АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7772/22 

Екатеринбург

09 декабря 2022 г.

Дело № А60-50277/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 декабря 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик, заявитель кассационной жалобы) на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 по делу № А60-50277/2019 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

ФИО1 лично (паспорт) и его представитель ФИО2 (доверенность от 30.05.2022);

представитель конкурного управляющего ФИО3 (далее – управляющий) – ФИО4 (доверенность от 18.04.2022 № 67); 

представитель кредитора публичного акционерного общества «Т Плюс» (далее – общество «Т Плюс») – ФИО5 (доверенность от 05.09.2022).

Поступивший от управляющего отзыв на кассационную жалобу, судом округа не принимается и к материалам дела не приобщается, поскольку в нарушение статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) отсутствуют доказательства заблаговременного направления его лицам, участвующим в деле. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.08.2019 было принято к производству заявление общества «Т Плюс» о признании общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Родонит» (далее – общество «УК «Родонит», должник) несостоятельным (банкротом).

Кроме того, акционерное общество «Екатеринбургэнергосбыт» 24.10.2019 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании общества «УК «Родонит» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 18.12.2019 заявление общества «Т Плюс» о признании общества «УК «Родонит» несостоятельным (банкротом) оставлено судом без рассмотрения.

Определением суда от 18.12.2019 заявление общества «Екатеринбургэнергосбыт» о признании общества «УК «Родонит» принято к производству и назначено судебное заседание. 

В дальнейшем 16.01.2020 в суд от общества «Т Плюс» поступило заявление о признании должника несостоятельным (банкротом), которое определением от 20.01.2021 принято к производству суда в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве должника.

Определением суда от 28.05.2020 заявление общества «Екатеринбургэнергосбыт» признано судом обоснованным, в отношении общества «УК «Родонит» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО3.

Определением суда от 25.09.2020 в отношении общества «УК «Родонит» введено внешнее управление сроком на 12 месяцев, внешним управляющим должника утвержден ФИО3

Решением суда от 22.09.2021 общество «УК «Родонит» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО3

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ФИО3 20.09.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) договора беспроцентного займа от 25.12.2018 № 7 между должником и ФИО1, платежей должника в пользу ФИО1 в сумме 235 000 руб. в период с 27.12.2018 по 18.10.2019 на основании договора беспроцентного займа от 25.12.2018 № 7, а также платежей в сумме 165 000 руб. в период с 17.12.2019 по 21.08.2020 в качестве выплаты заработной платы.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.06.2022 заявление удовлетворено частично: признано недействительной сделкой перечисление обществом «УК «Родонит» в пользу ФИО1 денежных средств в сумме 175 000 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 175 000 руб.; в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 определение суда первой инстанции изменено, заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО3 удовлетворено частично, признаны недействительными платежи общества «УК «Родонит» в пользу ФИО1 за период с 27.12.2018 по 21.08.2020 на общую сумму 400 000 руб.; в порядке применения последствий недействительности сделок с ФИО1 в пользу общества «УК «Родонит» взыскана сумма 400 000 руб., а также 43 364 руб. 81 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с продолжением начисления процентов по момент фактической оплаты долга; в удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, в материалах дела не имеется доказательств того, что ответчик знал или должен был знать, что целью должника является причинение вреда имущественным правам кредиторов, как и доказательств того, что сделка совершена с целью причинения вреда кредиторам; настаивает, что ФИО1 даны исчерпывающие объяснения по существу сложившихся между ним и должником отношений, которые не противоречат установленным судом первой инстанции обстоятельствам, являются последовательными, несмотря на допущенную представителем ответчика ошибку в фактических обстоятельствах; также указывает, что не имеется сведений об оказании ответчиком услуг по цене, значительно отличающейся от сложившейся стоимости, а также отсутствуют признаки мнимости сделки.

Оспаривая вывод суда апелляционной инстанции о совершении сделки с причинением вреда имущественным правам кредиторов, кассатор настаивает, что за те денежные средства, которые ФИО1 получил в качестве займа, он оказывал услуги по работе с дебиторской задолженностью, данные услуги были приняты и оплачены должников.

По мнению кассатора, довод об аффилированности сторон не имеет правового значения, поскольку платежи по займу зачтены за фактически оказанные ответчиком услуги; вопрос о потребительской ценности оказанных услуг для должника не был включен судом апелляционной инстанции в предмет судебного исследования; сама по себе просроченная задолженность перед кредиторами не может рассматриваться как единственный критерий, характеризующий финансовое состояние должника, последний осуществлял деятельность, рассчитывался с кредиторами, счета под арестом не находились.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции с учетом норм статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО1 является участником должника с долей 50% в уставном капитале.

В период с 27.12.2018 по 18.10.2019 общество «УК «Родонит» осуществило платежи в пользу ФИО1 на общую сумму 235 000 руб., указав в качестве основания платежей договор беспроцентного займа от 25.12.2018 № 7.

Помимо этого, в период с 17.12.2019 по 21.08.2020 должник совершил в пользу ФИО1 платежи на общую сумму 165 000 руб. со ссылкой на выплату заработной платы в качестве основания платежей.

Ссылаясь на то, что совершенные обществом ««УК «Родонит»  в пользу ФИО1 платежи на общую сумму 400 000 руб. совершены в отсутствие соответствующего основания (договорных отношений), при наличии у должника признаков неплатежеспособности в пользу аффилированного лица со злоупотреблением правом, управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании платежей недействительными сделками на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования частично, исходил из доказанности оказания должнику услуг на сумму 225 000 руб., в связи с чем отказал в удовлетворении заявления в этой части; в отношении платежей на сумму 165 000 руб. со ссылкой на выплату заработной платы, а также платежа на сумму 10 000 руб. суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания их недействительными по статье 10 ГК РФ, с учетом недоказанности факта трудоустройства в обществе «УК «Родонит», а также признания самим ответчиком безосновательного получения платежей на сумму 175 000 руб.

Изменяя определение суда первой инстанции и признавая недействительными платежи на сумму 400 000 руб., суд апелляционной инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пунктах 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) следует, что, в силу указанной выше нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Согласно пункту 7 постановления № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника с учетом установленных презумпций по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемые платежи совершены с 27.12.2018 по 21.08.2020, и применительно к дате возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве (30.09.2018), оспариваемая сделка попадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что в реестр требований кредиторов включены требования кредиторами за период с февраля 2018 года, суды констатировали о наличии признаков неплатежеспособности в период совершения платежей. 

При этом судом апелляционной инстанции установлено, что сам договор займа от 25.12.2018 № 7 в материалы спора представлен не был.

Анализируя доводы ответчика о предоставлении должнику услуг на сумму 235 000 руб., исследуя представленные ФИО1 доказательства, суд апелляционной инстанции указал, что ответчиком были представлены договоры оказания услуг от 01.10.2019, 01.11.2019, 31.12.2019, предметом которых являлось оказание должнику услуг по подготовке документов для досудебного взыскания дебиторской задолженности, акты сдачи-приемки выполненных работ, акты зачета взаимных требований от 31.12.2019 на сумму 170 000 руб. и 65 000 руб. 

Вместе с тем, оценивая представленные ответчиком документы, приняв во внимание, что указанные акты составлены формально и с участием заинтересованных лиц, а каких-либо исходящих от третьих лиц документальных свидетельств оказания услуг должнику либо подтверждающих факты совершения ФИО1 от имени должника процессуальных действий в судах либо личного участия в подготовке каких-либо документов в целях взыскания дебиторской задолженности не представлено, равным образом, как и из представленных актов не следует, что судебные приказы в отношении контрагентов должника выносились в результате активных действий ФИО1, поскольку часть судебных приказов вынесена еще в 2015 – 2016 годах (до заключения договора с ответчиком) или уже в процедуре банкротства на основании заявлений уже управляющего, обратив внимание на недостатки содержания самих актов (дублирование по оказанным услугам в отношении части дебиторов, искусственное разделение услуг, оказанных в отношении членов одной семьи и т.д.), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности ответчиком самого факта оказания услуг должнику ни на сумму 225 000 руб., ни на сумму 400 000 руб.

Учитывая названные обстоятельства, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ с учетом конкретных обстоятельств дела все представленные в подтверждение и обоснование реальности совершенных платежей доказательства; проанализировав сложившиеся между ответчиком и должником отношения; принимая во внимание факт аффилированности между должником и ответчиком, что предполагает осведомленность последнего о финансовом положении должника и об обстоятельствах, которые позволяли сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника, при том, что какого-либо обоснованного опровержения данных фактов ответчик не привел; соотнеся пояснения ответчика относительно обстоятельств и оснований получения платежей с действительной работой с дебиторами должника в организации; исходя из того, что платежи, оформленные как выдача займов и выплата заработной платы, не подразумевали встречного предоставления со стороны ответчика, а оформленные в качестве оказания должнику услуг по работе с дебиторами документы таковыми не являлись, реальных правоотношений между должником и ответчиком по оказанию услуг – не имелось, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для констатации факта совершения спорных сделок безвозмездно, в пользу заинтересованного лица, с целью причинения вреда правам и имущественным интересам кредиторам должника.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанций пришел обоснованному к выводу о доказанности совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для признания недействительными платежей на сумму 400 000 руб. по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Вопреки суждениям кассатора, не согласным с выводами по существу спора, суд апелляционной инстанции, проанализировав обстоятельства спора, установил факт несоответствия представленных актов выполненных работ изложенной ответчиком версии событий относительно природы и оснований оспариваемых управляющим перечислений, в связи с чем заключил, что допустимых доказательств предоставления надлежащим образом встречного исполнения, включающего в себя оказание юридических услуг по работе с дебиторской задолженностью в пользу должника, в материалы дела не представлены, соответственно оснований для вывода о совершении сделок при равноценном встречном предоставлении – не установлено.  

Доводы заявителя кассационной жалобы, настаивающего на собственном незнании факта причинения имущественного вреда должнику и его кредиторам, судом округа отклоняются, исходя из того, что суд апелляционной инстанции, установив факт занятия ответчиком руководящей должности в органах управления должника и факт его вовлеченности в общество в качестве участника, владеющего 50% уставного капитала, а также обстоятельства совершения спорной сделки, обоснованно распространил на ответчика презумпцию осведомленности о цели причинения вреда кредитором в результате совершения спорной сделки. Указанная презумпция ответчиком не опровергнута. 

Доводы заявителя фактически направлены на переоценку установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судом апелляционной инстанции верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, исследованы и оценены, выводы апелляционного суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Оснований для иной оценки приведенных доводов и доказательств и установления на из основании иных фактических обстоятельств по спору у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022 по делу № А60-50277/2019 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

ПредседательствующийЮ.В. Кудинова 

СудьиЮ.А. Оденцова 

                                             Н.А. Артемьева