АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

30 ноября 2023 года

Дело №

А55-2020/2023

 

Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 30 ноября 2023 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Бойко С.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кочкуровым Н.А.

рассмотрев в судебном заседании    дело по иску, заявлению

Общества с ограниченной ответственностью  "Петролеум Карт"

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "Основа"

с участием третьего лица - Общества с ограниченной ответственностью «ПЛМД»

о взыскании задолженности, неустойки и обращении взыскания на заложенное имущество

при участии в заседании

от истца – ФИО1 по доверенности от 20.08.2023

от ответчика – не явился

от третьего лица – ФИО2 по доверенности от 23.03.2023

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Петролеум Карт" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением, в котором просит:

- Взыскать с ООО "Управляющая Компания "Основа" в пользу ООО "Петролеум Карт" сумму задолженности по Договору №139 от 04.06.2021 г. в размере 999 999 руб. 82 коп. основного долга, 639 531 руб. 26 коп. неустойки, итого  1 639 531 руб. 08 коп.

- Обратить взыскание на следующее заложенное имущество по Договору залога транспортного средства № 30/1 от 05.05.2022 г.: Номер VIN - 

<

***> Марка (модель) - SCANIA P360LA4X2HNA Категория ТС - тягач седельный Год выпуска – 2017, Модель, № двигателя-DC13 104L01 8303299, цвет синий, мощность двигателя (кВт/ л.с.) 360(265), паспорт транспортного средства 78 УХ 385869 выдан «Центральная Акцизная Таможня» 01.12.2017 г.., принадлежащее ООО "Управляющая Компания "Основа", в связи с неисполнение обеспеченного залогом обязательства, путем продажи с публичных торгов.

Представитель истца в судебном заседании поддерживает исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, отзыв не представлен.

Представитель третьего лица возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 04.06.2021            между ООО "Петролеум Карт" (Поставщик) и ООО "Управляющая Компания "Основа" (Покупатель) заключен Договор № 139 от 04.06.2021.

Согласно п. 1.1. Договора № 139 от 04.06.2021 Поставщик обязуется передавать Покупателю в собственность Товары и оказывать информационные услуги, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать Товары и информационные услуги в течение всего срока действия договора.

В соответствии с условиями Договора Истцом осуществлялась поставка нефтепродуктов, что подтверждается УПД №3374, №3785, №3853.

Ответчик претензий к качеству продукции не имел, подписал указанные УПД посредством ЭДО без замечаний.

Согласно п. 5.3. Договора оплата продукции осуществляется Покупателем в порядке предоплаты самостоятельно, либо на основании выставленных Поставщиком счетов.

В соответствии с п. 1.1. Дополнительного соглашения о стоимости Товара и информационных услуг от 04.06.2021 г. к договору п. 1.1 Покупатель уплачивает Поставщику стоимость поставленного товара с отсрочкой платежа до 10 календарных дней.

Оплата за поставленную продукцию произведена ответчиком частично, сумма задолженности на данный момент составляет 999 999 руб. 82 коп.

В обеспечение исполнения своих обязательств по Договору № 139 от 04.06.2021 ООО "Управляющая Компания "Основа" (залогодатель) передало по Договору залога транспортного средства №139/1 от 01.09.2022 в залог ООО "Петролеум Карт" имущество - транспортное средство: Номер VIN - 

<

***> Марка (модель) - SCANIA P360LA4X2HNA Категория ТС - тягач седельный, Год выпуска – 2017, Модель, № двигателя - DC 13 104L01 8303299, цвет синий, мощность двигателя (кВт/ л.с.) 360(265), паспорт транспортного средства 78 УХ 385869 выдан «Центральная Акцизная Таможня» 01.12.2017.

Согласно п. 1.3. Договора залога установлена залоговая стоимость предмета залога в размере 4 000 000 руб.

В соответствии с п. 5.1. Договора залога, в случае неисполнения залогодателем своих обязательств по Договору № 139 от 04.06.2022 залогодержатель вправе получить удовлетворение своих требований из стоимости предмета залога.

В срок, указанный в договоре поставки, оплата в полном объеме не была произведена, в связи с чем ответчику вручена претензия от 24.11.2022 с требованием оплатить имеющуюся задолженность. Ответ на претензию в адрес истца не поступил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекают из существа обязательства.

В соответствии с п. 2 ст. 516 ГК РФ если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Ответчик доказательств оплаты задолженности в полном объеме либо возражений по существу спора не представил.

Согласно п. 3.1. ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При таких обстоятельствах, заявленные требования о взыскании задолженности в размере 999 999 руб. 82 коп., подлежат удовлетворению.

Истец просит взыскать неустойку в размере 639 531 руб. 26 коп.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

В соответствии со ст.ст. 330-331 ГК РФ стороны вправе предусмотреть в договоре обязанность одной стороны уплатить другой стороне неустойку (штраф, пени) за несвоевременное исполнение обязательства.

Согласно п. 7.6 Договора за нарушения срока перечисления денежных средств, установленного п. 4.4.8. Договора, Поставщик имеет право взыскать с Покупателя штрафную неустойку в размере 0,5% (ноль целых пять десятых процента) от суммы, подлежащей к оплате, за каждый день просрочки.

Согласно разъяснению Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данному в пункте 69 постановления от 24.03.2016 № 7 «О применения некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Согласно пункту 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применения некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Из содержания пункта 73 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 следует, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Кредитор по требованию об уплате неустойки не обязан доказывать причинение ему убытков (ст. 330 ГК РФ).

В рассматриваемом деле, вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ, доказательств несоразмерности неустойки ответчик не представил, об уменьшении неустойки не заявил, поэтому снижение размера неустойки противоречит упомянутой норме процессуального права, а также положениям части 2 статьи 9 АПК РФ, относящей на соответствующую сторону риск последствий совершения или несовершения ею процессуальных действий.

При указанных обстоятельствах, поскольку судом установлен факт ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по оплате полученных товаров, суд находит исковые требования о взыскании неустойки законным и подлежащим удовлетворению.

Исковые требования об обращении взыскания заложенное имущество по Договору залога транспортного средства № 30/1 от 05.05.2022 суд признает не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Положениями статьи 337 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В соответствии с пунктом 3 статьи 340 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

Согласно пункту 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Подпунктами 1, 5 пункта 1 статьи 352 ГК РФ предусмотрено, что залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства, а также в случае прекращения договора залога в порядке и по основаниям, которые предусмотрены законом, а также в случае признания договора залога недействительным.

В подпункте 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ также указано, что залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Как следует из материалов дела, 31.03.2023 ООО "Управляющая Компания "Основа" (продавец) и ООО "ПЛМД" (покупатель) заключили Договор № ЕЗ103/2023 купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым продавец принял на себя обязательства передать в собственность покупателя грузовой тягач седельный Scania P360LA4X2HNA, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, год изготовления 2017, паспорт транспортного средства 78 УХ 385869 от 01.12.2017 г.

31.03.2023 ООО "ПЛМД" по платежному поручению № 55 перечислило на расчетный счет ООО "Управляющая Компания "Основа" полную стоимость транспортного средства в размере 5 000 000 руб.

Во исполнение своих обязательств ООО "Управляющая Компания "Основа" передало в собственность ООО "ПЛМД" транспортное средство по акту приема-передачи от 31.03.2023.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (п. 2 ст. 218 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании п. 4.3. Договора № ЕЗ103/2023 купли-продажи транспортного средства от 31.03.2023 право собственности на транспортное средство возникает у покупателя со дня получения транспортного средства покупателем и подписания акта приема-передачи.

Как следует из пояснений третьего лица, ответчик, продавая транспортное средство, действовал недобросовестно и не известило ООО "ПЛМД" о существующем залоге.

Более того, пунктом 1.3. Договора № ЕЗ 103/2023 купли-продажи транспортного средства от 31.03.2023 г. продавец гарантировал, что на момент заключения договора транспортное средство не является предметом залога.

По состоянию на 31.03.2023 в реестре уведомлений о залоге движимого имущества отсутствовали какие-либо сведения в отношении указанного транспортного средства.

Совместно с автомобилем ООО "Управляющая Компания "Основа" передало ООО "ПЛМД" оригинал паспорта транспортного средства 78 УХ 385869 от 01.12.2017, что для третьего лица являлось дополнительным основанием, подтверждающим отсутствие залога в отношении предмета купли-продажи.

Залог имущества, не относящегося к недвижимым вещам, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или в случаях, установленных законодательством о нотариате, от другого лица, в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества). Реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате (абзац первый п. 4 ст. 339.1 ГК РФ).

В силу абзаца третьего п. 4 ст. 339.1 ГК РФ залогодержатель движимого имущества в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога в реестре уведомлений о залоге такого имущества, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого.

Однако, как подтверждается материалами дела, сведения о Договоре залога транспортного средства № 139/1 истец внес в реестре уведомлений о залоге движимого имущества лишь 01.04.2023 в 14:50 (время московское), соответственно, истец как залогодержатель своевременно не проявил должную степень заботливости и осмотрительности в целях исключения для себя негативных последствий в виде недобросовестного поведения залогодателя по продаже заложенного имущества.

Достоверных и допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что ООО "ПЛМД", приобретая по возмездной сделке транспортное средство, знало или должно было знать о том, что это имущество является предметом залога, материалы настоящего дела не содержат.

В соответствии с п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается.

Таким образом, ООО "ПЛМД" как покупатель имущества не было осведомлено, что указанный автомобиль передан ответчиком в залог истцу, следовательно, ООО "ПЛМД" является добросовестным приобретателем.

При этом залогодержатель при заключении договора залога не воспользовался своим правом на оставление у себя паспорта транспортного средства, не внес в реестр уведомлений о залоге движимого имущества сведения о залоге, в связи с чем они не приобрели общедоступный характер и не могли быть известны третьему лицу.

Вместе с тем истцом не представлено доказательств того, что в реестре уведомлений о залоге движимого имущества на момент заключения Договора № ЕЗ 103/2023 купли-продажи транспортного средства от 31.03.2023 имелась запись о нахождении транспортного средства в залоге.

Таким образом, исковые требования об обращении взыскания заложенное имущество по Договору залога транспортного средства № 30/1 от 05.05.2022 не подлежат удовлетворению.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в размере 29 395 руб.

Госпошлина в размере 4 303 руб., уплаченная платежным поручением № 15 от 24.01.2023 подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110,167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "Основа" (ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью  "Петролеум Карт" (ИНН 

<

***>) задолженность в размере 999 999 руб. 82 коп. и неустойку в размере 639 531 руб. 26 коп., а всего  1 639 531 руб. 08 коп.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания "Основа" (ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью  "Петролеум Карт" (ИНН 

<

***>) расходы по госпошлине в размере 29395 руб.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью  "Петролеум Карт" (ИНН 

<

***>) из федерального бюджета госпошлину в размере 4303 руб., уплаченную платежным поручением № 15 от 24.01.2023.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

С.А. Бойко