﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень                                                                     Дело № А70-8175/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена  11 мая 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 мая 2021 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Ткаченко Э.В.,

судей                                                    Курындиной А.Н.,

                                                              Полосина А.Л.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества                         с ограниченной ответственностью  «РН-Уватнефтегаз» на решение                      от 24.09.2020 Арбитражного суда Тюменской области (судья Михалева Е.В.) и постановление от 30.12.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Лебедева Н.А., Бодункова С.А., Рожков Д.Г.) по делу                                  № А70-8175/2020   по иску акционерного общества «Уралэлектротяжмаш»  (ОГРН 1096673002172, ИНН 6673197337, адрес: 620017, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Фронтовых бригад, 22) к обществу                      с ограниченной ответственностью  «РН-Уватнефтегаз» (ОГРН 1027201295395, ИНН 7225003194, адрес: 626127, Тюменская область, с. Уват, ул. Иртышская, д. 19) о взыскании  27 728 764 руб. 01 коп. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Энергетический стандарт» (ИНН 7706684490, ОГРН 1087746321849, адрес: 117105, г. Москва, Варшавское шоссе, д. 9, стр. 1Б, этаж / пом 2 /XXVII), общество с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение»                      (ИНН 8603233401, ОГРН 1188617006478, адрес: 628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нижневартовск, территория западный промышленный узел горда, ул. Индустриальная 28, панель 18), акционерное общество «Евракор» (ИНН 7701716324, ОГРН 5077746549755, адрес: 101000, г. Москва, ул. Мясницкая, д. 46, стр. 7, пом/комн).

В судебном заседании участвовали представители акционерного общества «Уралэлектротяжмаш» - Шамин А.В. по доверенности                          от 21.12.2020; общества с ограниченной ответственностью                                  «РН-Уватнефтегаз» - Гунбин А.С. по доверенности от 01.01.2021 № 5.

Суд установил:

акционерное общество «Уралэлектротяжмаш» (далее - АО «УЭТМ», истец) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу                 с ограниченной ответственностью «РН-Уватнефтегаз» (далее - ООО «РН-Уватнефтегаз», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения                    в размере 27 728 764 руб. 01 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Энергетический стандарт» (далее – ООО «Энергетический стандарт»), общество с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (далее – ООО «РН-Снабжение»), акционерное общество «Евракор» (далее - АО «Евракор»).

Решением от 24.09.2020 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 30.12.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

ООО «РН-Уватнефтегаз» обратилось с кассационной жалобой                           и пояснениями к ней, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы указывает на несоответствие вывода судов об отсутствии у истца гарантийных обязательств перед ответчиком нормам материального права (статьям 382, 384, 476, 477 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ));                         в рассматриваемом случае первый покупатель (ООО «Энергетический стандарт») уступил последующему покупателю свое возникшее из договора поставки право при обнаружении недостатков оборудования предъявить продавцу указанные в законе требования, поэтому новый участник обязательства также вправе предъявить продавцу соответствующие требования; вывод судов о заключенности между сторонами спора договора подряда противоречит имеющимся в материала дела доказательствам                      и нормам материального права (статьям 421, 432, 438 ГК РФ), воля ответчика на заключение договора подряда отсутствовала; судами не учтено, что                     из переписки истца и третьего лица следует наличие между ними договора             на ремонт трансформатора; судами нарушен баланс интересов сторон, включение истцом в договор подряда без согласования с ответчиком стоимости ремонтных работ является злоупотреблением правом, условие              о цене является несправедливым.        

АО «УЭТМ» в отзыве на кассационную жалобу и пояснениях по делу просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

ООО «Энергетический стандарт» в отзыве на кассационную жалобу просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали свои правовые позиции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, и отзывов на нее.

 

Судами установлено, что в августе 2017 года в рамках договора поставки № РСН-0176/16 от 20.10.2015, заключенного между                             ООО «Энергетический стандарт» и ООО «РН-Снабжение», для нужд                ООО «РН-Уватнефтегаз» был поставлен автотрансформатор                       АТДЦТН-125000/220УХЛ1 (зав. № 84-48482) (далее – автотрансформатор, товар) для использования на ПС «Лянтинская». Автотрансформатор был передан продавцом покупателю 07.08.2017, что подтверждается товарной накладной от 07.08.2017 № 70817/0001. 

В этот же день товар передан ООО «РН-Уватнефтегаз» по акту о приеме оборудования от 07.08.2017 № 6210620980. 

Работы по монтажу автотрансформатора на ПС «Лянтинская» были завершены 22.09.2018, о чем составлен акт выполненных работ «Монтажа, наладки, измерений, испытаний и подготовки к включению на номинальное напряжение автотрансформатора АТДЦТН-125000/220УХЛ1 (зав.                       № 84-48482) после хранения, установленного на строящейся ПС 220/110/10 кВ «Лянтинская» м/р Усть-Тегусское». Работы по монтажу производились АО «Евракор» в рамках договора от 18.08.2016 № УНГ-9925/16 под контролем завода-изготовителя (ООО «Эльмаш» (УЭТМ)) в рамках обязательств по проведению шеф-монтажных и пусконаладочных работ               по договору поставки. 

14.03.2019 получено разрешение Ростехнадзора на допуск                               в эксплуатацию энергоустановки № Р-0100/5711, согласно которому установки на ПС «Лянтинская» Усть-Тегусского месторождения соответствуют техническим условиям, требованиям проектной документации, нормативно-техническим документам и допускаются                       в эксплуатацию на период проведения пуско-наладочных работ                          и комплексного опробования оборудования. 

30.04.2019 проведен запуск автотрансформатора для проведения комплексных испытаний. 

01.05.2019 автотрансформатор вышел из строя (отключился от действия защит). 

25.05.2019 ответчиком совместно с представителями поставщика, завода-изготовителя был составлен акт, в соответствии с которым принято решение о вскрытии автотрансформатора и осмотре активной части с целью определения причин выхода из строя оборудования. После проведенных переговоров с поставщиком и заводом-изготовителем принято решение произвести вскрытие автотрансформатора с привлечением экспертной организации ООО «НТЦ «ЭДС» и его ремонт на месте. 

22.07.2019 ответчиком в адрес истца направлено письмо с просьбой направить персонал для проведения работ по определению причины повреждения и ремонтно-восстановительных работ на ПС 220 кВ «Лянтинская» Усть-Тегусского месторождения. ООО «РН-Уватнефтегаз» гарантировало компенсацию затрат истца на проведение работ                           по определению причины повреждения автотрансформатора и заключение договора на ремонт автотрансформатора силами АО «УЭТМ» в случае, если по результатам комиссионного обследования будет установлено, что выход из строя автотрансформатора не вызван недостатками, за которые отвечает продавец. 

По результатам проведенного обследования экспертной организацией подготовлен отчет, согласно которому вероятной причиной выхода из строя автотрансформатора могло быть нарушение технологии вакуумирования трансформаторного масла монтажной организацией (в том числе из-за отсутствия контроля со стороны шеф-инженера), вследствие чего в баке автотрансформатора остался воздух. Вероятно, одно из воздушных включений находилось между 15-й и 16-й катушками сверху обмотки ВН, что и спровоцировало пробой изоляции в этом месте. При этом экспертная организация не исключила и заводской дефект изоляции обмотки ВН фазы С.

Впоследствии, между ООО «РН-Уватнефтегаз» (заказчик)                             и АО «УЭТМ» (подрядчик) согласована программа ремонта автотрансформатора АТДЦТН-125000/220/110 УХЛ1, заводской номер                № 84-48482 на объекте ПС-220/110/10кВ «Лянтинская». Во исполнение указанной программы, истцом в период с 05.08.2019 по 03.10.2019 были выполнены работы по ремонту автотрансформатора, которые приняты заказчиком по актам выполненных работ от 02.09.2019 (акт промежуточный), от 03.10.2019 (акт итоговый). 

Согласно локально-сметному расчету стоимость работ по ремонту составила 27 728 764 руб. 01 коп.  Ответчик работы по ремонту не оплатил. 

Истец обратился к ответчику с претензией от 25.03.2020 об оплате стоимости выполненных работ по ремонту, а также направил на подписание договор подряда от 28.02.2020 № 0411-20-0154 (далее – договор). К договору приложены: программа ремонта трансформатора (приложение 1 №), перечень технологического оборудования, приборов, оснастки и материалов (приложение № 2), локальный сметный расчет № 1 (приложение № 3). 

Согласно пункту 1.1 договора подрядчик (АО «УЭТМ») обязуется выполнить для заказчика (ООО «РН-Уватнефтегаз») работы по ремонту автотрансформатора АТДЦТН-125000/220/110 УХЛ1, заводской номер                 № 84-48482, а заказчик обязуется принять и оплатить выполненные работы. Место выполнения работ: Усть-Тегусское месторождение, ПС-220/110/10кВ «Лянтинская».                            

В соответствии с пунктом 1.2 договора объем работ определяется программой ремонта, являющейся приложением № 1 к договору.            Согласно пункту 3.1 договора стоимость работ согласно локально-сметному расчету № 1 составила 27 728 764 руб. 01 коп. 

Поскольку вышеуказанная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, договор не подписан и стоимость работ не оплачена, истец обратился в суд с настоящим иском. 

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из того, что между сторонами фактически сложились подрядные отношения, признав доказанным факт выполнения спорных работ и их стоимость, наличие потребительской ценности работ для ответчика, отклонив доводы ответчика о выполнении истцом ремонта в рамках гарантийных обязательств. 

Доводы заявителя жалобы о несоответствии выводов судов                            об отсутствии у истца гарантийных обязательств перед ответчиком нормам материального права; о несоответствии имеющимся в материала дела доказательствам и нормам материального права вывода судов                                   о заключенности между сторонами спора договора подряда, об отсутствии воли ответчика на заключение договора подряда, о нарушении судами баланса интересов сторон, о злоупотреблении истцом своими правами подлежат отклонению.

Как установлено статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства                              и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ                      от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий                     не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 702 ГК РФ предусматривает, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации               от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», взыскание стоимости выполненных работ в рамках внедоговорных отношений возможно при установлении фактов выполнения работ, их принятия заказчиком и наличия потребительской ценности для заказчика этих работ.

 

Из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010                    № 1404/10 и Определении Верховного Суда Российской Федерации                     от 03.03.2016 № 309-ЭС15-13936, следует, что в случае наличия спора                    о заключенности договора суд должен оценить обстоятельства                               и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения,                  а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Абзац 8 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» разъясняет, что сдача результата работ лицом, выполнившим их в отсутствие договора подряда, и его принятие лицом, для которого эти работы выполнены, означает заключение сторонами соглашения. Обязательства из такого соглашения равнозначны обязательствам из исполненного подрядчиком договора подряда. В этом случае между сторонами уже после выполнения работ возникают обязательство по их оплате и гарантия их качества, так же как и тогда, когда между сторонами изначально был заключен договор подряда.

Стоимость выполненных работ по незаключенному договору подряда является неосновательным обогащением на стороне заказчика и подлежит взысканию на основании статьи 1102 ГК РФ.

Из положений статей 711, 720, пункта 4 статьи 753 ГК РФ следует, что обязанность заказчика по оплате работ наступает после сдачи ему результата работ. Надлежащим доказательством выполнения работ по договору подряда являются акты приемки выполненных работ.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе переписку сторон, программу ремонта автотрансформатора, согласованную сторонами, акты выполненных работ    по восстановлению автотрансформатора от 02.09.2019, от 03.10.2019, подписанные истцом, ответчиком и третьим лицом ООО «Электро Урал Спец Монтаж», отчет о результатах диагностики, экспертизы и определения причин выхода из строя автотрансформатора, установив, что между сторонами фактически сложились подрядные правоотношения, в рамках которых ответчик принял выполненные истцом работы в полном объеме без замечаний по качеству, имеющие потребительскую ценность для ответчика, из поведения сторон не следовало, что их воля направлена на исполнение гарантийных обязательств, в отсутствие доказательств того, что действия истца не соответствовали общей воле сторон, направленной на достижение определенного результата, равно как и того, что действия истца выходят за рамки разумного и добросовестного поведения, суды пришли к обоснованному выводу о возникновении обязанности по оплате выполненных работ стоимостью 27 728 764 руб. 01 коп., не опровергнутой ответчиком, правомерно удовлетворив иск.

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии у истца гарантийных обязательств перед ответчиком, о проведении ремонта автотрансформатора   в рамках гарантийных обязательств, предусмотренных договором поставки           и паспортом завода-изготовителя, являлись предметом исследования судов             и мотивированно отклонены, с учетом следующего.   

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать            в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или           в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 470 ГК РФ товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 настоящего Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

Пунктом 1 статьи 518 ГК РФ предусмотрено, что покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ,         за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

В силу пункта 1 статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения,       и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы, либо потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункт 2 статьи 475 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 476 ГК РФ предусмотрено, что продавец отвечает        за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

В отношении товара, на который предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы (пункт 2 статьи 476 ГК РФ).

Бремя доказывания причин возникновения недостатков товара распределяется между сторонами договора купли-продажи в зависимости         от того, установлен ли на товар гарантийный срок.

Если гарантийный срок на товар установлен, то при обнаружении некачественности товара в течение гарантийного срока предполагается, что недостатки возникли до передачи товара и за них отвечает продавец, пока им не доказано обратное. Соответственно, если гарантийный срок на товар                   не установлен, то при обнаружении некачественности товара, пока иное            не доказано покупателем, предполагается, что недостатки возникли после передачи товара продавцом покупателю в связи с неправильной эксплуатацией или хранением товара, либо действиями третьих лиц, либо непреодолимой силы.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суды первой                           и апелляционной инстанций, установив, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие действий третьих лиц, пришли               к выводу об опровержении истцом презумпции возникновения недостатков                       до передачи товара, признав выход из строя автотрансформатора                     не гарантийным случаем.  

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ арбитражный суд обязан оказывать содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, однако не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение; судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон, состязательности.

Оценка требований и возражений сторон, представленных доказательств осуществлена судом с учетом положений статей 1, 9, 41, 65, 71 АПК РФ исходя из принципов равноправия сторон и состязательности, правильным распределением бремени доказывания. 

Обжалуемые судебные акты содержат в соответствии с требованиями части 7 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ мотивированную оценку доводов лиц, участвующих в деле, в том числе об отсутствии оснований для вывода о злоупотреблении истцом своими правами (статья 10 ГК РФ), и представленных доказательств.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

При принятии обжалуемых судебных актов судами надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 24.09.2020 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 30.12.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-8175/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     Э.В. Ткаченко

 

Судьи                                                                  А.Н. Курындина

 

                                                                            А.Л. Полосин