ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

Дело №А55-13559/2023

г. Самара

21 августа 2025 года

11АП-5769/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 21 августа 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

Председательствующего судьи Александрова А.И., 

судей Мальцева Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

с участием:

ФИО1 - лично (паспорт);

от ФИО2 - представитель ФИО3 по доверенности от 01.07.2024;

конкурсного управляющего ООО «СКС» ФИО4 - лично (паспорт);

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №2, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «СКС» ФИО4 на определение Арбитражного суда Самарской области от 11 апреля 2025 года об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки (вх. 437318 от 06.09.2024) по делу №А55-13559/2023 о несостоятельности (банкротстве) ООО «СКС», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 14.06.2023 г. возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СКС». 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30 октября 2023 г. ООО «СКС» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника. В отношении отсутствующего должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит признать недействительными безналичные платежи в период с 02.06.2017 г. по 30.01.2018 г. в общем размере 2 870 300 руб.; применить последствия недействительности сделок: взыскать с ФИО2 2 870 300 руб. в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.04.2025 г. в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО4 о признании сделки недействительной, вх. 437318 от 06.09.2024 г. отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2025г. апелляционная жалоба оставлена без движения. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2025г. срок оставления апелляционной жалобы продлен до 14 июля 2025 г.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2025г. удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ООО «СКС» ФИО4 о предоставлении отсрочки по оплате государственной пошлины, апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 19 августа 2025 г. на 17 час. 00 мин

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 19 августа 2025 г. конкурсный управляющий ООО «СКС» ФИО4 свою апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Самарской области от 11 апреля 2025 г. отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

ФИО1 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «СКС» ФИО4 поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Самарской области от 11 апреля 2025 г. отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статья 61.9 Закона о банкротстве определяет, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений данных в п. 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суд Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление от 23.12.2010 № 63) следует, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления от 23.12.2010 №63).

Предполагается, что другая сторона знала об указанной цели, если она признана заинтересованным лицом.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В своей апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника, как и в своём первоначальном заявлении по данному обособленному спору указывает на то, операции по переводу денежных средств совершенные должником со своего счёта открытого в ОА «Альфа банк» 40702810429180004589 за период с 02.06.2017г. по 30.01.2018г. в пользу ФИО2 на общую сумму 2 870 300 руб. были осуществлены в период подозрительности - в трёхлетний период до принятия к производству заявления о признании должника банкротом и в результате совершения платежей был причинён вред имущественным правам и интересам кредиторов, в связи с чем, по мнению конкурсного управляющего, оспариваемые платежи подлежат признанию недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Также конкурсным управляющим указано на то, что в результате совершения спорных операций кредиторы утратили возможность получить исполнения, на которое могли рассчитывать в соответствии с нормами действующего законодательства. Также уменьшились наиболее ликвидные высокооборотные активы должника - денежные средства.

Кроме того, конкурсный управляющий ссылается на аффилированность (ст. 19 Закона о банкротстве) между ООО «СКС», ФИО2 и ФИО5 (на момент платежей супруги, в настоящий момент бывшие супруги) является достаточным основанием для признания данных платежей недействительными, как совершенные в целях причинения вреда кредиторам в условиях наличия иных кредиторов и неисполненные обязательства перед ФНС за 1 кв. 2017г. 

В отношении довода о том, что срок на обжалование сделок в рассматриваемом случае не пропущен конкурсный управляющий сослался на положения п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление № 35), в связи с чем датой возбуждения дела о банкротстве управления для целей оспаривания сделки следует считать момент принятия Арбитражным судом Самарской области к производству первого заявления о несостоятельности (банкротстве) должника. Следовательно, по мнению конкурсного управляющего, период подозрительности надлежит исчислять с даты возбуждения дела №А55-26991/2019 по заявлению ООО «ДРСК», т.е. с 25.10.2019г.

Судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции, с учётом совокупности установленных в рамках настоящего обособленного спора обстоятельств приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признании оспариваемых сделок недействительными, исходя из следующего.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции ответчиком по данному обособленному спору заявлено о том, что безналичные платежи, о признании недействительными которых просит управляющий, совершены за пределами срока исковой давности.

Из материалов настоящего обособленного спора следует, что безналичные платежи со счета должника, открытого в ОА «Альфа банк» 40702810429180004589 за период с 02.06.2017г. по 30.01.2018г., то есть более 7 лет назад, что исключает возможность признания платежей недействительными на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве во взаимосвязи с положениями ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Срок оспаривания сделок на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве составляет 1 год.

Указанные платежи уже были предметом исследования в рамках дела №А55-26991/2019, заявление управляющего ФИО1 (в настоящем деле конкурсный кредитор) прекращено определением Арбитражного суда Самарской области от 08.06.2022 года в связи с прекращением процедуры банкротства по реабилитирующим основаниям - погашением реестра требований кредиторов ООО «СКС».

Оспариваемые переводы осуществлялись ФИО2 в рамках своей трудовой функции.

Согласно абз. 4 п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 53 лицо не может быть признано контролирующим должника только на том основании, что оно состояло в отношениях родства или свойства с членами органов должника, либо ему были переданы полномочия на совершение от имени должника отдельных ординарных сделок, в том числе в рамках обычной хозяйственной деятельности, либо оно замещало должности главного бухгалтера, финансового директора должника. 

Так, в определении ВС РФ от 05.02.2021 № 303-ЭС17-23451(8,9) по делу № А04-3201/2010 отметил, что: «Кроме того, суд округа обратил внимание на то, что согласно разъяснениям, изложенным в абзаце четвертом пункта 3 постановления № 53, лицо не может быть признано контролирующим должника только на том основании, что оно замещало должность главного бухгалтера должника. Делая вывод о вине ФИО6, суды не определили, насколько в данном случае вменяемое ей в вину совершение действий по проставлению подписей на бухгалтерской документации, содержащей также подписи руководителя юридического лица, соответствовало целям и задачам ее трудовой деятельности. При этом суд округа отметил, что отсутствие возражений главного бухгалтера при оформлении бухгалтерской документации само по себе не может быть использовано в качестве условия для субсидиарной ответственности этого лица». В этой связи ФИО2 не может быть привлечена к ответственности, поскольку для признания лица контролирующим, одного лишь указания, в частности, конкурсного управляющего, не достаточно. То обстоятельство, что ФИО2 являлась бывшей супругой 100% участника должника не означает её возможность давать обществу указания на заключение сделок, не обязывает её хранить документы общества после окончания трудовой деятельности в нем.

В материалах дела имеется опись документов, передаваемых учредителю ООО «СКС», которая подтверждает передачу учредителю должника - ФИО5 всех отчетных документов и документов о ведении закупочной деятельности ООО «СКС».

Переводы, осуществлялись ФИО2 в рамках своей трудовой функции. Экстраординарность указанных сделок заявителем не доказана.

Из информации размещённой в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru) следует, что настоящее дело №А55-13559/2023 о несостоятельности (банкротстве) ООО «СКС» возбуждено 14.06.2023 по заявлению раннее утверждённого конкурсного управляющего в деле №А55-26991/2019.

30.10.2023 должник был признан несостоятельным (банкротом).

В реестр требований кредиторов должника, сформированный в настоящем деле о его банкротстве, состоит из требований двух конкурсных кредиторов:

ФНС России на сумму 182 456,12 руб. - вторая очередь и 377 645,10 руб. (основной долг) и 277 458,99 руб. (пени, штрафы) - третья очередь (определение суда от 09.02.2024 по делу № А55-13559/2023),

и ФИО1 на сумму 994 705,38 руб. - третья очередь (решение суда от 30.10.2023 по делу № А55-13559/2023).

При этом, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, как следует из определения суда от 09.02.2024 по делу № А55-13559/2023 требование об уплате налога, пени и штрафа было выставлено уполномоченным органом должнику 23.05.2023, решение о взыскании за счет ДС и ЭДС вынесено уполномоченным органом - 21.08.2023, постановление о взыскании за счет им. НП по ст.47 вынесено -18.09.2023. При этом задолженность по транспортному налогу за 2022 год у ООО «СКС» образовалась в результате неуплаты платежей исчисленных на основании Сообщения об исчисленных налоговым органом суммах транспортного налога, налога на имущество организаций, земельного налога №2946485 от 05.05.2023.

С учётом вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что реестровая задолженность уполномоченного органа образовалась после прекращения дела о банкротстве должника №А55-26991/2019 (первое дело о банкротстве) (прекращено 25.05.2022).

Требование заявителя по настоящему делу кредитора - ФИО1 состоит из задолженности по вознаграждению и расходов ФИО1 как арбитражного управляющего должником, понесенных данным лицом при выполнении обязанностей управляющего в рамках предыдущего дела о банкротстве должника.

Оспариваемые платежи совершены в период 02.06.2017 по 30.01.2018.

Таким образом, на указанные даты кредиторов, которым мог быть причинён вред спорными платежами, не имелось.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 № 305-ЭС19-18631, Верховный суд Российской Федерации указывает, в том числе, на значимость длины периода (срока) между первым и вторым делом о банкротстве. Кроме того, выводы Верховного Суда Российской Федерации, сформулированные в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 № 305-ЭС19-18631 о возможности продления сроков на оспаривание сделок с отсчетом сроков от первой процедуры банкротства касаются случаев, когда прекращение первой процедуры повлекло нарушение прав других текущих кредиторов должника, не участвовавших в первом деле и не получивших удовлетворение при погашении реестровых требований и которые вынуждены были в связи с этим обратиться с заявлением о признании должника банкротом повторно.

В рассматриваемом случае инициатором второго дела о банкротстве должника являлся не уполномоченный орган (ФНС России), а арбитражный управляющий перед которым, как отмечалось выше задолженность, как и перед уполномоченным органом, на момент совершения оспариваемых сделок отсутствовала.

Исходя из того, что с момента прекращения первого дела о банкротстве должника прошло более 1 одного года (производство по первому делу №А55-26991/2019 прекращено 25.05.2022), суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что настоящее дело о банкротстве №А55-13559/2023 (производство возбуждено 14.06.2023) не является продолжением первого, в связи с чем к оспариваемой сделке не может быть применен период подозрительности, исчисляемый исходя из первого дела.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Самарской области от 11 апреля 2025 года по делу №А55-13559/2023 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в п. 24 Постановления Пленума ВАС № 63 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на должника.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 11 апреля 2025 года по делу №А55-13559/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО «СКС» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.И. Александров

Судьи Н.А. Мальцев

Е.А. Серова