АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2652/24 

Екатеринбург

05 июня 2024 г.

 

Дело № А50-3575/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Калугина В.Ю.,

судей Шавейниковой О.Э., Савицкой К.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Березникипромжелдортранс» в лице ФИО1 на решение Арбитражного суда Пермского края от 04.12.2023 по делу № А50-3575/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

            В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа приняли участие представители ФИО1 – ФИО2 (паспорт) и ФИО3 (паспорт), действующие на основании доверенности от 25.03.2024 №59АА4694348, представитель индивидуального предпринимателя ФИО4 – ФИО5 (паспорт, доверенность от 06.03.2023).

 

Публичное акционерное общество «Березникипромжелдортранс» (далее – общество «БПЖТ», материальный истец) в лице ФИО1 (далее – процессуальный истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ответчик) о взыскании в пользу общества «БПЖТ» убытков в сумме 58 666 000 руб. 00 коп. (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. С ФИО1 в доход федерального бюджета взыскано 200 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 решение Арбитражного суда Пермского края от 04.12.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение Арбитражного суда Пермского края от 04.12.2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционной суда от 01.02.2024 отменить. Принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО4 в пользу общества «Березникипромжелдортранс» 58 666 000 руб. убытков.

В обоснование доводов кассационной жалобы ФИО1 указывает, что судами проигнорированы доводы о том, что сделка, заключенная по цене, в два или более раза ниже стоимости встречного предоставления от контрагента, бесспорно свидетельствует о совершении единоличным исполнительным органом сделки на заведомо невыгодных для представляемого юридического лица условиях и о недобросовестности действий единоличного исполнительного органа. ФИО6 полагает, что в ходе рассмотрения дела совокупность обстоятельств, достаточных для привлечения индивидуального предпринимателя ФИО4 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, установлена. Довод о том, что заключенные ответчиком договоры №1д-2020/БПЖТ и №1д-2021/БПЖТ были заключены на заведомо невыгодных для общества условиях (согласование размера арендной платы в 2 и более раза ниже рыночного) подтверждается заключением эксперта ФИО7 №23/21.

Поступивший посредством системы электронной подачи документов «Мой Арбитр» от индивидуального предпринимателя ФИО4 отзыв на кассационную жалобу в соответствии со статьей 279 АПК РФ приобщен к материалам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы ФИО1

В судебном заседании представители ФИО1 – ФИО2 и ФИО3 поддержали доводы кассационной жалобы, просили её удовлетворить.

В судебном заседании представитель индивидуального предпринимателя ФИО4 – ФИО5 поддержал доводы отзыва на кассационную жалобу, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

         Как следует из материалов дела и установлено судами, что между обществом «БПЖТ» (арендодатель) и третьим лицом (арендатор) 01.01.2020 и 01.01.2021 заключены договоры аренды движимого имущества № 1д-2020/ПБЖТ и № 1д-2021/ПБЖТ, согласно которым общество «БПЖТ» передавало в аренду движимое имущество за плату согласно Перечню арендованного имущества (приложение к договору).

В перечнях арендованного имущества (приложение № 1 к указанным договорам) указано наименование каждый единицы передаваемого имущества и размер арендной оплаты за месяц за каждую единицу (40 000 руб.00 коп. без НДС). 

В аренду передавались принадлежащие обществу «БПЖТ» маневровые тепловозы ТГМ4 зав. №2886, ТГМ4Б зав. №0090, ТГМ40 зав. №0038. ТГМ6А зав. №1582, ТГМ6А зав. №2039, ТГМ6В зав. №0014, зав. ТГМ6Д №0041, ТГМ6А зав. №1991, ТГМ6В зав. № 0007.

В выполненном судебным экспертом 11.08.2023 заключении эксперта № 23/21 содержатся выводы о величине арендной платы за разные модели тепловозов в 2020 году от 162 000 до 350 000 руб. 00 коп. (в январе) до 165 000 руб. 00 коп. – 357 000 руб. 00 коп. (в декабре), в 2021 году от 168 000 до 363 000 руб. 00 коп. (в январе) до 214 000 руб. 00 коп. – 462 000 руб. 00 коп. (в декабре). Указанная арендная плата определена за предоставление в аренду без оказания услуг по их управлению и технической эксплуатации арендованного имущества.

В обоснование доводов о рыночной стоимости арендной платы по договорам № 1 д-2020 от 01.01.2020 и 1 д-2021 от 01.01.2021 ответчиком представлен в материалы дела оценочный отчет общества с ограниченной ответственностью «Компромисс» № 40-1/23, в соответствии с которым рыночная стоимость ежемесячной арендной платы за предоставление во временное владение и пользование тепловозов ТГМ4 зав. №2886, ТГМ4Б зав. №0090, ТГМ40 зав. № 0038. ТГМ6А зав. № 1582, ТГМ6А зав. № 2039, ТГМ6В зав. № 0014, зав. ТГМ6Д № 0041, ТГМ6А зав. № 1991, ТГМ6В зав. №0007 без оказания услуг по их управлению и технической эксплуатации, без включения расходов арендатора на техническое обслуживание, текущий (регламентный) ремонт, и капитальный ремонт, эксплуатационные издержки составляет в диапазоне 50-55 тысяч рублей за один тепловоз в месяц.

В материалы дела также представлены договор аренды №14д2018/ЮР/ГТ от 01.07.2018 и приложения № № 1-7 к нему; договор аренды имущества от 13.05.2020 № 2Д-2020/ППЖТ, договор аренды имущества № ИП-Т-2 от 01.07.2020. Содержание данных договоров свидетельствует о заключении и исполнении в спорный период времени договоров аренды аналогичных тепловозов в Пермском крае и соседних регионах по цене сопоставимой с размером арендной платы по спорным договорам № 1 д-2020 от 01.01.2020 и 1 д-2021 от 01.01.2021.

Согласно пояснениям ответчика условия договоров аренды предполагали полную ответственность общества с ограниченной ответственностью «ЖДУ» за техническое состояние тепловозов, их работоспособность и сохранность. Передача по спорным договорам аренды обществу «ЖДУ» тепловозов не оказала существенного влияния на характер и масштаб экономической деятельности общества. Об этом свидетельствуют данные бухгалтерских балансов общества «БПЖТ» за 2020-2021 годы.

Требования истца основаны на статьях 10, 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьях 69, 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и заявлены в связи с заключением ответчиком договоров аренды тепловозов на 2020 и 2021 года на явно невыгодных для общества условиях. 

Процессуальный истец просил взыскать с ответчика 58 666 000 руб. 00 коп. (с учетом уточнения требований), в том числе 23 901 000 руб.00 коп., составляющие разницу между определенной в заключении судебного эксперта № 23/21 суммой рыночной годовой арендной платой за тепловозы, указанные в приложении №1 к договору № 1д-2020/БПЖТ от 01.01.2020 и арендной платой по указанному договору (28 509 000 руб. 00 коп. – 4 608 000 руб. 00 коп.), 34 765 000 руб. 00 коп., составляющие разницу между определенной в заключения № 23/21 рыночной годовой арендной платой за тепловозы, указанные в приложении №1 к договору № 1д-2021/БПЖТ от 01.01.2021 и суммой арендной платы по этому договору (39 949 000 руб. 00 коп. – 5 184 000 руб. 00 коп.). 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, исходил из отсутствия достаточных доказательств вины ответчика и причинения им ущерба обществу «БПЖТ» в сумме 58 666 000 руб. 00 коп.

При этом суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Согласно положений пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрату или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

В силу положений пункта 3 статьи 53, пунктов 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а в случае причинения по его вине юридическому лицу убытков, обязано возместить таковые по требованию юридического лица либо его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данное лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62) разъяснено, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган – директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица – члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее – директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя возлагается на лицо, требующее его привлечение к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Возмещение убытков – это мера гражданско-правовой ответственности, поэтому её применение возможно лишь при наличии условий, предусмотренных законом.

Для привлечения виновного лица к ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать совокупность следующих условий: наличие и размер убытков, противоправность поведения лица, причинную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками, вину причинителя вреда.

         Рассматривая данный спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, исследовав приведенные лицами, участвующими в деле, доводы и представленные в их обоснование доказательства, установили, что истцом не доказан факт совершения ФИО4, исполняющим обязанности единоличного исполнительного органа общества «БПЖТ», каких-либо противоправных действий, причинивших имущественный ущерб обществу, не доказана совокупность условий для возмещения убытков. Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суды пришли к выводу, что в рассматриваемом случае, с учетом фактического технического состояния передаваемых в аренду тепловозов, а также иных фактических обстоятельств дела, условия договоров аренды тепловозов не отличались существенным образом от рыночных.  В связи с этим пришли к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении иска в полном объеме.

         Суды приняли во внимание, что доказательств наличия реальной возможности у общества «БПЖТ» в 2020-2021 годах заключить аналогичные договоры аренды с иными контрагентами по более выгодной цене или на иных более привлекательных условиях, наличия иных коммерческих предложений на заключение договора аренды в отношении тепловозов, которые не были приняты ответчиком, истцом в материалы дела не представлено.

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении норм материального и процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. 

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 04.12.2023 по делу № А50-3575/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               В.Ю. Калугин 

 

Судьи                                                                            О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                             К.А. Савицкая