﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-49565/2019

Дело № А65-7512/2018

г. Казань

10 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

арбитражного управляющего Бурнашевского Е.В. – Галимовой Э.А., доверенность от 07.10.2019,

Дубковой В.Н. – Бареевой Э.В., доверенность от 11.06.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Трак-Центр Казань» Бурнашевского Евгения Викторовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 

по делу № А65-7512/2018

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Трак-Центр Казань» Бурнашевского Евгения Викторовича к Дубковой Валентине Николаевне об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Трак-Центр Казань» (ИНН 1616014740, ОГРН 1051669008104),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2018 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «ТехИнКом» о признании общества с ограниченной ответственностью «Трак-Центр Казань» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.04.2018 ликвидируемый должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бурнашевский Евгений Викторович (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Дубковой Валентине Николаевне о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по настоящему обособленному спору судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, указывая, что спорная сделка (договор купли?продажи транспортного средства от 29.03.2017) является недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), так как она совершена на условиях неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки и направлена на уменьшение активов должника с целью причинения вреда имущественным правам и законным интересам кредиторов.

В судебном заседании 27.11.2019 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) был объявлен перерыв до 16 ч. 20 мин. 03.12.2019. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» Арбитражного суда Поволжского округа.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником (продавец) и Дубковой В.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 29.03.2017, по условиям которого покупателю передано в собственность транспортное средство Volkswagen Passat СС, 2012 г.в., по цене – 100 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что согласно размещенными на сайте www.avito.ru средняя рыночная цена аналогичного автомобиля составляет 734 500 руб., в связи с чем договор купли-продажи от 29.03.2017 совершен по заниженной цене, на основании положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве обратился с настоящим заявлением в суд.

Принимая во внимание, что заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражным судом 15.03.2018, а оспариваемая сделка совершена 29.03.2017, то есть в течение года до возбуждения дела о признании должника банкротом, то для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, достаточно установления факта неравноценности встречного исполнения.

При разрешении спора судебные инстанции приняли во внимание возражения Дубковой В.Н., представившей в суд квитанцию о внесении денежных средств должнику на сумму 100 000 руб., а также акт об оказании услуг по ремонту спорного автомобиля от 24.04.2017 на сумму 178 550 руб., приходные кассовые ордера от 11.04.2017 на сумму 19 970 руб. и от 24.04.2017 на сумму 178 550 руб. об оплате ремонтных работ в отношении спорного транспортного средства.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды пришли к выводу об отсутствии факта неравноценности встречного исполнения, поскольку цена сделки определена сторонами с учетом состояния автотранспортного средства (представлены доказательства как оплаты по договору, так и доказательства ремонта транспортного средства).

Представленные конкурсным управляющим доказательства (сведения о продажах иных автомобилей, размещенных в сети «Интернет») отклонены судами со ссылкой на то, что указанные сведения предоставлены в отношении иных объектов.

Между тем, при разрешении спора суды не выяснили вопрос как о рыночной стоимости аналогичных автомобилей, так и об обстоятельствах, влияющих на эту стоимость спорного автомобиля.

Законодатель прямо указывает на необходимость при определении наличия признаков неравноценности встречного исполнения в совершенной сделке исходить из рыночной стоимости переданного должником имущества.

В абзаце четвертом пункта 8 постановления Пленума № 63 разъяснено, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Отклоняя представленные конкурсным управляющим доказательства в подтверждение довода о неравноценности сделки сведения о продажах аналогичных автомобилей, размещенных в сети «Интернет», Дубковой В.Н., в свою очередь, других доказательств, содержащих иные сведения, обосновывающие согласованную сторонами сделки цену, например, свидетельствующих о техническом состоянии автомобиля, существенным образом влияющем на определение цены, представлено не было, о проведении экспертизы Дубкова В.Н. также не ходатайствовала.

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что спорное транспортное средство было продано должником в неисправном состоянии.

Из договора купли-продажи от 29.03.2017 следует, что продавец обязуется передать покупателю транспортное средство в технически исправном состоянии (пункт 2.1.1. договора), а покупатель обязан осмотреть транспортное средство, проверить его техническое состояние и при отсутствии замечаний принять транспортное средство по акту приема?передачи (пункт 4.3 договора).

Согласно акту приема-передачи транспортного средства от 29.03.2017 к договору купли-продажи от 29.03.2017, претензии покупателя по качеству и комплектности транспортного средства отсутствуют.

Таким образом, из указанных документов не усматривается, что спорное транспортное средство было предано покупателю в неисправном состоянии, и его стоимость в договоре определялась исходя из фактического состояния при необходимости проведения ремонтных работ.

Следует отметить, что разумный и добросовестный покупатель, принимая технически неисправный автомобиль должен предпринять все возможные меры к тому, чтобы зафиксировать состояние передаваемой вещи, ее дефекты, исключить возможные сомнения и разногласия по поводу того, в каком виде передан предмет договора купли-продажи.

В данном случае именно в интересах Дубковой В.Н. было бы подписание акта приема-передачи с описанием в нем особенностей передаваемого автомобиля, указанием на его неработоспособность, конкретные неисправности, которые Дубкова В.Н. в дальнейшем намерена была устранить за свой счет. Доказательств наличия препятствий для составления такого акта в материалы дела не представлено.

Кроме того, следует отметить, что акт об оказании услуг по ремонту спорного автомобиля датирован 24.04.2017, то есть спустя месяц после продажи транспортного средства, в связи с чем он не может бесспорно подтверждать тот факт, что автомобиль 29.03.2017 был продан в неисправном состоянии.

Таким образом, выводы судов о равноценном предоставлении по оспариваемой сделке суд кассационной инстанции находит сделанным по неполно исследованным обстоятельствам спора.

Также суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом апелляционного суда о том, что спорная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, со ссылкой на то, что ее стоимость не превышает 1% от стоимости активов должника (14 308 110 руб.).

Согласно абзацу 1 пункта 14 постановления Пленума № 63 сам по себе факт того, что цена сделки не превышает один процент стоимости активов должника не является основанием для признания ее совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 14 постановления Пленума № 63, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности должника является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода.

Доказательства того, что оспариваемая сделка отвечает указанным признакам, в материалы дела не представлено.

На основании изложенного следует признать, что выводы судов основаны на неполном исследовании всех значимых для дела обстоятельств и существенных для правильного рассмотрения спора доказательств, что в силу пункта 3 статьи 287 АПК РФ влечет за собой отмену обжалуемых судебных актов и направление обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть вышеизложенное, в соответствие со статьей 71 АПК РФ установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства на основании полного и всестороннего исследования представленных сторонами доказательств в их совокупности и взаимосвязи, и на основании их правовой оценки вынести законное и обоснованное решение.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2019 по делу № А65-7512/2018 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.В. Коноплёва

 

Судьи                                                                                    А.Г. Иванова

 

                                                                                              В.А. Моисеев