АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ http://tver.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-18720/2024

г.Тверь

07 апреля 2025 года

 резолютивная часть объявлена 24.03.2025  

Арбитражный суд Тверской области в составе: судьи Погосян Л.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коротковым В.А., при участии представителей сторон: от истца - ФИО1 (конкурсный управляющий), от ответчика - ФИО2 (доверенность от 06.02.2025), рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "ЭА-РУ", г. Москва (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ - 797", г. Тверь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), о взыскании 9 345 000 руб. 00 коп.,  

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью "ЭА-РУ", г. Москва обратилось в Арбитражный суд Тверской области к Обществу с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ - 797", г. Тверь о взыскании с ответчика 9 345 000 руб. 00 коп. предварительной оплаты по договору от 01.03.2023 № 01/03.  

Определением от 19 марта 2025 года суд отказал Обществу с ограниченной ответственностью "ЭА-РУ", г. Москва в принятии заявленных обеспечительных мер.  

До начала судебного заседания от сторон поступили одобренные судом ходатайства об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, от истца поступили письменные пояснения по делу.  

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме. Представитель ответчика возражал против исковых требований.  

Как следует из материалов дела 01.03.2023 г. между ООО «СУ-797» (Поставщик) и ООО «Амманн Руссланд» - ООО «Амманн Руссланд» (новое наименование на ООО «ЭА-РУ») (Покупатель) был заключен договор поставки № 01/03 от 01.03.2023 (далее - договор поставки).  

В соответствии с условиями пункта 1.1. договора поставки Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю Комплекс силового оборудования асфальтового завода производительностью 160/240 (Товар), собранному по Спецификации (Приложение 1), а Покупатель обязуется принять Товар и оплатить за него установленную цену.  

В соответствии с пунктом 2.1. договора поставки поставка на основании Договора осуществляется по Заказам. Заказы оформляются подачей Покупателем заявки Поставщику (пункт 2.2 Договора).  

Согласно пункту 2.4. договора поставки Заявка считается принятой Поставщиком к исполнению, а конкретный Заказ - заключенным надлежащим образом, в момент: - получения Покупателем сообщения о подтверждении Заказа и его условий.  

Пунктами 2.5. и 2.6 договора поставки установлено, что Стороны обязаны заключить конкретные Заказы на основании Договора.  

Условия Договора по умолчанию распространяются на все Заказы, в которых имеется ссылка на Договор.  

Пунктом 3.5. Договора поставки установлено, что срок поставки Товара определяется при согласовании Заказа.  

Пунктом 3.2. договора поставки предусмотрено, что одновременно с Товаром Поставщик обязан передать Покупателю: - документы, относящиеся к Товару (предусмотренные законом, соответствующие условиям Заката и спецификации Товара); - товарно-транспортную накладную; - счет-фактуру после получения аванса и счет-фактуру после отгрузки Товара (в зависимости от условий оплаты), если реализация данного Товара облагается НДС.  

Согласно пункту 5.3 указанного договора оплата производится в следующем порядке: предварительная оплата в течение 3-х банковских дней после получения счета Поставщика в размере 70 % от цены Заказа; окончательный расчет в течение 10 банковских дней со дня получения Покупателем Товара в размере 30 % от цены Заказа.  

16.03.2023 Поставщиком и Покупателем была подписана Заявка № 1 к Договору поставки № 01 /03 от 01.03.2023, которую Покупатель адресовал Поставщику на оформление Заказа на основании Договора поставки.  

Заявкой от 16.03.2023, подписанной сторонами по договору, была согласована поставка Комплекта щитового оборудования (Модель 240) на общую сумму 13 350 000 рублей (с НДС) в течение 75 рабочих дней.  

06.04.2023 ООО «Амманн Руссланд» (ООО «ЭА-РУ») произвело предварительную оплату ООО «СУ-797» в размере 9 345 000 рублей, по платежному поручению № 201788 от 06.04.2023.  

Пунктом 1 Дополнительного соглашения от 15.05.2023 к Договору поставки № 01/03 от 01 марта 2023 года стороны по договору поставки согласовали, что, учитывая объективные форс-мажорные обстоятельства, стороны согласились продлить сроки поставки шкафов управления по Заявке № 1 к Договору поставки № 01/03 установив дату отгрузки 29.02.2024.  

Поскольку в установленные договором сроки ответчик не поставил Покупателю товар, согласованный сторонами в Заявке № 1 от 16.03.2023, ООО «ЭА-РУ» 17.08.2024 направило уведомление в адрес ООО «СУ-797» о расторжении договора поставки № 01/03 от 01.03.2023, заключенного между Поставщиком и Покупателем, а также о возврате предварительной оплаты.  

Ссылаясь на не поставку товара в установленные сроки, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании перечисленного авансового платежа в качестве неосновательного обогащения.  

Проанализировав в совокупности собранные по делу доказательства, заслушав доводы, пояснения возражения лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам:  

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту решения - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.  

В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в указанной статье, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.  

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском в защиту нарушенного права, ссылается на перечисление ответчику авансового платежа и невыполнение последним предусмотренных договором поставки от 01.03.2023 № 01/03 обязательств.  

Требование о возврате авансового платежа по существу является следствием правомерного отказа от договора поставки и квалифицируется как отпадение правового основания для удержания исполнителем суммы предоплаты.  

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно положениям, предусмотренным частью 2 статьи 9, частями 3 и 4 статьи 65 АПК РФ, лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга и обязаны раскрыть доказательства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, заблаговременно, до начала судебного разбирательства, учитывая при этом, что они несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими соответствующих процессуальных действий.  

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.  

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары, покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в  

иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.  

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставленные товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.  

Как следует из материалов дела истец, во исполнение договора от 01.03.2023 № 01/03, перечислил ответчику 9 345 000 руб. 00 коп. в качестве авансового платежа.  

Ответчик, получив аванс, не поставил истцу товар в установленный сторонами срок – до 29.02.2024.  

В силу требований статей 309, 314 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с их условиями, требованиям закона, иных нормативных актов и в срок, предусмотренный обязательством.  

Из материалов дела следует, что товар истцу ответчиком поставлен не был, доказательств обратного Поставщиком не представлено.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 450 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.  

В силу положений статьи 463 ГК РФ если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.  

Не получив своевременного исполнения, истец письмом от 17.08.2024 года правомерно отказался от договора поставки и потребовал от ответчика возвратить уплаченный аванс.  

Кроме того, в соответствии с положениями статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий в одностороннем порядке вправе расторгнуть договор поставки, поскольку данная сделка не исполнена сторонами, является убыточной для должника в процедуре банкротства, влечет за собой нарушение прав и законных интересов должника и его кредиторов.  

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.  

В силу пункта 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.  

Согласно статье 155 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.  

В силу положений статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным).  

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 06.06.2014 "О последствиях расторжения договора" односторонний отказ от исполнения договора влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.  

Поскольку, ООО «ЭА-РУ» признано несостоятельным (банкротом), к спорным правоотношениям применяются положения Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности со специальными нормами - положениями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве).  

Абзацем 4 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 102 Закона о банкротстве отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.  

Приведенными нормами закона установлены необходимые условия, являющиеся основанием для направления конкурсным управляющим такого заявления - сделки, неисполненные сторонами полностью или частично, препятствуют восстановлению платежеспособности должника или исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.  

Отказ конкурсного управляющего от исполнения договора, предусмотренный пунктом 3 статьи 129, статьей 102 Закона о банкротстве, должен быть нацелен на прекращение обусловленного сделкой обязательства должника по предоставлению контрагенту исполнения на будущее время,  

если сохранение договорного обязательства и его выполнение должником повлечет возникновение на стороне последнего убытков.  

Пунктом 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.05.2012 № 150 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих" разъяснено, что под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которое произошло вследствие неправомерных действия (бездействия) конкурсного управляющего, при этом права должника и конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков.  

Законодатель исходит из того, что цель конкурсного производства - соразмерное удовлетворение требований кредиторов - может быть достигнута путем максимизации прибыли, полученной от реализации имущества, составляющего конкурсную массу. В целях обеспечения сохранности имущества должника и приумножения конкурсной массы конкурсному управляющему предоставлено право отказаться от таких договоров, исполнение которых должником приводит к уменьшению (неувеличению) конкурсной массы и, как следствие, влечет убытки для должника.  

Наличие спорного договора само по себе свидетельствует об его убыточности для ООО «ЭА-РУ», поскольку он не исполнен со стороны Поставщика при том, что Покупателем в его адрес были перечислены денежные средства в сумме 9 345 000,00 (Девять миллионов триста сорок пять тысяч) рублей без какого-либо встречного исполнения обязательств.  

Дополнительным соглашением от 15.05.2023 к Договору поставки № 01/03 стороны не определили, какие конкретно обстоятельства препятствуют сторонам исполнить договор поставки, и каким образом ведение специальной военной операции в дальнейшем будет препятствовать исполнению сторонам своих договорных обязательств.  

В дополнительном соглашении также не указано, что стороны по договору являются лицами, попавшими под санкции, связанные с введением специальной военной операции.  

Таким образом, стороны согласовали, что имеется некое абстрактное действие непреодолимой силы (объективные форс-мажорные обстоятельства), связанное с ведением специальной военной операции (п. 3 Дополнительного соглашения), которое позволяет поставщику отсрочить исполнение обязательств по поставке товара, и срок действия которого продолжается до 29.02.2024.  

Кроме этого, пунктом 7.1. договора поставки стороны согласовали, что при возникновении обстоятельств, которые делают полностью или частично невозможным выполнение Договора одной из Сторон, а именно: пожара, эпидемий, войны, закрытия границ или нарушения логистических связей стран экспортеров и импортеров и других возможных обстоятельств непреодолимой силы, не зависящих от Сторон, сроки выполнения  

обязательств продлеваются на то время, в течение которого действуют эти обстоятельства и их последствия.  

Пунктом 7.2. договора поставки установлено, что документ, выданный соответствующим компетентным органом, является достаточным подтверждением наличия и продолжительности действия непреодолимый силы.  

Согласно пункту 7.3. договора поставки Сторона, которая не исполняет своего обязательства вследствие действия непреодолимой силы, должна немедленно известить другую Сторону о препятствии и его влиянии на исполнение обязательств по Договору.  

В соответствие с пунктом 7.4. Договора поставки в случае если обстоятельства непреодолимой силы и их последствия продолжают действовать более 3 месяцев, Стороны проводят дополнительные переговоры для выявления альтернативных способов исполнения настоящего Договора или его прекращения.  

После согласованного сторонами договора срока поставки товара - 29.02.2024 со стороны ответчика в адрес истца не поступало извещений о наличии препятствий, связанных с действием непреодолимой силы с указанием его влияния на исполнение обязательств по Договору поставки.  

Также со стороны ответчика не представлено никаких документов, выданных соответствующим компетентным органом, подтверждающих наличие и продолжительность действия непреодолимой силы, препятствующей исполнению договора поставки № 01/03 от 01 марта 2023 года.  

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.  

Предусмотренное указанной нормой право покупателя требовать сумму предварительной оплаты за не поставленный товар не может быть ограничено договором.  

Представленные в материалы дела ответчиком платежные ведомости о перечислении денежных средств сотрудникам и УПД на поставку материалов не обладают признаками допустимости и относимости к предмету спора и сами по себе не свидетельствуют о готовности к поставке Комплекса силового оборудования асфальтового завода и его поставке Покупателю во исполнение договора поставки.  

Доводы ответчика опровергаются вышеизложенным. 

С учетом вышеизложенного суд приходит к выводу о прекращении действия заключенного между сторонами договора поставки от 01.03.2023 № 01/03 в связи с односторонним отказом от его исполнения в порядке ст. 463 ГК РФ.  

Исходя из того, что при прекращении договорных обязательств ответчик не вправе удерживать денежные средства, перечисленные ему в качестве аванса, сумма аванса подлежит возврату в адрес истца.  

Ответчик, уклоняющийся от возврата истцу авансового платежа, несмотря на отпадение основания для удержания, является лицом, неосновательно удерживающим денежные средства и в силу статьи 1102 ГК РФ обязан возвратить денежные средства в сумме 9 345 000 руб. 00 коп. истцу.  

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).  

Содержанием обязательства из неосновательного обогащения являются право потерпевшего требовать возврата неосновательного обогащения от обогатившегося и обязанность последнего возвратить неосновательно полученное (сбереженное) потерпевшему. При этом под неосновательным обогащением понимается увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества.  

Пунктом 2 статьи 1102 ГК РФ установлено, что правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.  

 В соответствии с пунктом 3 статьи 1103 ГК РФ правила о неосновательном обогащении применяются также и к требованию одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.  

Вывод суда о необходимости возврата суммы предоплаты по правилам статьи 1102 ГК РФ соответствует пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении».  

При указанных обстоятельствах требование истца о возврате авансового платежа в сумме 9 345 000 руб. 00 коп. в качестве неосновательного обогащения является законным и обоснованным и подлежит удовлетворению в заявленном размере.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит отнесению на ответчика и, поскольку истцу была предоставлена отсрочка по её уплате, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета в сумме 305 350 руб. 00 коп., а в сумме 30 000 руб. 00 коп. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета, поскольку истцу в удовлетворении заявления об обеспечении иска было отказано.  

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ - 797", г. Тверь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ЭА- РУ", г. Москва (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 9 345 000 руб. 00 коп. неосновательного обогащения.  

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ - 797", г. Тверь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации 305 350 руб. 00 коп. государственной пошлины.  

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ЭА-РУ", г. Москва (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации 30 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.  

Исполнительные листы выдать взыскателям в порядке статьи 319 АПК РФ после вступления решения в законную силу.  

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в месячный срок со дня принятия.  

Судья Л.Г.Погосян