ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Москва

14.07.2021

Дело № А41-12099/16

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07.07.2021,

полный текст постановления изготовлен 14.07.2021,

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Закутской С.А., Михайловой Л.В.,

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2 по дов. от 23.07.2020,

рассмотрев 07.07.2021 в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО «СМУ-7»

на определение Арбитражного суда Московской области от 28.12.2020,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2021

о процессуальном правопреемстве в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «СМУ-7», 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 04.07.2017 ООО «СМУ-7» (должник, общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3, сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 15.07.2017 № 127.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.12.2020 заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве кредитора - ПАО Банк «ФК Открытие» на ФИО1 в реестре требований кредиторов ООО «СМУ-7» в части требований на сумму 7089650,79 руб. удовлетворено.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2021 определение Арбитражного суда Московской области от 28.12.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, конкурсный управляющий ООО «СМУ-7» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, принять по обособленному спору новый судебный акт.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 с доводами ее заявителя не согласился, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Судом кассационной инстанции приобщены к материалам дела возражения конкурсного управляющего ООО «СМУ-7» на отзыв ФИО1

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Представитель ФИО1 в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, изложил свою правовую позицию.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя лица, участвующего в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Московской области от 27.02.2017 признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов ООО «СМУ-7» требования ПАО Банк «ФК Открытие» в сумме 155289340,09 руб., в четвертую очередь реестра требований кредиторов должника. Определение вступило в законную силу.

Задолженность ООО «СМУ-7» образовалась перед ПАО Банк «ФК Открытие» в результате неисполнения обществом обязательств по Договору кредитной линии от 17.02.2012 № 271-06/04-12, подтверждается вступившим в законную силу решением Коптевского районного суда города Москвы от 09.12.2015 по гражданскому делу № 2-1805/15, которым с ООО «СМУ-7» и его поручителей в пользу ПАО Банк «ФК Открытие» солидарно взыскано 155289340,09 руб.

Одним из поручителей по указанному Договору кредитной линии от 17.02.2012 № 271-06/04-12 выступает ФИО4.

Во исполнение обязательств поручителя по Договору кредитной линии от 17.02.2012 №271-06/04-12, ФИО4 погасил задолженность за ООО «СМУ-7» перед ПАО Банк «ФК Открытие» в сумме 7089650,79 руб. 

Как установил суд первой инстанции, погашение задолженности осуществлено 28.04.2018, 01.07.2019, 15.10.2019.

Таким образом, к ФИО4 в силу закона перешли права кредитора - ПАО Банк «ФК Открытие» в размере 7089650,79 руб. по включенным в реестр требований кредиторов ООО «СМУ-7» обязательствам.

Требование ФИО1 о процессуальной замене основано на Договоре уступки права требования от 09.12.2019 № ДЦ/Лот-6, согласно которому Цедент (ФИО4 в лице финансового управляющего ФИО5) передает (уступает), а Цессионарий (ФИО1) принимает и оплачивает денежное право требования (дебиторская задолженность) в размере 7089650,79 руб. ФИО4, заключившего с ПАО Банк «ФК Открытие» Договор поручительства от 17.02.2012 № 271-08/08-12 в обеспечение исполнения обязательств по Договору кредитной линии от 17.02.2012 №271-06/04-12 солидарно к ООО «СМУ-7» и сопоручителям.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно норме ч. 3 ст. 48 АПК РФ для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем в полном объеме исполнена обязанность по оплате договора уступки права требования, что подтверждается предоставленными в материалы дела банковскими чеками от 04.12.2019 № 635099 в сумме 500 руб. и № 477565 от 13.12.2019 в сумме 15000 руб.

Таким образом, к заявителю перешло право требования ФИО4 в заявленном размере.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства.

Доводы конкурсного управляющего должника о наличии аффилированности цедента с должником и, следовательно, оснований для удовлетворения требования ФИО1 в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты правомерно признаны судом необоснованными.

Аналогичные доводы, заявленные в кассационной жалобе, подлежат отклонению в силу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593, которую обоснованно применил и суд первой инстанции.

В рассматриваемом случае процедура конкурсного производства в отношении должника введена 03.07.2017, частичное погашение задолженности аффилированым с ООО «СМУ-7» лицом осуществлено 28.04.2018, 01.07.2019, 15.10.2019, а приобретение права требования - 09.12.2019, то есть после введения конкурса в отношении должника.

Вместе с тем, после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

При этом следует учесть, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции мотивированно поддержал.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 28.12.2020, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2021 по делу № А41-12099/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 Д.В. Каменецкий  

Судьи:                                                                                            С.А. Закутская

                                                                                                          Л.В. Михайлова