ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А64-2435/2018

г. Воронеж

24 февраля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2022 года

        Постановление в полном объеме изготовлено 24 февраля 2022 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи                                                                  Семенюта Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от акционерного общества «БиоТехнологии»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от общества с ограниченной ответственностью «Глобэкс Агро»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от общества с ограниченной ответственностью «РХК АгроСервис»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются;

от Никифоровского районного ОСП УФССП России по Тамбовской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения в материалах дела имеются,

       рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Биотехнологии» на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.10.2020 по делу № А64-2435/2018, по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Глобэкс Агро» о процессуальном правопреемстве, по иску общества с ограниченной ответственностью «РХК АгроСервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к акционерному обществу «БиоТехнологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 20 000 050,00 руб.,

        заинтересованное лицо - Никифоровский районный ОСП УФССП России по Тамбовской области.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «РХК АгроСервис» (далее – ООО «РХК АгроСервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к акционерному обществу «БиоТехнологии» (далее – АО «БиоТехнологии», ответчик) о взыскании задолженности по договору купли -  продажи сельскохозяйственной продукции №37-КП/2016 от 01.09.2016 в размере 20 000 050 руб.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.05.2018 по делу №А64-2435/2018 заявленные требования удовлетворены.

Суд взыскал с акционерного общества «Биотехнологии» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РХК АгроСервис» 20 000 050 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2018 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.05.2018 по делу №А64-2435/2018 оставлено без изменения. 

В Арбитражный суд Тамбовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Глобэкс Агро» (далее – ООО «Глобэкс Агро») о процессуальном правопреемстве.

Заявление рассматривалось с участием заинтересованного лица – Никифоровского районного ОСП УФССП России по Тамбовской области.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 05.10.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью «Глобэкс Агро» о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

 Суд заменил взыскателя ООО «РХК АгроСервис» по делу №А64-2435/2018 на правопреемника ООО «Глобэкс Агро».

Считая принятое определение незаконным и необоснованным, АО «Биотехнологии» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить данное определение.

В обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, АО «Биотехнологии» ссылается на то, что судом первой инстанции вынесено определение о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Считает, что суд первой инстанции не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела.

В представленном суду отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью «РХК АгроСервис» соглашается с выводами суда первой инстанции, настаивает на несостоятельности доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

ООО «Глобэкс Агро», Никифоровский районный ОСП УФССП России по Тамбовской области отзывы в суд апелляционной инстанции не представили.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения участников судебного процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, оценив имеющиеся доказательства, апелляционная инстанция приходит к выводу  о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «РХК АгроСервис» обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Биотехнологии» о взыскании задолженности по договору купли-продажи сельскохозяйственной продукции №37-КП/2016 от 01.09.2016 в размере 20 000 050 руб. 

Решением арбитражного суда от 28.05.2018 по делу №А64-2435/2018 с акционерного общества «Биотехнологии» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РХК АгроСервис» взыскано 20 000 050 руб., в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 123 000 руб. 

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2018 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.05.2018 по делу №А64-2435/2018 оставлено без изменения. 

Решение Арбитражного суда Тамбовской области вступило в законную силу, истцу выдан исполнительный лист серии ФС 012550218.

ООО "Глобэкс Агро" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "РХК "АгроСервис" о взыскании штрафа в размере 13 110 000 руб., процентов в соответствии со ст. 317.1 ГК РФ в размере 1 027 824 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 70 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2018 по делу № А40-200716/17 исковые требования удовлетворены.  С ООО "РХК АгроСервис " в пользу ООО "Глобэкс Агро" взыскано 13 110 000 руб. –штрафа, 1 027 824 руб. – законные проценты, 93 689 руб. - государственной пошлины, 70 000 руб. – в счет возмещения расходов на оплату услуг представителя.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2018 решение Арбитражного суда г.Москвы от 07.03.2018 по делу № А40-200716/17 оставлено без изменения. Принят отказ ООО «Глобал Агро" от заявления о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 70000 рублей. Производство по делу в данной части прекращено.

Решение Арбитражного суда г.Москвы вступило в законную силу, истцу выдан исполнительный лист серии ФС 024544567.

На основании исполнительного листа серии ФС 006299448 от 24.04.2018, выданного Арбитражным судом Тамбовской области по делу № A64-7924/2017 судебным приставом-исполнителем 11.05.2018 было возбуждено исполнительное производство № 3315/18/68013-ИП о взыскании с ООО «РХК АгроСервис»  в  пользу АО «БиоТехнологии» 20 000 050 руб.         

На основании исполнительного листа серии ФС 024544567 от 29.05.2018, выданного Арбитражным судом города Москвы по делу № А40-200716/17 судебным приставом-исполнителем 09.06.2018 было возбуждено исполнительное производство № 4097/18/68013-ИП о взыскании с ООО «РХК АгроСервис» в пользу ООО «Глобэкс Агро» 14 231 513 руб. 

На основании статьи 24 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» 20.06.2018 судебным приставом – исполнителем исполнительные производства № 3314/18/68013-ИП, № 3315/18/68013-ИП, № 4097/18/68013-ИП были объедены в сводное исполнительное производство - № 3314/18/68013-СД, о чем было вынесено соответствующее постановление № 68013/18/14997.

В ходе совершения исполнительных действий по сводному исполнительному производству №3314/18-68013-СД, судебным приставом-исполнителем Никифоровского РОСП УФССП Росси по Тамбовской области ФИО2 была выявлена дебиторская задолженность ООО «РХК АгроСервис» к АО «БиоТехнологии».

21.09.2018 постановлением судебного пристава-исполнителя Никифоровского РОСП УФССП по Тамбовской области ФИО2, наложен арест на дебиторскую задолженность ООО «РХК АгроСервис» в размере 20 000 050 руб. на основании решения Арбитражного суда Тамбовской области по делу №А64-2435/2018. 

Согласно отчету об оценке №157/56/18 ООО «Тамбов-Альянс», рыночная стоимость дебиторской задолженности на сумму 20 000 050 руб., возникшей на основании договора №37-КП/2016 от 01.09.2016, составляет 17 200 043 руб. 

Постановлением судебного пристава-исполнителя Никифоровского РОСП УФССП России по Тамбовской области ФИО2 от 24.12.2018 арестованное имущество, а именно: договор №37-КП/2016 от 01.09.2016 (17 200 043 руб.) был передан на реализацию на открытых торгах в Межрегиональное территориальное управление Росимущества в Тамбовской и Липецкой областях. 

Поскольку торги были признаны несостоявшимися, постановлением судебного пристава-исполнителя Никифоровского РОСП УФССП России по Тамбовской области ФИО2 от 05.07.2019, не реализованное в принудительном порядке имущество должника – дебиторская задолженность по договору купли-продажи №37- КП/2016 от 01.09.2016, была передана взыскателю ООО «Глобэкс Агро», по цене на 25% ниже его стоимости – за 12 900 032,25 руб.

На основании указанного постановления, в соответствии со статьей 87 Федерального закона от 02.10.2007 №229 - ФЗ «Об исполнительном производстве», право требования должника ООО «РХК АгроСервис», как взыскателя к АО «БиоТехнологии» на основании решения Арбитражного суда Тамбовской области по делу №64-2435/2018 от 28.05.2018 передано ООО «Глобэкс Агро».

Акционерное общество «БиоТехнологии» обратилось в арбитражный суд с заявлением к Никифоровскому районному ОСП УФССП России по Тамбовской области, судебному приставу-исполнителю ФИО2 о признании незаконными постановления о передаче не реализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю от 04.07.2019; постановления о передаче не реализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю от 05.07.2019.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.02.2020 по делу №А64-5934/2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2020 в удовлетворении требований отказано.

В Арбитражный суд Тамбовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Глобэкс Агро», о процессуальном правопреемстве, в связи с состоявшейся передачей в адрес ООО «Глобэкс Агро» нереализованного в принудительном порядке имущества ООО «РХК АгроСервис». 

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 05.10.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью «Глобэкс Агро» о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Суд заменил взыскателя ООО «РХК АгроСервис» по делу №А64-2435/2018 на правопреемника ООО «Глобэкс Агро».

Суд апелляционной инстанции, отменяя обжалуемое определение, исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 392 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ). 

На основании статьи 75 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в рамках исполнительного производства взыскание может быть обращено на принадлежащие должнику имущественные права, в том числе право требования в качестве взыскателя по исполнительному документу. 

Обращение взыскания на принадлежащее должнику право получения денежных средств производится в порядке, установленном статьей 76 настоящего Федерального закона для обращения взыскания на дебиторскую задолженность (п. 2.1 ч. 2 ст. 75 Федерального закона от 02.10.2007 №229- ФЗ "Об исполнительном производстве"). 

На основании части 1 статьи 76 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ "Об исполнительном производстве" обращение взыскания на дебиторскую задолженность состоит в переходе к взыскателю права должника на получение дебиторской задолженности в размере задолженности, определяемом в соответствии с частью 2 статьи 69 настоящего Федерального закона, но не более объема дебиторской задолженности, существовавшего на день обращения взыскания, и на тех же условиях. 

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции, заменяя взыскателя ООО «РХК АгроСервис» по делу №А64-2435/2018 на правопреемника ООО «Глобэкс Агро» исходил из того, что решением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.02.2020 по делу № А64-5934/2019 постановление судебного пристава-исполнителя о передаче не реализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю от 04.07.2019; постановление о передаче не реализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю от 05.07.2019 признаны законными.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции, учитывает следующее.

Как указывалось ранее, акционерное общество «БиоТехнологии» обратилось в арбитражный суд с заявлением к Никифоровскому районному ОСП УФССП России по Тамбовской области судебному приставу-исполнителю ФИО2 о признании незаконными постановления о передаче не реализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю от 04.07.2019; постановления о передаче не реализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю от 05.07.2019.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.02.2020 по делу № А64-5934/2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2020 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 20.01.2021 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 24.01.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2020 по делу №А64-5934/2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области.

По результатам нового рассмотрения принято решение Арбитражного суда Тамбовской области от 01.06.2021 по делу № А64-5934/2019, согласно которому заявленные требования удовлетворены, признаны незаконными постановления судебного пристава-исполнителя Никифоровского районного ОСП УФССП России по Тамбовской области ФИО2 от 04.07.2019 №68013/19/20391 о передаче не реализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю на сумму 5 890 629,00 руб. и от 05.07.2019 №68013/19/20464 о передаче не реализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю на сумму 12 900 032,25 руб.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 15.02.2022 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 01.06.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2021 по делу № А64-5934/2019 оставлены без изменения, а кассационная жалоба Управления ФССП России по Тамбовской области – без удовлетворения.

Принимая во внимание вышеизложенное, учитывая, что постановления судебного пристава-исполнителя Никифоровского районного ОСП УФССП России по Тамбовской области ФИО2 от 04.07.2019 №68013/19/20391, от 05.07.2019 №68013/19/20464 о передаче не реализованного в принудительном порядке имущества должника взыскателю на сумму 12 900 032,25 руб. признаны незаконными, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что право требования должника ООО «РХК АгроСервис», как взыскателя к АО «БиоТехнологии» на основании решения Арбитражного суда Тамбовской области по делу №64-2435/2018 от 28.05.2018 не может быть передано ООО «Глобэкс Агро».

При данных обстоятельствах определение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.10.2020 по делу № А64-2435/2018  подлежит отмене, а заявление общества с ограниченной ответственностью «Глобэкс Агро» о процессуальном правопреемстве не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

 

       Руководствуясь частью 2 статьи 269, статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 05.10.2020 по делу № А64-2435/2018 - отменить.

        В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Глобэкс Агро» о процессуальном правопреемстве – отказать. 

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                                                                                                 Е.А. Семенюта