АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г. Самара, ул. Самарская, 203 Б, тел. (846)207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-7082/2021

29 октября 2021 года

г. Самара

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Анаевой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания с/з ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 25 октября 2021 года заявление 

ФИО2  

к  ФИО3, 445142, 

<

...>

о привлечении к субсидиарной ответственности

при участии в заседании

от истца –  ФИО4, доверенность от 22.01.2019,

от ответчика – ФИО3, паспорт,

от ФНС России – ФИО5, доверенность

Установил:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности, в котором просит: 

- Привлечь ФИО3 (ИНН 

<

***>) к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам ООО «РИЦА» в размере 7 548 335,75 руб.;

-Взыскать с ФИО3 (ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 (ИНН 

<

***>) 7 548 335,75 руб.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования, в материалы дела представлены дополнительные документы. 

Ответчик в судебном заседании возражал относительно удовлетворения заявления, в материалы дела представлен отзыв на заявление, дополнительные доказательства. 

Представитель  ФНС  России   возражал относительно удовлетворения  заявления.

Исследовав  материалы  дела, суд  приходит к  следующим  выводам.

В  обоснование  заявленных  требований, истец  ссылается  на  следующие  обстоятельства.

Решением Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 08.05.2019 г. по делу № 2-3469/2019 с ООО «РИЦА» (Должник, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО2 (Заявитель, Истец, Кредитор) взыскана задолженность по договору аренды в сумме 7 907 142,86 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 48 335,75 руб.

Решение суда вступило в законную силу. Однако, долг не погашен до настоящего времени. 31.10.2019 г. ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ООО «РИЦА» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.11.2019 г. было возбуждено производство по делу № А55-34449/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «РИЦА» по заявлению ФИО2

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2020 г. производство по делу № А55-34449/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «РИЦА» прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.

28.05.2020 г. ООО «РИЦА» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

По решению суда с ООО «РИЦА» в пользу ФИО2 была взыскана задолженность по договору аренды в сумме 7 907 142,86 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 48 335,75 руб.

По мнению истца, ФИО3, в роли генерального директора и учредителя ООО «РИЦА», допустила существенную просрочку исполнения обязательств по договору, не расторгла договор аренды и не обратилась в предусмотренный законом срок в Арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом), в  связи с чем  она должна быть привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «РИЦА» перед ФИО2 на сумму 7 548 335,75 руб.

Заявление, поданное в соответствии с пунктом 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, рассматривается арбитражным судом, рассматривавшим дело о банкротстве. При рассмотрении заявления применяются правила пункта 2 статьи 61.15, пунктов 4 и 5 статьи 61.16 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, в том числе в ситуациях, когда причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 закона.

Если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия нескольких контролирующих должника лиц, такие лица несут субсидиарную ответственность солидарно (пункт 8 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует. Такое лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, если оно действовало согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, его учредителей (участников), не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и если докажет, что его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов (пункт 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пунктах 16 и 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам.

Доказывая отсутствие оснований привлечения к субсидиарной ответственности, контролирующее лицо вправе ссылаться на то, что банкротство обусловлено исключительно внешними факторами (неблагоприятной рыночной конъюнктурой, финансовым кризисом, существенным изменением условий ведения бизнеса, авариями, стихийными бедствиями, иными событиями и т.п.).

Таким образом, необходимыми условиями для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника на учредителя, участника или иных лиц, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, являются наличие причинно-следственной связи между использованием ответчиком своих прав и (или) возможностей в отношении должника и действиями (бездействием) должника, повлекшими его несостоятельность (банкротство), при обязательном наличии вины ответчика в банкротстве должника.

Наличие причинной связи между обязательными указаниями, действиями названных лиц и фактом банкротства должника с учетом распределения бремени доказывания, установленного в статье 65 АПК РФ, подлежит доказыванию лицом, обратившимся с требованиями в суд.

Несостоятельность (банкротство) должника считается вызванной действиями (бездействием) его учредителем или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения предприятием действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества.

В данном случае судами установлено, что ООО «Рица»  (

<

***>) был заключен  договор  аренды  нежилого помещения с  ФИО2, при этом  как   следует из материалов  дела   изначально  нежилое  помещение, переданное  в  аренду  ООО Рица»   принадлежало   ФИО3 на  праве  собственности, в   последующем было реализовано ее дочери  ФИО2

Из решения  Автозаводского районного  суда  г.  Тольятти  Самарской  области от  08.05.2019  по гражданскому  делу  №2-3469/2019 не  следует, за  какой   период взыскана  задолженность по арендной  плате.

В материалы  дела  представлен  договор  аренды  от 15.02.2017 №150217-1 между  ООО «Рица» (ИНН 

<

***>) и  ООО «Волга Стар Групп», из которого следует, что  ООО «Рица» (ИНН 

<

***>) изменило свой  юридический  адрес  и местонахождение.

Также  из  материалов  дела  следует, что  по  месту   нахождения  имущества  ФИО2 зарегистрирована   ООО  «Рица» (ИНН 

<

***>),  бремя   содержания  данного имущества лежит на ООО  «Рица» (ИНН 

<

***>).

Заявитель не  доказал, что  ответчик  умышленно  уклонялся   от исполнения  обязательств,  учитывая родственные  отношения  между  истцом и ответчиком.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

 В материалы дела не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиками действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации ООО "Рица", либо влияния на процедуру исключения общества из госреестра со стороны регистрирующего органа.

Так же как и наличие задолженности, не погашенной ООО "Рица", не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков, как руководителя и учредителя ООО "Рица", в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Заявитель не  доказал, что  ответчик  умышленно  уклонялся   от исполнения  обязательств,  учитывая родственные  отношения  между  истцом и ответчиком.

Принимая  во внимание  изложенное,  в  иске  следует отказать.

Руководствуясь статьями  ч. 2 ст. 176, статьями 102, 167, 168, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В  иске  отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через арбитражный суд Самарской области в течение месяца.

Судья

/

Е.А. Анаева