ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-1616/2017

23 сентября 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     16 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  23 сентября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Аласовым Э.Б.

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 16.09.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13060/2025)  ООО «ПГК» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.04.2025 по обособленному спору № А56-1616/2017/собр.12 (судья  Семенова И.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным решение собрания кредиторов должника 

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Промстроймонтаж-Комплект»,

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - кредитор) 16.01.2017 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общество с ограниченной ответственностью «ПРОМСТРОЙМОНТАЖ-КОМПЛЕКТ» (далее - должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 08.02.2017 заявление было принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2017 заявление кредитора индивидуального предпринимателя ФИО2 признано обоснованным, в отношении должника в отношении общества с ограниченной ответственностью «ПРОМСТРОЙМОНТАЖ-КОМПЛЕКТ» открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3. Сведения о введении конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» №66 от 15.04.2017. 

Определением суда от 15.04.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж-Комплект» введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден ФИО3. 

Решением арбитражного суда от 23.04.2024 (резолютивная часть объявлена 17.04.2024) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО1. 

26.09.2024 (зарегистрировано 17.10.2024) от конкурсного управляющего ФИО1 поступило заявление, согласно которому просит признать недействительным решение собрания кредиторов от 16.09.2024 по вопросу повестки дня об отмене проведения торгов по продаже имущества посредством открытых торгов в форме аукциона с закрытой формой предоставления предложений о цене на ЭТП ТендерСтандарт: Лот 1 Обыкновенные акции АО «Промстроймонтаж-Комплект» ном. стоим. 1 руб. за штуку в кол-ве 6500000,00 руб. Сообщение на портале ЕФРСБ №15113318 от 16.08.2024.

Определением от 07.04.2025 суд признал недействительным решение собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ПРОМСТРОЙМОНТАЖ-КОМПЛЕКТ» от 16.09.2024 по первому вопросу повестки дня, а именно об отмене проведения торгов по продаже имущества посредством открытых торгов в форме аукциона с закрытой формой предоставления предложений о цене на ЭТИ ТендерСтандарт https://tenderstandart.ru: Лот 1 Обыкновенные акции АО «Промстроймонтаж-Комплект» ИНН 

<

***> ном. стоим. 1 руб. за штуку в кол-ве 6500000 руб.

ООО «ПГК» не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что решение собрания кредиторов ООО «Промстроймонтаж-Комплект» об отмене торгов, обязывающее конкурсного управляющего ФИО1 совершить незамедлительные действия по отмене продажи акций, являлось обоснованным, своевременным и направленным на защиту законных интересов кредиторов должника.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 21.12.2023 состоялось собрание кредиторов ООО «Промстроймонтаж-Комплект», на котором приняты следующие решения: 

1. принять к сведению отчет внешнего управляющего ООО «Промстроймонтаж-Комплект»; 

2. не принимать решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

 3. принять решение об обращении в арбитражный суд с ходатайством о продлении срока внешнего управления до 15.04.2024; 

4. утвердить положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества ООО «Промсгроймонтаж-Комплект». 

Согласно протоколу собрания кредиторов от 21.12.2023, в собрании кредиторов приняли участие кредиторы ООО «Квартал 11», ООО «Консалтинговая группа «АтОм», ООО «Дорстройинвест», ООО «Приладожская горная компания», с общей суммой голосов 51 997 027,18 руб., что составляет 83,6334%, от общего числа голосов конкурсных кредиторов включенных в реестр требований ООО «Промстроймонтаж-Комплект». 

Решение по четвертому вопросу повестки дня «об утверждении положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества ООО «Промстроймонтаж-Комплект» принято большинством голосов кредиторов, присутствовавших на собрании (74,4986%), в том числе ООО «Приладожская горная компания». 

ООО «Дорстройинвест» обратилось с заявлением в суд о признании недействительным решение собрания кредиторов, принятое по вопросу № 4 повестки дня собрания кредиторов от 21.12.2023. 

06.05.2024 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему делу ООО «Дорстройинвест» отказано в удовлетворении заявленных требований.

17.07.2024 конкурсным управляющим проведена инвентаризация имущества должника, в соответствии с которой в конкурсную массу включено следующее имущество: Обыкновенные акции АО «Промстроймонтаж-Комплект» регистрационный номер 1-01-32264-J, зарегистрированные Банком России. Номинал 1 руб., количество - 19675471, итого в сумме 19675471 руб.

16.08.2024 конкурсным управляющим (организатор торгов) на ЕФРСБ опубликовано сообщение о реализации имущества должника посредством открытых торгов в форме аукциона с закрытой формой представления предложений о цене на ЭТП ТендерСтандарт https://tenderstandart.ru: Лот 1 Обыкновенные акции АО «Промстроймонтаж-Комплект» ИНН 

<

***> ном. стоим. 1 руб. за штуку в кол-во 6500000 шт. Нач.цена 6500000 руб. Срок приема заявок с 18.08.24 09:00 (мск) до 21.09.24 00:10 (мск).

При этом, 28.08.2024 конкурсным управляющим должника объявлено о проведении собрания кредиторов 16.09.2024 в 14:00 мск на основании указанного требования ООО «ПГК». 

16.09.2024 в собрании кредиторов должника приняли участие следующие лица: ФИО4 представитель по доверенности ООО «Квартал И» и ФИО5 представитель по доверенности ООО «ПГК», с общей суммой голосов 38 720 023,71 руб., что составляет 62,28 %, от общего числа голосов конкурсных кредиторов включенных в реестр требований кредиторов должника. 

В связи с наличие кворума собрание кредиторов признано правомочным, при голосовании по вопросу повестки дня голоса кредиторов распределились следующим образом: ООО «ПГК» проголосовало за отмену торгов (87,09%), ООО «Квартал И» проголосовало против отмены торгов (12.91%)

Таким образом, большинством голосов собрания кредиторов должника от 16.09.2024 принято решение об отмене торгов по продаже имущества посредством открытых торгов в форме аукциона с закрытой формой предоставления предложений о цене на ЭТП ТендерСтандарт https://tenderstandart.ru: Лот 1 Обыкновенные акции АО «Промстроймонтаж-Комплект» ИНН 

<

***> ном. стоим. 1 руб. за штуку в кол-ве 6500000 руб. Сообщение на портале ЕФРСБ № 15113318 от 16.08.2024.

Вместе с тем, 20.09.2024 поступила заявка и задаток единственного участника торгов АО «Мейнстрим Технолоджи». 

26.09.2024 с единственным участником торгов АО «Мейнстрим Технолоджи» заключен договор купли-продажи имущества должника.

Конкурсный управляющий должника полагая, что решение, принято ООО «ПГК» на собрании кредиторов должника от 16.09.2024 об отмене торгов при злоупотреблении правом, поскольку данный конкурсный кредитор 21.12.2023 голосовал за утверждение Положения о порядке реализации имущества должника (акций), при оспаривании в суде голосования по вопросу об утверждении данного Положения ООО «ПГК» не возражало против реализации имущества должника, однако, при назначении и проведении торгов, в отсутствие мотивированной позиции, решило отказаться от реализации имущества должника, обратился в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Пункт 2 статьи 12 Закона о банкротстве содержит перечень вопросов, решение которых относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, то есть эти вопросы не могут быть переданы на разрешение другим лицам или органам, в том числе комитету кредиторов (абзац пятнадцатый пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве). Некоторые вопросы, разрешение которых также отнесено к компетенции собрания кредиторов, указаны в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам (пункты 2 и 3 статьи 82, статьи 101, 104, 110, пункт 6 статьи 129, статьи 130 и 139 Закона о банкротстве и др.).

Закон о банкротстве допускает возможность принятия кредиторами решений и по иным вопросам, рассмотрение которых необходимо для проведения процедуры банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве. Однако такие решения должны соответствовать требованиям законодательства, в частности они не должны быть направлены на обход положений Закона о банкротстве, вторгаться в сферу компетенции иных лиц, в том числе ограничивать права арбитражного управляющего или препятствовать осуществлению процедур банкротства (пункт 1 Обзора от 26.12.2018).

Таким образом, собрание кредиторов должника вправе принять решение по вопросу, прямо не отнесенному Законом о банкротстве к его компетенции, и такое решение не должно препятствовать осуществлению процедур банкротства и исполнению арбитражным управляющим его обязанностей, вторгаться в сферу компетенции иных лиц.

По правилам статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже.

Порядок реализации имущества должника в ходе процедур банкротства установлен в статьях 110, 111 и 139 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьями 110 и 139 Закона о банкротстве процедура реализации имущества должника, признанного банкротом, включает в себя последовательное проведение первых, повторных торгов, а также торгов путем публичного предложения.

По смыслу пункта 2 статьи 12 и статьи 139 Закона о банкротстве определение порядка продажи имущества должника относится к компетенции собрания кредиторов.

В то же время, пункт 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве предусматривает обязанность конкурсного управляющего по представлению собранию кредиторов для утверждения своих предложений о порядке продажи имущества должника, а также право собрания кредиторов утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который был предложен конкурсным управляющим. В случае если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено такое предложение, конкурсный управляющий, конкурсный кредитор и (или) уполномоченный орган вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника.

Судом первой инстанции установлено, что в рассматриваемом случае на собрании кредиторов, инициированном мажоритарным кредитором ООО «ПГК», последним приняты решения об отмене торгов по продаже имущества посредством открытых торгов в форме аукциона с закрытой формой предоставления предложений о цене на ЭТП ТендерСтандарт https://tenderstandart.ru: Лот 1 Обыкновенные акции АО «Промстроймонтаж-Комплект» ИНН 

<

***> ном. стоим. 1 руб. за штуку в кол-ве 6500000 руб. Сообщение на портале ЕФРСБ № 15113318 от 16.08.2024.

Вместе с тем, собрание кредиторов не вправе вмешиваться в ход проведения торгов, в частности, возлагать на конкурсного управляющего  обязанность по их отмене.

Собрание кредиторов, действительно, вправе отменить собственное решение, принятое ранее, но такая отмена возможна до тех пор, пока решение не начало влиять на права и законные интересы лиц, не входящих в гражданско-правовое сообщество, объединяющее кредиторов.

Такая отмена правомерна, если она не имеет признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ) и совершена до того момента, пока отмененное решение не начало влиять на права и законные интересы внешних по отношению к участникам упомянутого сообщества лиц (не произвело юридический эффект в гражданском обороте) (подпункт 1.1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ).

Обстоятельства, на которые ссылается ООО «ПГК» в обоснование необходимости отмены торгов, были известны кредитору в момент назначения торгов. При этом, ООО «ПГК» не пояснило свое противоречивое поведение: в декабре 2023 года голосует за утверждение Положения, а в сентябре 2024 голосует против отмены торгов.

При этом, собрание кредиторов об отмене торгов проведено в сентябре 2024 года, тогда как сами торги уже находились в стадии приема заявок.

В настоящее время по результатам торгов заключен договор-купли продажи.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации решения собрания кредиторов (16.09.2024) об отмене торгов  уже после осуществления конкурсным управляющим во исполнение вступившего в законную силу судебного акта действий по проведению торгов (согласно сведениям в ЕФРСБ сообщения о проведении торгов опубликованы 16.08.2024 с началом приема заявок с 18.08.2024 по 21.09.2024), что, таким образом, начало влиять на права и законные интересы как лиц, вовлеченных в банкротство должника, так и внешних по отношению к участникам гражданско-правового сообщества кредиторов лиц, и производить юридический эффект в обороте.

На основании вышеизложенного, решение об отмене торгов принятое на собрание кредиторов 16.09.2024 является недействительным, поскольку принято с нарушением предусмотренных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов и направлены на преодоление вступившего в законную силу судебного акта, принятого по вопросу утверждения Положения, на основании которого уже проводилась  продажа имущества должника, как следствие, у суда имелись правовые основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.04.2025 по делу №  А56-1616/2017/собр.12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

 И.В. Юрков