Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-76465/2023

20 февраля 2025 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 29 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.ВА.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦЕНТР АДДИТИВНЫХ ТЕХНОЛОГИЙ "ОСНОВА" (190000, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЛИТЕЙНЫЙ ОКРУГ, УЛ КИРОЧНАЯ, Д. 9, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 3-Н, ОФИС 603; ОГРН: 1177847412841, Дата присвоения ОГРН: 22.12.2017, ИНН: 7842145747);

ответчик: ФИО1;

о взыскании убытков

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 09.08.2024

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 13.06.2024, ФИО4 по доверенности от 06.11.2024, ФИО1

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЦЕНТР АДДИТИВНЫХ ТЕХНОЛОГИЙ» (далее – Истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 (далее – Ответчик) о взыскании 16 842 427 руб. убытков.

В судебном заседании 15.05.2024 Истцом было заявлено о фальсификации представленных Ответчиком копии паспорта объекта незавершенного строительства, копии разрешения №712 от 07.05.2007 (о присвоении адреса), копии плана первичного объекта недвижимости.

В последующем данное заявление о фальсификации Истец не стал поддерживать, в связи с чем по существу оно не рассматривалось. Также суд отмечает, что данные документы не имеют существенного значения для рассмотрения дела, поскольку наличие/отсутствие данных документов не опровергает факт предоставления ООО «БАЛТ-СЕРВИС» в аренду Общества помещений по адресу: г.Санкт-Петербург, 

<

...>.

В связи с тем, что сторонами представлены отчеты о рыночной стоимости арендной платы по спорным договорам аренды, содержащие противоречивые выводы, определением арбитражного суда от 07.08.2024 назначена судебная экспертиза по следующим вопросам:

- Какова рыночная стоимость права аренды по договору аренды нежилых помещений от 01.07.2022 №БС/01-07-22 на дату 01.07.2022, по договору аренды нежилых помещений от 01.08.2021 №БС/01-08-21 на дату 01.08.2021 с учетом существовавшего на момент заключения договоров технического оснащения помещений?  

- Какова рыночная стоимость права аренды по договору аренды нежилого помещения от 01.03.2020 №ЦАТ/20 на 01.07.2020, по договору аренды нежилого помещения от 01.02.2021 №ЦАТ/21 по состоянию на 01.02.2021, по договору аренды от 01.01.2022 №ЦАТ/2022/01-1 по состоянию на 01.01.2022? 

Производство экспертизы поручено эксперту ООО «Ленинградская Экспертная Служба «ЛЕНЭКСП» ФИО5. 

Срок производства экспертизы установлен до 31.07.2024.

Определением от 08.08.2024 суд продлил производство экспертизы до 26.08.2024, направив эксперту для производства экспертизы копии договора подряда от 23.06.2021 с приложениями, дополнительными соглашениями и сметами, акта сверки расчетов между ООО «ЦАТ «ОСНОВА» и ИП ФИО6, договора подряда от 04.03.2022 № 04/03/2022, акта о приемке выполненных работ от 06.03.2022 № 1, оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 10.06, 10.21.1, 10.08, 10.09 за период 01.01.2020-07.04.2023, всего на 69 листах.

К судебному заседанию 18.09.2024 от эксперта поступило экспертное заключение. В связи с возникшими вопросами относительно сделанных экспертом выводов Ответчиком заявлено ходатайство о вызове эксперта в судебное заседание для дачи пояснений. 

Принимая во внимание возникшие у сторон вопросы относительно экспертного заключения, суд определил вызвать в судебное заседание эксперта ООО «Ленинградская Экспертная Служба «ЛЕНЭКСП» ФИО5 для дачи пояснений относительно представленного по результатам экспертизы заключения.

В судебном заседании 16.10.2024 эксперт ФИО5 дала необходимые пояснения по представленному заключению. 

С учетом содержания представленного в материалы дела заключения ФИО5 и данных ею в судебном заседании пояснений относительно проведенного исследования, а также с учетом имеющихся в материалах дела иных доказательств в судебном заседании 15.01.2025 судом отклонено ходатайство Ответчика о проведении дополнительной экспертизы. 

Истцом заявлено ходатайство о назначении комплексной экспертизы по вопросам:

- какие помещения, переданные по договору аренды нежилых помещений №БС/01-07-22 от 01.07.2022, предназначены для размещения оборудования и сотрудников аддитивного производства ООО «ЦАТ «ОСНОВА»?

- определить рыночную стоимость аренды таких помещений за период с 01.07.2022 по 15.05.2023, без учета неотделимых улучшений (в связи с произведением неотделимых улучшений за счет ООО «ЦАТ «ОСНОВА»).

Данное ходатайство судом отклонено, поскольку необходимость в проведении экспертизы по данным вопросам отсутствует.

Также истцом в ходе рассмотрения дела заявлено о фальсификации договора аренды нежилых помещений от 01.07.2022 № БС/01-07-22.

В судебном заседании 15.01.2025 суд определил не проводить проверку заявления о фальсификации по существу, поскольку давность изготовления данного договора аренды не имеет значения для результатов рассмотрения спора; независимо от того, имелся или нет в наличии составленный договор аренды на определенную дату, при наличии фактических арендных отношений нельзя будет признать выплату арендных платежей убытками ООО «ЦАТ «ОСНОВА».

 В связи с ходатайствами сторон об отложении рассмотрения дела суд 15.01.2025 отложил рассмотрение дела для представления сторонами консолидированной позиции по делу.

В судебное заседание 29.01.2025 явились представители сторон.

Истцом в порядке ст. 49 АПК РФ заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, на основании которого просит взыскать 14 667 869 руб. 79 коп. убытков.

Суд, руководствуясь ст. 49 АПК РФ, принял уточенные требования к рассмотрению.

В судебном заседании Истец поддержал заявленные требования в полном объеме, Ответчик поддержал доводы отзыва, просил в иске отказать. 

Исследовав материалы дела, заслушав позиции сторон, суд установил следующие обстоятельства.

С 18.12.2017 ФИО1 на основании Решения № 1 единственного учредителя ООО «ЦАТ «ОСНОВА» (далее – Общество) занимал должность Генерального директора Общества. 

На основании решения доверительного управляющего 100% доли Общества от 06.04.2023 полномочия ФИО1 были прекращены, трудовой договор от 03.09.2018 № 01 с ФИО1 расторгнут в соответствии с п.1 ч.1 ст.77 Трудового кодекса Российской Федерации. Новым единоличным органом Общества избран Генеральный директор ФИО7, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ. 

Как указывает Истец, в период занятия Ответчиком должности Генерального директора ООО «ЦАТ «ОСНОВА», ФИО1 был заключен ряд сделок, вследствие чего Обществу были причинены убытки в размере 14 667 869 руб. 79 коп.

Так, Истец указывает, что Ответчиком были заключены договоры аренды нежилых помещений, расположенных в здании по адресу: 

<

...> Советская, д. 30, лит. А, пом. 1Н, со своей дочерью – ИП ФИО8, по завышенной арендной ставке, в связи с чем Обществу причинены убытки на сумму 11 645 164 руб. 69 коп.; кроме того, Ответчиком причинен имущественный ущерб, выраженный в заключении договоров аренды помещений, расположенных в здании по адресу: г. Санкт-Петербург, 

<

...>, с подконтрольным себе ООО «БАЛТ-СЕРВИС», по завышенной арендной ставке, а также в аренде помещений, не предназначенных для использования в хозяйственной деятельности Общества, в период неплатежеспособности Общества, по договору аренды нежилых помещений № БС/01-07-22 от 01.07.2022 площадью 283,4 кв.м., включающие в себя места общего пользования, помещения, в которых сидели сотрудники ООО «БАЛТ-СЕРВИС», а также помещения, которые объективно не могли использоваться для хозяйственной деятельности общества, в связи с чем Обществу причинены убытки на сумму 1 459 941 руб. 20 коп.; также Обществу причинен имущественный вред на сумму 1 010 463 руб. 89 коп. действиями ФИО1, выраженными в заключении договоров займа с подконтрольными себе обществами (ООО «3Д Проект» и ООО «НОВИКОМ»), а также невозврате сумм займов по данным договорам в период осуществления Ответчиком обязанностей единоличного исполнительного органа Истца, в связи с чем к Обществу, после прекращения полномочий ФИО1, были предъявлены исковые требования и вынесены судебные решения о взыскании сумм долга и неустоек (№ А56-75898/2023, № А56-79062/2023); кроме того, имущественный вред Обществу причинен действиями ФИО1, связанными с тем, что последний в период с 25.08.2022 по 26.08.2022 за счет Общества приобрел в свою личную собственность сейф Valberg Арсенал EL стоимостью 37 800 руб., не передал имущество на баланс Общества, а также не возвратил его при расторжении трудового договора (то есть фактически присвоил себе), и имущественный вред Обществу на сумму 514 500 руб., связанный с тем, что в период с 27.10.2022 по 18.12.2022, Ответчик заключил от имени Общества договор № МП.27.10 на покупку и монтаж газового оборудования, который также не был поставлен на баланс Общества, а был присвоен себе.

По мнению Истца, Ответчик заключил вышеуказанные сделки с одной лишь целью - с целью личного обогащения за счет Общества.

На основании изложенного Истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением. 

Рассмотрев исковое заявление, суд находит его подлежащим удовлетворению. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Для наступления гражданско-правовой ответственности необходимо доказать факт причинения вреда, противоправность действий ответчика и наличие причинной связи между этими действиями и нанесенным вредом, а также размер подлежащих возмещению убытков. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий, необходимых для применения ответственности в виде взыскания убытков, влечет отказ в удовлетворении иска. 

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ). 

В силу пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ). 

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей. 

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. 

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. 

Как указывает Истец, в период занятия Ответчиком должности генерального директора ООО «ЦАТ «ОСНОВА», ФИО1 были заключены договоры аренды нежилых помещений № ЦАТ/20 от 01.03.2022, № ЦАТ/21 от 01.02.2021, № ЦАТ/2022/01-1 от 01.01.2022, расположенных в здании по адресу: 

<

...> Советская, д. 30, лит. А, пом. 1Н, со своей дочерью – индивидуальным предпринимателем ФИО8, по завышенной арендной ставке, в соответствии с которым Общество уплатило 15 440 000 руб., а также договоры аренды нежилых помещений № БС/01-08-21 от 01.08.2021, № БС-01-07-22 от 01.07.2022, расположенных в здании по адресу: г. Санкт-Петербург, 

<

...>, с ООО «БАЛТ-СЕРВИС», где Ответчик является единственным участником и генеральным директором, в соответствии с которым Общество уплатило 6 088 000 руб. 

Ответчик не оспаривает тот факт, что ФИО8 является его дочерью; также материалами дела подтверждается, что Ответчик является единственным участником ООО «БАЛТ-СЕРВИС».

Согласно представленному в материалы дела договору аренды нежилых помещений от 01.03.2020 № ЦАТ/20 (далее – Договор № 1) сроком действия до 31.01.2021 ИП ФИО8 передала во временное владение и пользование Истцу нежилые помещения: кабинеты №№ 19, 20, 21, общей площадью 55,4 кв.м. в нежилом здании, расположенном по адресу: 

<

...>, лит. А, пом. 1Н и 4Н.

В соответствии с пунктом 3.1 Договора № 1 стороны согласовали ежемесячную арендную плату за владение и пользование помещениями в размере 10 000,00 рублей, которая включает в себя затраты Арендодателя по обеспечению помещений электроэнергией, водой, теплом и их техническому содержанию. 01.07.2020 Стороны заключили Дополнительное соглашение к Договору № 1 об увеличении суммы арендной платы за владение и пользование помещениями с 10 000,00 рублей до 450 000,00 рублей.

Данное увеличение арендной платы не было связано с улучшением арендованного имущества или повышением рыночных цен. Ответчик не пояснил, в связи с чем произошло такое увеличение арендной платы.

Согласно заключению судебной экспертизы от 28.08.2024 № 1436а-ОН/2024 рыночная стоимость права аренды по договору аренды нежилого помещения от 01.03.2020 № ЦАТ/20 на 01.07.2020 составляет 927 руб. за кв.метр или 51 356 руб. в месяц. 

Истец, исчисляя убытки от данной сделки как 3 680 508 руб. сложил сумму фактически произведенных по Договору № 1 платежей и вычел из них установленную заключением судебной экспертизы рыночную стоимость за период с июля 2020 года по январь 2021 года. Однако, при данном расчете Истцом допущены ошибки, поскольку платежи на сумму 1 200 000 руб. относятся к другим договорам. В этой связи иск в данной части не подлежит удовлетворению.

С 01.02.2021 между Обществом и ИП ФИО8 заключен договор аренды нежилых помещений от 01.02.2021 № ЦАТ/21 (далее - Договор № 2) со сроком действия до 31.12.2021 на тех же условиях, по той же арендной плате и на те же нежилые помещения, фактически продлив действие Договора № 1.

Согласно заключению судебной экспертизы от 28.08.2024 № 1436а-ОН/2024 рыночная стоимость права аренды по договору аренды нежилого помещения от 01.02.2021 № ЦАТ/21 на 01.02.2021 составляет 820 руб. за кв.метр или 45 428 руб. в месяц. 

Истец, исчисляя убытки от данной сделки как 4 196 138 руб. сложил сумму фактически произведенных по Договору № 2 платежей и вычел из них установленную заключением судебной экспертизы рыночную стоимость за период с февраля 2021 года по октябрь 2021 года. При данном расчете Истцом допущены ошибки, поскольку часть платежей относится к Договору № 1. Вместе с тем, учитывая, что убытки по Договору № 1 также заявлены в иске, данная ошибка не приводит к отказу в иске в соответствующей части.

В последующем между этими же сторонами был заключен договор аренды нежилых помещений от 01.01.2022 № ЦАТ/2022/01-1 (далее - Договор № 3) на тех же условиях, по той же арендной плате и на те же нежилые помещения.

Дополнительным соглашением №1 от 30.09.2022 к Договору № 3 с 01.10.2022 арендная плата по Договору № 3 была уменьшена до 300 000,00 рублей.

Указанный Договор аренды действовал с момента заключения и прекратил свое действие 30.11.2022 года, по соглашению сторон.

Согласно заключению судебной экспертизы от 28.08.2024 № 1436а-ОН/2024 рыночная стоимость права аренды по договору аренды нежилого помещения от 01.01.2022 № ЦАТ/2022/01-1 на 01.01.2022 составляет 1176 руб. за кв.метр или 65 150 руб. в месяц. 

Истец, исчисляя убытки от данной сделки как 3 768 518,69 руб. сложил сумму фактически произведенных по Договору № 3 платежей и вычел из них установленную заключением судебной экспертизы рыночную стоимость за период с января 2022 года по ноябрь 2022 года. При данном расчете Истцом допущены ошибки, поскольку часть платежей относится к Договору № 2. Вместе с тем, учитывая, что убытки по Договору № 2 также заявлены в иске, данная ошибка не приводит к отказу в иске в соответствующей части. Кроме этого, Истцом в расчете убытков принята взысканная в рамках дела № А56-74839/2023 сумма в размере 840 168 руб. 69 коп. Однако, в данном деле рассматривался спор о взыскании задолженности по договору от 01.12.2022 № ЦАТ/2022/12-1, который не является предметом рассмотрения по настоящему спору. В этой связи иск в части суммы 840 168 руб. 69 коп. не подлежит удовлетворению.

В остальной части исковые требования о взыскании убытков в связи с заключением и исполнением Договоров №№ 1-3 подлежат удовлетворению, поскольку последние заключены с заинтересованным лицом в отсутствие одобрения решения общего собрания участников Общества, при этом, сумма сделки значительно, более чем в два раза, отличается от рыночной стоимости.

Основания для признания заключения судебной экспертизы ненадлежащим доказательством, отсутствуют, поскольку оно является обоснованным, последовательным, не противоречит материалам дела.

Довод Ответчика о том, что помещения сдавались с мебелью, что не было учтено экспертом, не находят своего подтверждения в условиях договоров аренды. Также в актах приема-передачи помещений в аренду не указывалось на то, что вместе с ними передаются столы и другая офисная мебель. При этом, эксперт пояснила, что если исходить из предположения о том, что помещения сдавались в аренду с мебелью, стоимость аренды выросла бы примерно на 1 000 руб. в месяц. Таким образом, данное условие существенным образом не влияет на выводы о размере убытков. 

В соответствии с договором аренды нежилых помещений от 01.08.2021 № БС/01-08-21 ООО «БАЛТ-СЕРВИС», где Ответчик является единственным участником, передало Обществу в аренду нежилые помещения общей площадью 201,21 кв.м., а с 01.05.2022 еще и дополнительные площади - 344,36 кв.м, а всего 545,57 кв.м - в нежилом здании, расположенном по адресу: г.Санкт-Петербург, 

<

...>, по арендной ставке - 200 000,00 рублей.

Согласно заключению судебной экспертизы от 28.08.2024 № 1436а-ОН/2024 рыночная стоимость права аренды по договору аренды нежилых помещений от 01.08.2021 № БС/01-08-21 на 01.02.2021 составляет 963 руб. за кв.метр или 193765 руб. в месяц. 

За 11 месяцев действия данного договора (с августа 2021 года по июнь 2022 года) арендная плата должна была составить, исходя из условий договора, 2 200 000 руб. В свою очередь, из представленных в материалы дела платежных поручений следует, что Обществом в рамках данного договора фактически перечислено 3 036 000 руб. 

Таким образом, налицо злоупотребление со стороны Ответчика в виде перечисления денежных средств вне связи с договором.

Истец, исчисляя убытки от данной сделки как 904 595 руб. сложил сумму фактически произведенных по договору от 01.08.2021 № БС/01-08-21 платежей и вычел из них установленную заключением судебной экспертизы рыночную стоимость за период с августа 2021 года по июнь 2022 года. Ошибки в данном расчете отсутствуют.

Согласно договору аренды нежилых помещений от 01.07.2022 № БС/01-07-22 ООО «Балт-Сервис» передало во временное владение и пользование Истцу нежилые помещения общей площадью 697,77 кв.м. в нежилом здании, являющимся объектом незавершенного строительства по адресу: г.Санкт-Петербург, 

<

...>.

Срок действия договора - до 31.05.2023, ежемесячная арендная плата - 648 000,00 руб., которая включает в себя стоимость коммунальных услуг (п.3.2 Договора).

Согласно заключению судебной экспертизы от 28.08.2024 № 1436а-ОН/2024 рыночная стоимость права аренды по договору аренды нежилых помещений от 01.07.2022 № БС/01-07-22 на 01.07.2022 составляет 814 руб. за кв.метр или 567 985 руб. в месяц. 

За 10 месяцев действия данного договора (с августа 2022 года по май 2023 года) Общество произвело 3 платежа в ноябре 2022 года и 2 платежа в январе 2023 года на общую сумму 3 888 000 руб. Остальная часть арендной платы, предусмотренная данным договором, Обществом не была выплачена.

Истец указывает, что из указанных в данном договоре площадей арендуемых помещений Общество действительно могло арендовать и использовать только помещения общей площадью 414,17 кв.м, из которых 201 кв.м для аддитивного производства, 80,4 кв.м – цех постобработки, 48 кв.м – компрессорная, 15 кв.м – кабинет операторов АУ, 12,4 кв.метра – раздевалка, 4,4 кв.метра и 5, 3 кв.м – санузлы, 7,62 кв.м – холл, 11,85 кв – склад, 28,2 кв.м – кабинет.

В этой связи, с учетом заключения судебной экспертизы, в котором указана стоимость аренды 1 кв.м помещений, Истец исчисляет арендную плату по данному договору как 333 265,38 руб, что почти в два раза ниже арендной платы, указанной в договоре.

Суд отмечает, что после прекращения полномочий Ответчика как генерального директора Общества новым генеральным директором Общества 16.05.2023 был заключен договор аренды нежилых помещений № БС/1605-23 по адресу: г.Санкт-Петербург, 

<

...>, - общей площадью 568,52 кв.м.

В ходе рассмотрения дела Общество пояснило, что новый генеральный директор был вынужден подписать данный договор, поскольку новая площадка не была найдена, а Общество является исполнителем по государственным заказам и не может приостанавливать производственную деятельность. 

Таким образом, заключение новым генеральным директором Общества с ООО «БАЛТ-СЕРВИС» договора аренды на предложенных последним условиях являлось временной вынужденной мерой для Общества и не может свидетельствовать ни о рыночности спорных договоров, ни о том, что Общество фактически занимало помещения общей площадью 697,77 кв.м.  

В настоящее время Общество арендует офисные помещения площадью 80 кв.м., арендная стоимость которых составляет 87 000 рублей в месяц, и производственное помещение площадью 240 кв.м., арендная стоимость которого составляет 259 200 рублей в месяц, что подтверждается представленными в материалы дела договором о сдаче помещения в аренду от 08.07.2023 № 08/07/23 и договором аренды производственного помещения (ангара) от 04.07.2023 № 09/Б-23.  

В 2021 году изначально в аренду Обществу по спорным договорам сдавалось 201, 21 кв.м помещений, с июля 2022 года - уже 697,77 кв.м. Количество сотрудников Общества в данный период выросло с 29 человек до 46 человек, что подтверждается представленными в материалы дела Ответчиком штатными расписаниями за 2021 и 2022 год. 

Суд принимает во внимание, что Общество арендовало офисные помещения по адресу: 

<

...> Советская, д. 30, лит. А, пом. 1Н. По адресу: г.Санкт-Петербург, 

<

...>, - находились только сотрудники, непосредственно связанные с производством. Так, самим Ответчиком представлена схема рассадки сотрудников по адресу: 

<

...> Советская, д. 30, лит. А, пом. 1Н, - из которой видно, что все офисные сотрудники находились по данному адресу. Необходимость аренды 7 кабинетов по адресу: г.Санкт-Петербург, 

<

...>, - явно отсутствовала. Общество указывает, что в данном здании был арендован только один кабинет площадью 28,2 кв.м.

При этом, Общество пояснило, часть спорных помещений занимали сотрудники ООО «БАЛТ-СЕРВИС».

Ответчик, являясь единственным участником ООО «БАЛТ-СЕРВИС», не опроверг надлежащими доказательствами заявление Общества об отрицательных фактах – об отсутствии фактических отношений по аренде части зданий.

В условиях, когда Ответчик, будучи генеральным директором Общества, действует недобросовестно, явно завышая стоимость договоров аренды, заключенных с заинтересованными с ним лицами; в ситуации, когда Ответчиком не представлено доказательств аренды ООО «БАЛТ-СЕРВИС» офисных помещений по другим адресам; а также принимая во внимание площадь арендуемых Обществом помещений на момент после прекращения арендных отношений с ООО «БАЛТ-СЕРВИС», суд приходит к выводу о доказанности Истцом того, что фактически Общество использовало и обязано было выплачивать аренду только в отношении помещений общей площадью 414,7 кв.м.

Общество рассчитало убытки от данной сделки, исходя из рыночной стоимости, установленной заключением судебной экспертизы и исходя из фактически арендуемой площади. При этом, при исчислении также, как и по остальным договорам аренды, Истец принимал во внимание фактически поступившие платежи, и из них вычитал рыночную стоимость аренды за период с августа 2022 года по май 2023 год. Расчеты Истца в данной части ошибок не содержат.

В части довода Ответчика о том, что в рамках дела №А56-110575/2023 Общество отказалось от иска о признании недействительными Договора от 01.08.2021 № БС/01-08-21, суд отмечает, что данное обстоятельство никак не влияет на результат рассмотрения настоящего спора, поскольку Обществу принадлежит право выбора признать недействительной сделку и применить последствия ее недействительности либо заявить о взыскании убытков.

 Суд также отмечает обоснованность заключения судебной экспертизы в части определения рыночной стоимости арендной платы по договорам по адресу: г.Санкт-Петербург, 

<

...>.

Довод Ответчика о том, что данное заключение дано без учета технического оснащения нежилых помещений, судом отклоняется. Эксперт пояснила, что ею оценено состояние помещений с учетом того технического оснащения, которое в них есть, и оценено как отличное в соответствии с имеющимися методиками, в связи с чем применены повышающие коэффициенты при сравнении с аналогами. Данные пояснения подтверждены содержанием заключения на странице 27, где в том числе среди коммуникаций указано на электричество, воду, канализацию отопление, вентиляцию, кондиционирование. Эксперт пояснила, что методики, позволяющие оценить стоимость аренды в зависимости от того, каким именно оборудованием производится кондиционирование, вентиляция, не существует.

В части доводов Истца о том, что на размер арендной платы должно повлиять то обстоятельство, что Обществом произведен ряд неотделимых улучшений арендуемых помещений за счет Общества, суд отмечает, что в соответствии с пунктом 2 статьи 623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды. Данное обстоятельство на определение рыночной стоимости арендной платы не влияет. В этой связи представленные Истцом документы в обоснование факта несения расходов по ремонту и техническому оснащению арендованных помещений не подлежат оценке экспертом при определении рыночной стоимости арендной платы.

Выдвигая требование о взыскании убытков в размере 1 010 463 руб. 89 коп., присуждённых судебными решениями по делам № А56-75898/2023 и № А56-79062/2023, Истец считает, что уплата неустоек представляет собой убытки Общества, возникшие в результате бездействия ФИО1 при выполнении его обязанностей в качестве генерального директора Общества.

Так, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербургу и Ленинградской области по делу № А56-75898/2023 от 14.12.2023, вступившим в законную силу, установлено, что по договору займа № ЗД/22/01-2 от 15.02.2022, заключенному с ООО «3Д Проект», где единственным участником и генеральным директором также является Ответчик, Общество по состоянию на 31.05.2023 не вернуло сумму займа в размере 4 289 800 руб., а также проценты за пользование займом в размере 435 121,44 руб. 

С целью урегулирования возникшего спора ООО «3Д Проект» впервые направило Обществу претензию лишь 27.06.2023, то есть после прекращения ФИО1 полномочий единоличного исполнительного органа Общества, с требованием осуществить оплату задолженности по договору займа и уплатить неустойку, возникшую в связи с неисполнением ФИО1 обязанности по возврату суммы займа. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербургу и Ленинградской области по делу № А56-79062/2023 от 25.01.2024, вступившим в законную силу, установлено, что по договору займа № Н/2022/03-1 от 18.03.2022, заключенному с ООО «НОВИКОМ», где единственным участником и генеральным директором также является Ответчик, Общество по состоянию на 31.07.2023 не вернуло сумму займа в размере 2 000 000 руб., а также проценты за пользование займом в размере 575 342,45 руб. 

С целью урегулирования возникшего спора ООО «3Д Проект» впервые направило Обществу претензию лишь 07.07.2023, то есть после прекращения ФИО1 полномочий единоличного исполнительного органа Общества, с требованием осуществить оплату задолженности по договору займа и уплатить неустойку, возникшую в связи с неисполнением ФИО1 обязанности по возврату суммы займа. 

Истец указывает, что действия единоличного исполнительного органа ФИО1 могли исключить взыскание с Общества неустойки за просрочку возврата сумм займа, если бы при всей степени заботливости и осмотрительности, которые следовало ожидать от руководителя, он предпринял все необходимые меры для надлежащего исполнения возложенных на него обязанностей и своевременно возвратил суммы займа. 

Суд находит иск в данной части не подлежащим удовлетворению, поскольку договоры займа были заключены на рыночных условиях (проценты за пользование суммами займов соответствовали ключевым ставкам, устанавливаемым Центральным Банком Российской Федерации на дату их заключения).

При этом, Истец пояснил, что получение денежных средств на основании договоров займа позволило Обществу не допустить негативных последствий образовавшегося кассового разрыва, не приостанавливать хозяйственную деятельность и исполнить свои обязательства по заключенным госконтрактам.

Истцом данные доводы не оспорены, не приведено доказательств того, что у Общества была фактическая возможность возвратить соответствующие займы и выплатить проценты в установленные договорами займа сроки.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для вывода о недобросовестности в действиях Ответчика при исполнении договоров займа.

Истец указывает, что имущественный вред Обществу также причинен действиями ФИО1, связанными с тем, что последний в период с 25.08.2022 по 26.08.2022 за счет Общества приобрел в свою личную собственность сейф Valberg Арсенал EL стоимостью 37 800 руб., не передал имущество на баланс Общества, а также не возвратил его при расторжении трудового договора (то есть фактически присвоил себе).

Суд отмечает, что доказательства постановки на учет Общества данного сейфа, в материалах дела нет. 

Сам Ответчик в отзыве поясняет, что сейф находился в арендованном помещении по адресу: г.Санкт-Петербург, 

<

...>. Помещения в данном здании Обшество арендовало у ООО «БАЛТ-СЕРВИС», в котором Ответчик является единственным участником. 

Довод Ответчика о том, что сейф был вывезен Обществом при расторжении договора аренды, документально не подтвержден.

При таких обстоятельствах иск в данной части суд находит обоснованным.

При этом, суд отмечает, что доказательства оплаты данного сейфа за счет средств Общества представлены в материалы дела (платежное поручение от 26.08.2022 № 692, счет на оплату от 25.08.2022 № 681). 

Истец указывает на то, что Ответчиком также был причинен имущественный вред Обществу на сумму 514 500 руб., связанный с тем, что был приобретен газгольдер за счет средств Общества, однако, на баланс Общества он не был поставлен.

Согласно договору от 27.10.2022 № МП.27.10 Общество приобрело у ООО «СПБ-АВГАЗ» газгольдер, который подлежит монтажу по адресу: г.Санкт-Петербург, 

<

...>. 

То обстоятельство, что газгольдер был поставлен и смонтирован по данному адресу, сторонами не оспаривается. 

Возражая против иска в данной части, Ответчик указывает на то, что ООО «БАЛТ-СЕРВИС» не препятствует тому, чтобы Общество забрало газгольдер, поскольку оно фактически приобреталось Обществом.

Суд находит иск в данной части подлежащим удовлетворению, поскольку газгольдер предназначен для отапливания здания по адресу: г.Санкт-Петербург, 

<

...>. Общество лишь арендовало помещения в данном здании у ООО «БАЛТ-СЕРВИС». Очевидно, что именно в интересы ООО «БАЛТ-СЕРВИС», единственным участником которого является Ответчик, входило приобретение данного оборудования, поскольку ООО «БАЛТ-СЕРВИС» сдавало здание в аренду. Данное оборудование во владении Общества не находится.

Платежными поручениями от 17.11.2022 № 1033, от 08.12.2022 № 1107, от 16.11.2022 № 1027 подтверждается оплата Обществом газгольдера и его монтажа в общей сумме 514 500 руб.

Письмо о вывозе газгольдера было направлено Ответчиком Обществу только 17.07.2024, практически через год после обращения истца в суд с настоящим иском. Формальное направление письма с требованием вывезти газгольдер не свидетельствует о том, что данный газгольдер будет возвращен Обществу, как и не свидетельствует о том, что он изначально приобретался для нужд Общества.

С учетом изложенного, иск в данной части подлежит удовлетворению.

Исходя из вышеизложенного, с ФИО1 подлежат взысканию убытки в размере 11 617 237,21 руб. 

Судебные расходы по оплате госпошлины и оплате экспертизы подлежат распределению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Центр аддитивных технологий "Основа" (ИНН: 

<

***>) 11 617 237,21 руб. убытков, 76 302,36 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины, 47 521,16 руб. судебных расходов по оплате экспертизы. 

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Центр аддитивных технологий "Основа" из федерального бюджета 16 873 руб. государственной пошлины, перечисленной по платежному поручению от 08.08.2023 №737. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья С.С.Салтыкова