АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5066/24 

Екатеринбург

15 октября 2024 г.

 

Дело № А07-30107/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сафроновой А. А.,

судей Черемных Л. Н., Сирота Е. Г.,

при ведении протокола помощником судьи Могильниковой А.Г., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.02.2024 по делу № А07-30107/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024  по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), приняли участие представители:

автономной некоммерческой организации «Агентство Республики Башкортостан по развитию малого и среднего предпринимательства» - ФИО1 (доверенность от 01.01.2024, диплом),

акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» - ФИО2 (доверенность от 22.07.2021, диплом).

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Акционерное общество Российский сельскохозяйственный банк (далее - истец, Россельхозбанк, Банк, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Автономной некоммерческой организации «Агентство Республики Башкортостан по развитию малого и среднего предпринимательства»  (далее - ответчик, Агентство) о взыскании 1 541 349 руб. 61 коп. неосновательного обогащения. 

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий гражданина ФИО3 (далее ФИО3) ФИО4

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.02.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Россельхозбанк обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, просит названные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Оспаривая выводы судов двух инстанций, заявитель указывает, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.02.2024 по делу № А07-39037/2018 удовлетворено заявление Россельхозбанка об урегулировании разногласий между финансовым управляющим ФИО3 ФИО4 и установлен порядок распределения денежных средств от имущества должника, согласно которому денежные средства Агентству направляются только после полного удовлетворения требований Россельхозбанка; считает вывод судов о том, что Россельхозбанк не является надлежащим истцом по иску о взыскании с Агентства неосновательного обогащения, необоснованным, поскольку спорные денежные средства должны были поступить в распоряжение Россельхозбанка.

Россельхозбанк ссылается  на наличие в материалах дела доказательств, подтверждающих факт перечисления денежных средств ответчику в отсутствие правовых оснований для такого перечисления, что указывает на нарушение финансовым управляющим должника положений статей 361, 364, 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», согласно которым поручитель, исполнивший обязательство должника не имеет прав на удовлетворение своих требований в случае, когда основной кредитор не получил полного удовлетворения своих требований; полагает, договором поручительства и договором перевода долга не установлен  иной порядок и очередность удовлетворения требований Россельхозбанка и Агентства.

По мнению заявителя жалобы, незаконное получение денежных средств Агентством нарушает законные права Банка, а не должника, а потому в силу статьи 1102 ГК РФ на стороне Агентства возникло неосновательное обогащение за счет Россельхозбанка, поскольку денежные средства от реализации имущества ФИО3 должны были поступить Банку. 

Финансовый управляющий ФИО3 ФИО4 представил отзыв на кассационную жалобу, в котором поддержал доводы кассационной жалобы.

Агентство представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на необоснованность доводов Россельхозбанка. 

Проверив законность обжалуемых решения и постановления в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и обстоятельств, установленных постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024 по делу № А07-39037/2018, между Россельхозбанком и обществом «Электротерм» заключен договор от 25.02.2016 № 166200/0019 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи на сумму 15 400 000 руб. (далее – кредитный договор).

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору между заемщиком, Банком и ФИО3 заключен договор поручительства от 25.02.2016 № 166200/0019-9/3 (далее - договор поручительства от 25.02.2016).

Кроме того, в обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору между заемщиком, Банком и Фондом развития и поддержки малого предпринимательства Республики Башкортостан (далее - Фонд) заключен договор поручительства от 01.03.2016 № 166200/0019-8 (далее - договор поручительства от 01.03.2016).

Заочным решением Кировского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 10.10.2017 по делу № 2-7285/2017 в пользу Россельхозбанка в солидарном порядке с ФИО5, ФИО6, ФИО3 взыскано 16 826 191 руб. 27 коп. долга по кредитному договору, в том числе основной долг 15 400 000 руб.

В соответствии с пунктом 1.1 договора поручительства от 01.03.2016 Фонд обязался за счет средств гарантийного фонда отвечать перед Банком за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору в части возврата фактически полученной суммы основного долга (кредита).

Согласно пункту 1.3 договора поручительства от 01.03.2016 ответственность Фонда перед Банком за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору является субсидиарной. Размер поручительства ограничен суммой 10634040 руб. (пункт 1.4 договора поручительства от 01.03.2016).

В связи с тем, что заемщик не исполнил своих обязательств перед Банком по кредитному договору, Банком к Фонду подан иск в Арбитражный суд Республики Башкортостан о взыскании 10 624 381 руб. 30 коп, возбуждено производство по делу № А07-38453/2017, которое определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.05.2018 прекращено в связи с утверждением мирового соглашения между Банком и Фондом, по условиям мирового соглашения задолженность погашается частями ежемесячно.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.11.2019 по делу № А07-39037/2018 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО4

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2020 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.11.2019 по делу № А07-39037/2018 отменено в части введения процедуры реализации имущества, в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.07.2020 по делу № А07-39037/2018 в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3 включены требования Россельхозбанка по кредитному договору в общей сумме 16 590 705 руб. 20 коп., из них           7 465 281 руб. 89 коп. основной долг, 1 544 964 руб. 30 коп. проценты, 34 386 руб. 33коп. комиссии, 7 372 941 руб.68 коп. неустойка, 173 131 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.08.2020 по делу № А07-39037/2018 в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3 включены требования Фонда в размере 7 850 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.10.2022 в реестре требований кредиторов ФИО3 произведена замена конкурсного кредитора - Фонда на правопреемника - Агентство в части требований в сумме 7 850 000 руб.

В результате проведения реализации имущества гражданина ФИО3 финансовым управляющим ФИО4 денежные средства от реализации конкурсной массы в размере 1 541 349 руб. 61 коп. (01.12.2021 – 1 141 721 руб. 11коп.; 18.10.2022 – 399 628 руб. 50 коп.) направлены в счет погашения требований конкурсного кредитора Агентства.

Фактическое поступление денежных средств в пользу конкурсного кредитора - Агентства сторонами не оспаривается.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.02.2024 по делу № А07-39037/2018 разрешены разногласия, возникшие между финансовым управляющим ФИО3 ФИО4, обществом Россельхозбанк и Агентством в части распределения денежных средств от реализации имущества должника ФИО3 Установлен следующий порядок распределения денежных средств, полученных от реализации имущества должника ФИО3: денежные средства, полученные от реализации имущества должника ФИО3, направлять на погашение требований исполнившего поручителя (Агентство) после полного удовлетворения требований кредитора (Россельхозбанк).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024 данное определение оставлено без изменения.

Ссылаясь на вышеназванные обстоятельства, полагая, что ответчиком необоснованно получены денежные средства в сумме 1 541 349 руб. 61 коп., Россельхозбанк  с соблюдением претензионного порядка разрешения спора, обратился в арбитражный суд с требованиями о взыскании неосновательного обогащения.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 361, 364, 365, 384, 387, 1102       ГК РФ, нормами Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» исходил из отсутствия судебного акта, подтверждающего неправомерность получения ответчиком спорной суммы, отсутствия доказательств передачи истцом ответчику спорных сумм.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствами и нормам права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Согласно положениям пункта 4 статьи 364 ГК РФ, поручитель, который приобрел права созалогодержателя или права по иному обеспечению основного обязательства, не вправе осуществлять их во вред кредитору, в том числе не имеет права на удовлетворение своего требования к должнику из стоимости заложенного имущества до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

В соответствии с пунктом 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога (то есть правила о пропорциональном распределении вырученных средств между созалогодержателями применению не подлежат) либо за счет имущества другого раздельного поручителя. Иной порядок и очередность удовлетворения требований кредитора и поручителя (поручителей) могут определяться соглашением между ними.

При рассмотрении спора судами установлено, что вступившими в законную силу судебными актами по делу № А07-39037/2018 Арбитражного суда Республики Башкортостан установлен порядок распределения денежных средств, полученных от реализации имущества должника ФИО3, в соответствии с которым денежные средства, полученные от реализации имущества должника ФИО3, следует направлять на погашение требований исполнившего поручителя (Агентство) после полного удовлетворения требований кредитора (Россельхозбанк); факт получения Агентством денежных средств, полученных от реализации имущества должника ФИО3,  ответчиком не оспаривается. 

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Пунктом 2 статьи 1102 ГК РФ предусмотрено, что правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, обстоятельства, установленные в рамках дела № А07-39037/2018, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к выводу о недоказанности истцом наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения за счет Россельхозбанка, в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований.

При этом суды верно указали, что сам по себе факт получения спорной суммы Агентством в результате неправильного распределения финансовым управляющим конкурсной массы должника, не может служить основанием для вывода о принадлежности денежных средств именно Банку.

Суд апелляционной инстанции обосновано отметил, что из общедоступных сведений, содержащихся на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел», усматривается, что кроме сторон настоящего дела кредиторами должника являются иные кредитные организации (всего 8 конкурсных кредиторов) и, исходя из согласованных пояснений сторон, полученные от реализации имущества должника денежные средства (не связанные с реализацией залогового имущества) распределены между всеми конкурсными кредиторами.

В рамках спора, рассматриваемого в общем исковом порядке, не подлежат установлению обстоятельства, связанные с актуальным состоянием расчетов между кредиторами должника. Соответственно, удовлетворение требований о взыскании полученных Агентством денежных средств от финансового управляющего путем их непосредственного возмещения Банку, может повлечь нарушение порядка распределения денежных средств и баланса интересов остальных кредиторов должника ФИО3

При этом, судом апелляционной инстанции правомерно указано на сохранение у Россельхозбанка возможности защиты своих прав при выборе надлежащего способа защиты, соответствующего характеру нарушения.

Оснований не согласиться с оценкой фактических обстоятельств, произведенной судами первой и апелляционной инстанций, у суда кассационной инстанции не имеется.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке доказательств и установленных по делу обстоятельств, тогда как переоценка таковых выходит за рамки компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных нормами статей 286 - 288 АПК РФ, а потому является недопустимой (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.02.2024 по делу             № А07-30107/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             А.А. Сафронова 

 

Судьи                                                                          Л.Н. Черемных 

 

                                                                                      Е.Г. Сирота