ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-23477/2016

22 ноября 2022 года

г. Санкт-Петербург

/ж.1

Резолютивная часть постановления объявлена     15 ноября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 ноября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей   Н.В.Аносовой, И.В.Юркова, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от арбитражного управляющего ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 11.11.2022, 

ФИО4 лично,

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25814/2022) ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.07.2022 по делу № А56-23477/2016/ж.1 (судья Радченко А.В.), принятое по жалобе ФИО4 на действия (бездействия) конкурсного управляющего по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Петербургский проектно-конструкторский и научно-исследовательский институт авиационной промышленности», 

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.11.2016 ЗАО «Петербургский проектно-конструкторский и научно-исследовательский институт авиационной промышленности» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5. 

В рамках дела о банкротстве 19.04.2022 акционеры должника ФИО4 и ФИО6 обратились с жалобой на действия (бездействия) конкурсного управляющего должника, выразившиеся в:  недопуске к собранию кредиторов, состоявшемся 11.03.2022, представителя учредителей (участников) должника; ненадлежащем извещении акционеров должника об указанном собрании кредиторов; решении о реализации дорогостоящего и единственного актива должника при наличии рассмотренного и удовлетворённого заявления о намерении погасить реестр требований кредиторов должника не соответствующим интересам лиц, участвующих в деле, и нарушающим баланс интересов в деле о банкротстве; нарушении порядка реализации имущества должника, поскольку информация об инвентаризации имущества должника не опубликована в ЕФРСБ до настоящего времени, однако Положение о торгах предложено кредиторам на собрании кредиторов 11.03.2022; злоупотреблении конкурсным управляющим своими правами в части публикации сообщения об утрате учетных записей акционеров.

Определением от 12.07.2022 в удовлетворении заявления отказано. 

В апелляционной жалобе ФИО4 просит указанное определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления, ссылаясь на то, что в мотивировочной части обжалуемого судебного акта отсутствует какая-либо оценка доводов заявителя относительно существенного занижения стоимости реализованного имущества должника, непроведения инвентаризации и оценки имущества должника перед его реализацией, избрания ненадлежащего (в части обеспечения наибольшей покупной цены) порядка проведения торгов, преждевременности и необоснованности вывода конкурсного управляющего об утрате учетных записей акционеров должника; не установлены причины, по которым конкурсным управляющим была предложена начальная стоимость имущества должника в 44000000 руб. По утверждению подателя жалобы, судом первой инстанции проигнорированы доводы заявителя о фактической рыночной стоимости имущества в 130000000 руб., а также представленные доказательства текущей реализации земельного участка по указанной стоимости. Податель жалобы считает, что судом первой инстанции должны были быть отклонены доводы об отсутствии у конкурсного управляющего документов, подтверждающих количественный состав акционеров должника и распределение между ними акций, как несоответствующие действительности и не подтверждающиеся материалами дела.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на то, что сделку по отчуждению земельного участка от имени должника заключил именно ФИО4, в связи с чем права и законные интересы последнего не могли быть нарушены действиями по реализации возвращенного в конкурсную массу должника имущества. Конкурсный управляющий указывает, что начальная цена земельного участка (определенная собранием кредиторов) составляла 44000000 руб., победителем торгов было признан участник, предложивший наибольшую цену на первых торгам (66500000 руб.), следовательно, мероприятия по реализации имущества привели к максимальному пополнению конкурсной массы.

В судебном заседании представитель ФИО4 поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. 

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

В силу пункта 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) кредиторы вправе обратиться в арбитражный суд с жалобой на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. В случае нарушения действиями (бездействием) арбитражного управляющего прав и законных интересов кредиторов, в том числе уполномоченного органа, они вправе обжаловать действия (бездействие) арбитражного управляющего в арбитражный суд в порядке, установленном статьей 60 Закона о банкротстве.

По смыслу данной нормы права одним из способов защиты прав кредиторов является обращение в арбитражный суд с жалобой на действия (бездействие) арбитражного управляющего. Условием признания жалобы обоснованной является установление арбитражным судом одновременно двух обстоятельств: нарушение арбитражным управляющим требований законодательства о банкротстве к порядку выполнения управляющим возложенных на него обязанностей и нарушение вследствие этого прав и законных интересов кредиторов должника.

Конкурсным управляющим на 11.03.2022 созвано собрание кредиторов с повесткой дня: 1. Утверждение Положения о порядке и сроках реализации имущества ЗАО «Петербургский Гипроавиапром»: земельный участок с кадастровым номером 47:01:1706001:1336, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, муниципальное образование «Первомайское сельское поселение», пос. Симагино, в 100 м на запад от ориентира. 

Указанный объект недвижимости был включен в состав конкурсной массы по результатам оспаривания конкурсным управляющим сделки должника.

Суд первой инстанции, рассмотрев жалобу в части недопуска к собранию кредиторов, состоявшемся 11.03.2022, представителя учредителей (участников) должника, обоснованно не установил нарушения прав и законных интересов заявителей, указанным бездействием, в связи с отсутствием у конкурсного управляющего сведений об акционерах должника, а следовательно, и наличием сомнений в легитимности протокола собрания акционеров от 10.02.2022, на котором принято решение о выборе кандидатуры представителя акционеров. 

При этом конкурсный управляющий, не располагая сведениями об акционерах должника, в соответствии со статьей 149.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, опубликовал 22.02.2022 на ресурсе ЕФРСБ сообщение об утрате учетных записей, удостоверяющих права на бездокументарные акции должника. 

В такой ситуации, поскольку записи об учете прав на бездокументарные ценные бумаги не имеют силы с момента, когда лицо, осуществляющее учет прав, утратило учетные записи, недопуск на собрание кредиторов представителя лиц, чей правовой статус не подтвержден, является разумным и не нарушает требований законодательства о банкротстве, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления в данной части.

В части ненадлежащего извещения акционеров должника об указанном собрании кредиторов апелляционный суд обращает внимание на то, что по признанию самих заявителей, своего представителя они выбрали накануне собрания кредиторов – 10.03.2022, в связи с чем, даже при подтверждении статуса акционеров, у конкурсного управляющего отсутствовали основания и возможности для извещения их представителя, тогда как сами акционеры лицами, участвующими в деле о банкротстве, не являются.

При этом, суд первой инстанции, рассмотрев заявление в части злоупотребления конкурсным управляющим своими правами в части публикации сообщения об утрате учетных записей акционеров, установив, что именно, ФИО4 как бывшим руководителем должника не исполнена обязанность по передаче в установленные сроки реестра акционеров должника, о чем свидетельствует определение суда от 22.03.2022 по обособленному спору А56-23477/2016/истреб.1, а сведения об акционерах должника получены конкурсным управляющим из корпоративных документов 2013 – 2014 годов, содержание которых противоречит друг другу и позиции ФИО4 в настоящем процессе, пришел к верному выводу, что у конкурсного управляющего отсутствовали объективные сведения об акционерах должника.

Из материалов дела следует, что конкурсным управляющим соблюдены требования пункта 1 статьи 149.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, возбуждено дело №А56-24869/2022 по заявлению конкурсного управляющего о восстановлении прав на акции должника.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно не усмотрел признаки злоупотребления правом в действиях конкурсного управляющего по размещению сведений об утрате учетных записей, удостоверяющих права на бездокументарные ценные бумаги.

В части жалобы заявителей о реализации конкурсным управляющим дорогостоящего и единственного актива должника при наличии рассмотренного и удовлетворённого заявления о намерении погасить реестр требований кредиторов должника судом первой инстанции установлено, что и заявителями не оспаривается, что на дату принятия собранием кредиторов решения об утверждения Положения о продаже имущества должника (11.03.2022) заявление ФИО7 о намерении удовлетворить требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, удовлетворено определением от 25.01.2022, но судебное заседание по итогам рассмотрения указанного заявления отложено на 20.04.2022.

Последующие заявления о намерении удовлетворить требований кредиторов подлежат рассмотрению после рассмотрения заявления, поступившего ранее.

При этом требование кредитора ИП ФИО8 удовлетворено за счет средств, вырученных от продажи имущества должника, следовательно, основания для рассмотрения последующих заявлений о намерении удовлетворить требований кредиторов отсутствуют, ввиду отсутствия долга.

Суд первой инстанции правомерно указал, что Закон о банкротстве не ставит в зависимость удовлетворение требований кредиторов за счет имущества должника от рассмотрения заявления о намерении. Наличие заявления о намерении удовлетворить требования кредиторов само по себе не приостанавливает и не отменяет назначенные торги.

Поскольку целью процедуры банкротства является соразмерно удовлетворение требований кредиторов, баланс интересов сторон в деле о банкротстве не нарушен.

Проверив доводы заявителей в части нарушения порядка реализации имущества должника, ввиду отсутствия информации об инвентаризации имущества должника на ЕФРСБ, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необоснованности доводов заявителей в данной части, поскольку земельный участок на дату открытия в отношении должника процедуры банкротства в конкурсной массе отсутствовал, в связи с чем не был включен в инвентаризационную опись.

Указанный земельный участок был возвращен в конкурсную массу на основании судебного акта о признании сделки недействительной по заявлению конкурсного управляющего.

Руководствуясь положениями статей 110, 130, пунктом 2 статьи 12, пунктом 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий, проведя самостоятельно оценку имущества должника, предложил собранию кредиторов утвердить Положение о продаже имущества должника и определить начальную продажную цену земельного участка. 

Тогда как обязанность по проведению оценки имущества имеется только в части оценки предмета залога, а также в связи с поступлением соответствующего требования конкурсного кредитора или уполномоченного органа.

Поскольку земельный участок не являлся предметом залога, от единственного кредитора не поступало требование о проведении его оценки, у конкурсного управляющего отсутствовала обязанность проведения оценки земельного участка, следовательно, определение порядка продажи имущества должника относилось к компетенции собрания кредиторов.

Собранием кредиторов от 11.03.2022 утвержден порядок продажи имущества должника, которое было обжаловано ФИО4 Собранием кредиторов начальная продажная цена земельного участка определена в размере 44000000 руб.

Определением от 12.07.2022 по обособленному спору № А56-23477/2016/реш.1 в удовлетворении заявления ФИО4 о признании недействительным решения собрания кредиторов от 11.03.2022 было отказано, судебный акт вступил в законную силу, сроки на обжалование истекли.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, конкурсным управляющим не был нарушен порядок реализации имущества должника, его инвентаризации и оценки.

Согласно объяснениям конкурсного управляющего, начальная цена земельного участка составляла 44000000 руб., которая в ходе торгов выросла и составила 66500000 руб. 

Доводы жалобы о том, что рыночная стоимость земельного участка составляет 130000000 руб. надлежащими доказательствами не подтвержден.

Апелляционный суд принимает во внимание, что в любом случае реальная рыночная стоимость имущества может быть определена исключительно по результатам торгов по его продаже, поскольку формируется путем использования рыночных механизмов спроса и предложения.

Тогда как в условиях отсутствия покупательского спроса при реализации имущества по оспариваемой цене установление более высокой начальной продажной цены имущества нецелесообразно, поскольку не способствует повышению потребительского спроса на реализуемое имущество, приведет к необоснованному увеличению срока реализации имущества должника и увеличению расходов, связанных с процедурой банкротства, что не соответствует целям процедуры реализации имущества должника, правомерным интересам должника и его кредиторов.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 12.07.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.Н. Бармина

 

Судьи

 

Н.В. Аносова

 

 И.В. Юрков