АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                             Дело  № А19-10759/24 

24.10.2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  10.10.2024 года.

Решение  в полном объеме изготовлено   24.10.2024 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Рыкова Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ким А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ПРИБАЙКАЛЬСКАЯ" (ОГРН 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 664007,ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ,Г. ИРКУТСК,УЛ. КАРЛА ЛИБКНЕХТА,Д.48) к ФИО1 (г.Иркутск), ФИО2 (Иркутский район, рп. Маркова), ФИО3 (г.Иркутск) об обязании передать документацию, 

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились; извещены;

от ответчиков: от ФИО1: ФИО4 - представитель по доверенности, удостоверение адвоката;

от ФИО2 не явились; извещены;

от ФИО3: не явились; извещены;

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ПРИБАЙКАЛЬСКАЯ" (далее - истец, ООО "УК "ПРИБАЙКАЛЬСКАЯ")  обратилось  в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2, ФИО3, в котором просит истребовать документацию:

- оригинал Устава ООО "УК Прибайкальская"

- оригинал лицензии ООО "УК Прибайкальская" на право управления МКД;

- реестры собственников помещений в МКД, обслуживаемых "УК Прибайкальская" (27 единиц по количеству фактических договоров на управление МКД в мкр. Университетский и п. Чистые Ключи);

- компьютерная программа «1С: Бухгалтерия 8», установленная и обслуживаемая фирмой «Первый бит» (664025, 

<

...>) (в том числе материальный носитель с программой);

- компьютерная программа «БИТ: ЖКХ», установленная и обслуживаемая фирмой «Первый бит» (664025, 

<

...>) (в том числе материальный носитель с программой);

- трудовые книжки сотрудников, документы по учету кадров, приказы и распоряжения по кадрам, заявления на прием и увольнение кадров;

- документы и ведомости по начислениям и выплатам заработной платы;

- базы данных по начислениям и оплатам за обслуживание помещений собственников МКД;

- кассовые книги;

- ежедневные отчеты по кассе предприятия;

- наличные денежные средства;

- банковские документы о движении по счету;

- договоры с ресурсоснабжающими организациями;

- договор на вывоз ТКО;

- договор с провайдером сети Интернет;

- договоры с подрядчиками на обслуживание МКД (уборка, текущий ремонт и т.д.);

- договор на обслуживание телефонной связи с ПАО «Ростелеком».

Истец, ФИО2, ФИО3, надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уведомленные о дате, времени и месте рассмотрения дела, в процесс не явились.

ФИО1 в представленном отзыве требования оспорил, указав, что фактическим руководителем общества никогда не являлся.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО "УК "ПРИБАЙКАЛЬСКАЯ" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.10.2010, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 

<

***>. Единственным участником общества и  генеральным директором общества являлся ФИО5.

ФИО5 13.11.2023 умер (свидетельство о смерти от 21.11.2023 III-CT №776689).

Из доводов искового заявления следует, что 06.02.2024 между нотариусом Иркутского нотариального округа Иркутской области ФИО6 и ФИО7 заключен договор доверительного управления, согласно которому ФИО7, как доверительному управляющему, на установленный договором срок передано имущество наследодателя ФИО5 - 100% доли в уставном капитале ООО «УК «Прибайкальская» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>).

В период с 13.11.2023 по 06.02.2024 общество оставалось без руководителя и контроля над операционной и финансовой деятельностью компании.

По мнению истца, контроль над деятельностью компании в указанный период осуществляли ответчики: главный инженер ФИО1, бухгалтеры ФИО2 и ФИО3. 

22.11.2023 представители наследников попытались посетить офис общества, однако получили сопротивление со стороны ответчиков, о чем составлен акт о недопуске.

22.02.2024 доверительным управляющим ООО "УК "ПРИБАЙКАЛЬСКАЯ" ФИО7 проведена инвентаризация имущества общества, о чем в адрес общества направлялось уведомление от 09.02.2024, с требованием предоставить доступ в офис общества.

Поскольку в назначенное время от сотрудников ООО "УК "ПРИБАЙКАЛЬСКАЯ" никто не явился, доверительным управляющим самостоятельно вскрыто помещение, в котором располагался офис компании, о чем составлен акт от 22.02.2024 о вскрытии офисного помещения. Проведен осмотр офисного помещения, составлен акт от 22.02.2024.

По результатам инвентаризации доверительным управляющим установлено отсутствие документов хозяйственной деятельности общества, составлен акт инвентаризации от 02.04.2024.

Истцом в адрес ответчиков направлено уведомление о предоставлении отсутствующих документов общества.

В связи с тем, что данное требование ответчиками в добровольном порядке не выполнено, общество обратилось в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частями 1, 3 и 4 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

Отношения сторон рассматриваемого спора регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 «14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества

Согласно положениям статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

Согласно части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Руководитель экономического субъекта обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, если иное не предусмотрено настоящей частью (пункт 7 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете).

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункт 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса РФ, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

Таким образом, из вышеуказанных норм права, следует, что обязанность передать документы возлагается на лицо, исполнявшее функции исполнительного органа. 

В соответствии с Законом об ООО лицом, ответственным за хранение документации общества являлся генеральный директор -  ФИО5, который 13.11.2023 умер.

Предъявляя настоящие требования, истец полагает, что ответчики осуществляли контроль над обществом и вся документация общества находится у них.

Исходя из направленности материально-правового интереса истца и доводов истца о фактическом контроле ответчиков над обществом, суд полагает, что настоящий спор является корпоративным. 

Из материалов дела следует и не оспаривается ответчиком, что ФИО1 принят на работу с 09.01.2023 в ООО "УК "ПРИБАЙКАЛЬСКАЯ" на должность главного инженера;  документов, свидетельствующих о занятии ФИО2 и ФИО3 должностей бухгалтеров, в деле не имеется. 

В исковом заявлении истец указал, что трудоустройство указанных лиц в компании может быть подтверждено сведениями  из СФР, однако соответствующего ходатайства не заявил. 

Как пояснил представитель ФИО1, как ему известно, ФИО2 являлась бывшим участником общества и трудоустроена в обществе не была, ФИО3 являлась бухгалтером, осуществляла начисление заработной платы, вопросами начисления платежей населению занималась сторонняя организация (бухгалтер) по гражданско-правовому договору. О местонахождении документации общества ФИО1 ничего не известно, в его должностные обязанности не входило ее хранение.

Согласно положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение положений указанной статьи истцом не представлены доказательства  возложения на ответчиков функций единоличного исполнительного органа, передачи им документации общества или ее фактического нахождения в распоряжении ответчиков. При этом само по себе исполнение ответчиками своих трудовых обязанностей, в том числе после смерти генерального директора общества, не означает того, что ответчики контролировали документацию и имущество общества.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, в связи с чем отказывает в удовлетворении иска в полном объеме.

Разрешая вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В соответствии со статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер госпошлины по исковым требованиям  составляет 6 000 руб.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 8 000 руб., что подтверждается чеками-ордерами от 21.02.2024.

В удовлетворении требований истца судом отказано. 

При указанных обстоятельствах, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца как на неправую сторону в полном объеме, государственная пошлина в сумме 2 000 руб. подлежит возврату истцу из средств федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать. 

Вернуть ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "ПРИБАЙКАЛЬСКАЯ" из средств федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 руб. 

Решение может быть обжаловано в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                Н.В.Рыкова