ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-10983/2024

г. Челябинск

23 сентября 2024 года

Дело № А76-43527/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой И.В., 

судей Журавлева Ю.А., Матвеевой С.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочкович С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик Финансово-строительная компания «Западный луч» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2024 по делу № А76-43527/2018 о привлечении специалистов для обеспечения деятельности конкурсного управляющего.

В судебном заседании принял участие представитель исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест» ФИО1 – ФИО2 (паспорт, доверенность от 30.06.2024).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2018 по заявлению конкурсного кредитора возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест» (далее – общество «АЭС Инвест»). 

Определением от 08.04.2019 (резолютивная часть от 01.04.2019) в отношении общества «АЭС Инвест» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1. 

Решением от 06.09.2019 (резолютивная часть от 28.08.2019) общество «АЭС Инвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО1. 

Определением от 08.05.2024 конкурсным управляющим общества «АЭС Инвест» утверждена ФИО3. 

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ФИО1 01.03.2024 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил признать обоснованным привлечение для мероприятий конкурсного производства общества «АЭС Инвест» сроком с 27.11.2023 до завершения конкурсного производства следующих лиц: - главного бухгалтера с окладом 115 560 руб. ежемесячно, - бухгалтера с окладом 51 360 руб. ежемесячно, - юрисконсульта с окладом 70 620 руб. в месяц, - организации по договору на правовое сопровождение хозяйственной деятельности с размером оплаты услуг 180 000 руб. ежемесячно.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2024 (резолютивная часть от 13.06.2024) удовлетворено заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АЭС Инвест» ФИО1 о привлечении сроком с 28.11.2023 по 07.05.2024: - главного бухгалтера с окладом 115 560 руб. в месяц; - бухгалтера с окладом 51 360 руб. в месяц; - юрисконсульта с окладом 70 620 руб. в месяц; - организации по договору на правовое сопровождение хозяйственной деятельности с размером оплаты услуг 180 000 руб. ежемесячно. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик Финансово-строительная компания «Западный луч» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение суда от 26.06.2024.

В обоснование доводов апелляционной жалобы кредитор указывает, что основную сложность процедуры банкротства вызывало наличие большого объема имущества должника – электросетевого комплекса, объекты которого расположены по всей территории Челябинской области. Указанное имущество реализовано с торгов в составе лота №1, по результатам торгов заключен договор купли-продажи от 22.09.2023, все имущество передано покупателю по акту приема-передачи. В настоящем споре решался вопрос о привлечении специалистов за период с 28.11.2023 по 07.05.2024, то есть уже после реализации вышеуказанного имущества должника. Должник не ведет хозяйственную деятельность, не имеет значительного штата работников, подготовка налоговых деклараций, расчетов по страховым взносам и налогу на доходы физических лиц не требует значительных временных затрат. Большинство судебных споров уже рассмотрено, основная часть работы по остальным выполнена за предыдущие периоды. По мнению кредитора, после реализации имущества конкурсный управляющий имел возможность выполнить весь объем мероприятий самостоятельно без привлечения специалистов, учитывая что ему установлено повышенное вознаграждение в сумме 180 000 рублей за сложность процедуры банкротства.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 16.09.2024.

Судом в порядке статей 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщены отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО1 с приложенным отчетом о деятельности конкурсного управляющего от 01.03.2024 (вх.№50283 от 27.08.2024).

В судебном заседании 16.09.2024 представитель исполняющего обязанности конкурсного управляющего возражал по доводам апелляционной жалобы, просил оставить без изменения определение суда от 26.06.2024.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением от 23.06.2020 удовлетворено заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества «АЭС Инвест» ФИО1 о привлечении: 

- специализированной организации в сфере электроэнергетики для проведения технического аудита электросетевого имущества должника с размером оплаты ее услуг не более 8 022 481 руб. 34 коп. единовременно; 

- оценочной компании для проведения оценки рыночной стоимости имущества должника с размером оплаты ее услуг не более 12 737 000 руб. единовременно; 

- аудиторской компании для проведения ежегодного обязательного аудита бухгалтерской отчетности должника за 2018 и 2019 года с размером оплаты ее услуг не более 940 000 руб. единовременно; 

- организации, обеспечивающей хранение транспортных средств, из расчета не более 100 руб./машино-место в сутки - на срок до их реализации и передачи покупателю; 

- организации, оказывающей юридические услуги, с размером оплаты ее услуг не более 250 000 руб. ежемесячно на срок до 28.08.2020; 

- начальника юридического отдела с размером оплаты труда не более 90 000 руб. ежемесячно на срок до 28.08.2020; 

- двух юристов с общим размером оплаты труда не более 85 000 руб. ежемесячно на срок до 28.08.2020; 

- главного бухгалтера с размером оплаты труда не более 90 000 руб. ежемесячно на срок до 28.08.2020; 

- заместителя главного бухгалтера с размером оплаты труда не более 70 000 руб. ежемесячно на срок до 28.08.2020; 

- двух бухгалтеров с размером оплаты труда каждого не более 40 000 руб. ежемесячно на срок до 28.08.2020; 

- ведущего специалиста отдела собственности и корпоративного права с размером оплаты труда не более 35 000 руб. ежемесячно на срок до 28.08.2020; 

- заместителя главного инженера с размером оплаты труда не более 70 000 руб. ежемесячно на срок до 28.08.2020; 

- начальника технического отдела с размером оплаты труда не более 40 000 руб. ежемесячно на срок до 28.08.2020; 

- администратора вычислительной техники (программиста) с размером оплаты труда не более 25 000 руб. ежемесячно на срок до 28.08.2020; 

- кладовщика с размером оплаты труда 11 000 руб. ежемесячно на срок до реализации запасов должника и их передачи покупателю. 

Определением от 13.04.2021 удовлетворено заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества «АЭС Инвест» ФИО1 о привлечении: 

- организации, оказывающей юридические услуги, с размером оплаты ее услуг не более 230 000 руб. ежемесячно; 

- начальника юридического отдела с размером оплаты труда не более 90 000 руб. ежемесячно; 

- юриста с размером оплаты труда не более 55 000 руб. ежемесячно; 

- главного бухгалтера с размером оплаты труда не более 90 000 руб. ежемесячно; 

- заместителя главного бухгалтера с размером оплаты труда не более 70 000 руб. ежемесячно; 

- бухгалтера с размером оплаты труда не более 40 000 руб. ежемесячно; 

- ведущего специалиста отдела собственности и корпоративного права с размером оплаты труда не более 35 000 руб. ежемесячно; 

- заместителя главного инженера с размером оплаты труда не более 70 000 руб. ежемесячно; 

- начальника технического отдела с размером оплаты труда не более 40 000 руб. ежемесячно. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2021 судебный акт изменен, установлен срок привлечения специалистов до 21.12.2021. 

Определением от 22.04.2022 удовлетворено заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества «АЭС Инвест» ФИО1 о привлечении: 

- ООО «Юридическая компания «Митра» с размером оплаты услуг не более 15 000 руб. в час, но не более 3 000 000 руб. за весь объем услуг по договору; а также о привлечении сроком до 09.06.2022: 

- организации, оказывающей юридические услуги, с размером оплаты услуг не более 230 000 руб. ежемесячно; 

- начальника юридического отдела с размером оплаты труда не более 90 000 руб. ежемесячно; 

- юриста с размером оплаты труда не более 55 000 руб. ежемесячно; 

- главного бухгалтера с размером оплаты труда не более 90 000 руб. ежемесячно; 

- заместителя главного бухгалтера с размером оплаты труда не более 70 000 руб. ежемесячно; 

- бухгалтера с размером оплаты труда не более 40 000 руб. ежемесячно; 

- ведущего специалиста отдела собственности и корпоративного права с размером оплаты труда не более 35 000 руб. ежемесячно; 

- заместителя главного инженера с размером оплаты труда не более 70 000 руб. ежемесячно; 

- начальника технического отдела с размером оплаты труда не более 40 000 руб. ежемесячно. 

Определением от 15.09.2022 удовлетворено заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества «АЭС Инвест» ФИО1 о привлечении: 

- организации, осуществляющей проведение работ по научно-технической обработке документов, с размером вознаграждения не более 988 000 руб. единовременно за весь объем услуг по договору; 

а также о привлечении сроком до 01.12.2022: 

- организации, оказывающей юридические услуги, с размером оплаты её услуг не более 230 000 руб. ежемесячно; 

- специалиста по юридическому сопровождению процедуры банкротства должника с размером оплаты услуг не более 103 500 руб. в месяц; 

- юриста с размером оплаты труда не более 59 950 руб. ежемесячно; 

- главного бухгалтера с размером оплаты труда не более 98 100 руб. ежемесячно; 

- специалиста по бухгалтерскому сопровождению процедуры банкротства должника с размером оплаты услуг не более 80 500 руб. в месяц; 

- бухгалтера с размером оплаты труда не более 43 600 руб. ежемесячно; 

-заместителя главного инженера со стоимостью услуг не более 80 500 руб. ежемесячно; 

- начальника технического отдела с размером оплаты труда не более 43 600 руб. ежемесячно; 

- кладовщика с размером оплаты труда не более 21 800 руб. ежемесячно; 

- специалиста отдела собственности и корпоративного права со стоимостью услуг не более 40 250 руб. ежемесячно. 

Определением от 07.02.2023 удовлетворено заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества «АЭС Инвест» ФИО1 о привлечении сроком до 25.05.2023: 

- главного бухгалтера с окладом не более 108 000 руб. ежемесячно; 

- бухгалтера с окладом не более 48 000 руб. ежемесячно; 

- привлеченного лица по договору возмездного оказания бухгалтерских услуг с размером оплаты не более 80 500 руб. ежемесячно; 

- юрисконсульта с окладом не более 66 000 руб./мес.; 

- привлеченного лица по договору возмездного оказания юридических услуг с размером оплаты не более 103 500 руб. ежемесячно; 

- организации по договору на правовое сопровождение хозяйственной деятельности с размером оплаты услуг не более 200 000 руб. ежемесячно; 

- начальника технического отдела с окладом не более 48 000 руб. ежемесячно; 

- кладовщика на 0,5 ставки с окладом не более 24 000 руб. ежемесячно; 

- привлеченного лица по договору возмездного оказания услуг по сопровождению деятельности, связанной с объектами собственности должника с размером оплаты услуг не более 40 250 руб. ежемесячно; 

- привлеченного лица по договору возмездного оказания услуг, связанных с ремонтно-эксплуатационным обслуживанием объектов собственности должника, с размером оплаты услуг не более 80 500 руб. ежемесячно. 

Определением от 12.12.2023 удовлетворено заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества «АЭС Инвест» ФИО1 о привлечении сроком с 26.05.2023 по 10.11.2023: 

- начальника технического отдела с окладом не более 48 000 руб. в месяц; 

- кладовщика на 0,5 ставки с окладом не более 24 000 руб. в месяц; 

сроком с 26.05.2023 по 27.11.2023: 

- главного бухгалтера с окладом не более 108 000 руб. в месяц; 

- бухгалтера с окладом не более 48 000 руб. в месяц; - юрисконсульта с окладом не более 66 000 руб. в месяц; 

- организации по договору на правовое сопровождение хозяйственной деятельности с размером оплаты услуг не более 180 000 руб. ежемесячно. 

Как указано ФИО1, продление процедуры конкурсного производства в отношении общества «АЭС Инвест» требовало продления срока привлечения лиц, обеспечивающих деятельность и.о. конкурсного управляющего; эффективность и целесообразность привлечения заявленных специалистов подтверждается не только объемом своевременной и высококачественной их работы, но и финансовым результатом в виде получаемых в конкурсную массу денежных средств и удовлетворенных требований кредиторов, в том числе по текущим обязательствам и кредиторов третьей очереди, требования которых обеспечены залогом имущества должника. 

В период с 27.11.2023 по 07.05.2024 исполняющим обязанности конкурсного управляющего привлечены: 

1. Для выполнения работы, связанной с бухгалтерским учетом и отчетностью (в том числе налоговой) по трудовому договору: - главный бухгалтер с окладом 115 560 руб./мес.; - бухгалтер с окладом 51 360 руб./мес. 

Необходимость привлечения двух бухгалтеров обусловлена конкурсным управляющим следующими мероприятиями: 

- формирование первичных документов при реализации имущества общества «АЭС Инвест» (более 11 тыс. единиц ОС и около 135 тыс. единиц запасов); формирование вручную и распечатывание карточек ОС-6 для передачи покупателю; - подготовка ежемесячной, ежеквартальной и годовой отчетности; - оформление платежных документов, их отправка в банк, контроль над движением денежных средств на счетах общества «АЭС Инвест» и иные мероприятия. 

Заявителем указано, что выполнение арбитражным управляющим самостоятельно функций, для которых привлекаются специалисты, обеспечивающие бухгалтерский учет и отчетность, не представляется возможным, при этом необходимость представления налоговой и бухгалтерской отчетности в установленные сроки, ведение бухгалтерского учета (в том числе формирование отчетности) свидетельствуют о необходимости привлечения специалистов в указанной области.

2. Для выполнения юридической работы привлечены: 

- по трудовому договору – юрисконсульт с окладом 70 620 руб./мес.; 

- по договору на правовое сопровождение хозяйственной деятельности – адвокатское бюро «Ле-Арм» с размером оплаты услуг 180 000 руб./мес. 

Необходимость привлечения юристов обусловлена заявителем следующими мероприятиями: 

1. Осуществление юридического сопровождения процедуры конкурсного производства в деле № А76-43527/2018 о банкротстве общества «АЭС Инвест», а именно представление интересов общества в Арбитражном суде Челябинской области по обособленным спорам. 

2. Осуществление представления интересов общества «АЭС Инвест» в арбитражных судах и судах общей юрисдикции по требованиям, заявленным вне рамок дела № А76-43527/2018. 

Как указано заявителем к настоящему времени количество уже состоявшихся процессов только в рамках процедуры конкурсного производства превысило 400 судебных заседаний, судебные процессы, участником которых является общество «АЭС Инвест», проходят практически в ежедневном режиме, в том числе одновременно в судах разных уровней; вне рамок дела о банкротстве представление и защита интересов общества «АЭС Инвест» как требовала, так и продолжает требовать участия в спорах по делам №№ А76- 27213/2022, А76-24468/2022, А76-23284/2022, А76-37325/2022, А76-3582/2022, А76-35329/2021, А76-19426/2021, А76-1187/2020, А76-4524/2020, А76-32823/2018, А76-800/2021, А76-4750/2019, А76-52497/2020, А76-15398/2020, А76-17599/2020, А76-15346/2020, А76-16330/2020, А76-40279/2023, А76-52497/2020, А25-2825/2017, А76-11663/2021, А76- 28476/2021, 2-177/2022 и др.; 15 судебных дел находится в сопровождении Адвокатского бюро «ЛЕ-АРМ»; остальные сопровождает юрист предприятия. 

3. Осуществление текущей правовой деятельности, в том числе получение, регистрация, отправка почтовой корреспонденции; 

4. Подготовка соглашений о расторжении договоров: 133 договора аренды земельных участков и др. 

5. Участие в рассмотрении материалов о состоянии дебиторской задолженности, продажа дебиторской задолженности на торгах. 

6. Участие в подготовке обоснованных ответов при отклонении претензионных и исковых требований контрагентов общества, налоговых и иных государственных органов, сбор и анализ правовых документов на заявленные кредиторами требования, обеспечение участия в судебных спорах и содействие арбитражному управляющему в оперативном реагировании на поступающие в его адрес документы правового содержания (письма, обращения, претензии, запросы и др.); 

7. Осуществление досудебной работы, которая выражается в подготовке и направлении писем, претензий, ответов на претензии в адрес третьих лиц, в получении, исследовании и оценке доказательств; 

8. Подготовка к передаче правоустанавливающих документов покупателям в связи с продажей имущества должника: составление описи и акта приема-передачи (более 20 коробок, более 100 папок с документами). 

9. Осуществление работы по подготовке документов для внесения изменений сведений, содержащихся в ЕГРН (подача заявлений о прекращении права собственности в связи с продажей имущества, более 500 заявлений). 

10. Подготовка к собраниям кредиторов, публикация сообщений в ЕФРСБ и иных источниках. 

11. Правовое сопровождение процедуры реализации имущества должника.

Привлечение адвокатского бюро «ЛЕ-АРМ» обусловлено конкретными обособленными спорами в деле о банкротстве, один из которых рассмотрен 03.05.2024, рассмотрение остальных не завершено.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, посчитав обоснованным привлечение указанных лиц для обеспечения деятельности конкурсного управляющего сроком до 07.05.2024, так как с указанной даты утвержден уже новый конкурсный управляющий должника.

Судебная коллегия, повторно изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно абзацу 6 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право привлекать для обеспечения возложенных на него обязанностей на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено законодательством, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашением арбитражного управляющего с кредиторами.

В соответствии с пунктом 6 статьи 20.7 Закона о банкротстве оплата услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения своей деятельности, за счет имущества должника при превышении размера оплаты таких услуг, определенного в соответствии с настоящей статьей, осуществляется по определению арбитражного суда. Арбитражный суд выносит определение о привлечении указанных лиц и об установлении размера оплаты их услуг по ходатайству арбитражного управляющего при условии, что арбитражным управляющим доказаны обоснованность их привлечения и обоснованность размера оплаты их услуг.

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 60) разъяснено, что пункт 5 статьи 20.3 Закона не содержит запрета на передачу арбитражным управляющим третьим лицам полномочий, принадлежащих ему как лицу, осуществляющему полномочия органов управления должника.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 15 Постановления № 60, пунктами 3 и 4 статьи 20.7 Закона о банкротстве установлены лимиты расходов на оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражным управляющим для обеспечения своей деятельности.

Предусмотренный указанными нормами Закона о банкротстве лимит расходов распространяется в целом на соответствующую процедуру. При необходимости привлечения лиц, оплата услуг которых приведет к превышению общей суммы расходов на оплату привлеченных лиц, арбитражный управляющий вправе обратиться с соответствующим ходатайством в суд на основании пункта 6 статьи 20.7 данного Закона.

Данное ходатайство рассматривается судом в порядке, определенном статьей 60 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 20.7 Закона о банкротстве бремя доказывания обоснованности привлечения специалистов и обоснованности размера оплаты их услуг возложено на арбитражного управляющего.

Исходя из требований Закона о банкротстве, о разумности и добросовестности деятельности арбитражного управляющего, при решении вопроса о необходимости привлечения специалиста арбитражный управляющий обязан, в том числе учитывать возможность оплаты его услуг за счет имущества должника, в частности, наличие у должника (в конкурсной массе) достаточной для этого суммы или обоснованной вероятности получения должником такой суммы в последующем (в том числе в результате привлечения такого специалиста).

Помимо этого, привлечение специалиста к осуществлению полномочий арбитражного управляющего должно быть обусловлено объемом работы, подлежащей выполнению арбитражным управляющим, невозможностью выполнения арбитражным управляющим самостоятельно тех функций, для которых привлекались специалисты, необходимости для выполнения таких функций специальных познаний, имеющихся у специалиста.

Выполняемая привлеченными специалистами работа должна быть непосредственно связана с целями конкурсного производства и направлена на их достижение с наименьшими затратами, как если бы указанная работа выполнялась арбитражным управляющим самостоятельно без привлечения специалистов.

Из анализа вышеприведенных норм права следует, что при рассмотрении вопроса о взыскании с должника стоимости услуг привлеченных специалистов суд оценивает не только факт такого привлечения и надлежащее оказание привлеченным лицом соответствующих услуг, но также необходимость привлечения такого лица и обоснованность цены и объема оказанных услуг.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве» при привлечении привлеченных лиц арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, в том числе, привлекать их лишь тогда, когда это является обоснованным, и предусматривать оплату их услуг по обоснованной цене.

Общие правила оценки обоснованности привлечения специалистов и размера оплаты их услуг сформулированы в пункте 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве и соответствующих разъяснениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2009 № 91 «О порядке погашения расходов по делу о банкротстве»), согласно которым судам следует учитывать, в том числе, направлено ли такое привлечение на достижение целей процедур банкротства и выполнение возложенных на арбитражного управляющего обязанностей, предусмотренных данным Законом, насколько велик объем работы, подлежащей выполнению арбитражным управляющим (с учетом количества принадлежащего должнику имущества и места его нахождения), возможно ли выполнение арбитражным управляющим самостоятельно тех функций, для которых привлекается привлеченное лицо, необходимы ли для выполнения таких функций специальные познания, имеющиеся у привлеченного лица, или достаточно познаний, имеющихся у управляющего, обладает ли привлеченное лицо необходимой квалификацией.

В рассматриваемом случае исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО «АЭС Инвест» ФИО1 заявлено о привлечении:

- главного бухгалтера с окладом 115 560 руб. в месяц; 

- бухгалтера с окладом 51 360 руб. в месяц;  

- юрисконсульта с окладом 70 620 руб. в месяц;  

- организации по договору на правовое сопровождение хозяйственной деятельности с размером оплаты услуг 180 000 руб. ежемесячно.

Необходимость сохранения в штате должника двух бухгалтерских работников (главного бухгалтера и бухгалтера) в период с 27.11.2023 по 07.05.2024 связана с выполнением ими следующих основных направлений работы:  

2.1. Формирование первичных документов при реализации имущества ООО «АЭС Инвест».  

18 сентября 2023 года состоялись торги, проводимые на ЭТП ООО «Сервис-Консалт». Реализовано имущество должника в составе лота 1: Здания, сооружения, земельные участки, оборудование, производственный и хозяйственный инвентарь, коммунальная инфраструктура, электросетевое имущество, транспортные средства, автоматизированные системы учета электроэнергии (более 10 тыс. единиц).

22 сентября 2023 года между ООО «АЭС Инвест и победителем на торгах (ПАО «Россети Урал») заключен договор купли-продажи.  

Вопреки доводу подателя жалобы, реализация имущества должника в виду специфического его назначения и объема не осуществлялась одномоментно, а представляла собой сложную процедуру, для совершения которой требовалось время и сотрудники.   

Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом (ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»). Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным — непосредственно после его окончания (ч. 3 ст. 9 Закона № 402-ФЗ).

В бухгалтерском и налоговом учете факт выбытия основных средств от Продавца и включения объектов в состав основных средств Покупателя оформляется Актами по форме ОС-1, ОС-4а (утверждены Постановлением Госкомстата от 21.01.2003 № 7). При этом к основным средствам организаций относится любое имущество, при помощи которого предприятие осуществляет свою деятельность: оборудование, техника, инвентарь, материалы, транспорт, приборы, здания, сооружения, то есть то имущество, которое вошло в состав Лота №1.  

На каждый проданный объект основного средства (более 10 тыс. единиц) формируются проводки бухгалтерского и налогового учета по выбытию, информация отражается в карточке ф. ОС1 или ф.ОС-4а (для транспортных средств), которая распечатывается в 2-х экземплярах (по 1 экз. для Продавца и Покупателя). Затрачиваемое время на формирование, распечатывание и подписание 1 карточки в 2-х экземплярах по выбытию одной единицы основного средства составляет до 10 минут, что позволяет сформировать 48-50 карточек/в день одним специалистом при непрерывной работе в 8часовом рабочем режиме. При объеме более 10 тыс. ед. выполнение данной работы требует более 200 рабочих дней или более 9 месяцев ежедневной работы.   

Далее, распечатанные и подписанные главным бухгалтером и и.о. конкурсного управляющего карточки были сформированы в коробки и переданы для подписания Покупателю. Возвращенные Покупателем подписанные документы также требовали дополнительного времени для проведения контроля полноты комплекта документов. 

2.2. Расторжение договоров аренды земельных участков с муниципальными органами (133 договора) в связи с продажей имущества должника. 

Основные средства ООО «АЭС Инвест» были представлены электросетевым имуществом в составе электросетевых комплексов, электросетевого оборудования: трансформаторы, кабельные линии, линии электропередач и др., находящиеся как в городе Челябинск, так и на территории Челябинской области в городах: Копейск, Пласт, Карталы, Бреды, Южноуральск, Касли, Кыштым, Миасс, Троицк, Варна, Копейск, Чебаркуль, Каштак, Аша, Усть-Катав, Карабаш, Нязепетровск, Кизил, Коркино, Кизильское, Сим, Варна, Агаповка, Еманжелинск, Красногорский, Роза, Миньяр и др. 

Большая часть данных объектов расположена на землях муниципальных образований, в связи с чем между ООО «АЭС Инвест» и администрациями соответствующих муниципалитетов были заключены договоры аренды земельных участков: 21 муниципалитет, 133 договора, более 180 земельных участков. 

Продажа имущества должника обусловила необходимость расторжения данных договоров аренды. Эта работа была возложена на бухгалтерию в части взаимодействия с муниципалитетами в части документального подтверждения выбытия имущества должника с арендованных участков, перерасчёта размера арендной платы по каждому участку по дату расторжения договора, сверке расчетов на дату расторжения, отражения в бухгалтерском учете операций по поступлению услуг аренды и расторжению договоров аренды, проведение оплаты, отправка и получение документов почтой России.  

2.3. Осуществление подготовки годовой отчетности (за 2023 год) и отчетности за 1 кв.2024. 

В период с января по апрель 2024 были подготовлены и сданы в соответствующие сроки: - декларация по налогу на имущество за 2023 год (срок сдачи 26.02.2024), - декларация по налогу на прибыль за 2023 год - (срок сдачи 25.03.2024), - декларация по налогу на прибыль за 1 кв. 2024 год (срок сдачи 25.04.2024), - декларация по НДС за 2023 год (срок сдачи до 25.01.2024), - декларация по НДС за 1 кв. 2024 года (срок сдачи до 25.04.2024), - годовая бухгалтерская отчетность за 2023 год (срок сдачи 1 апреля 2024 года). 

В 2023 году должник сдавал в аренду имущество, в субаренду - земельные участки, сам выступал в качестве арендатора муниципальных земельных участков, проводил приемку и оплату выполненных подрядчиком ремонтных работ, проводились мероприятия по реализации имущества ООО «АЭС Инвест» (были реализованы транспортные средства, материалы, мебель и оргтехника, имущество в составе Лота №1), взысканию задолженностей, начислению и оплате налогов и сборов, и т.д., то есть вел активную хозяйственную деятельность. 

Следовательно, в целях подготовки и сдачи налоговой и годовой бухгалтерской отчетности, работникам бухгалтерии, помимо иной текущей работы и ежемесячной и ежеквартальной отчетности, необходимо было провести следующие мероприятия:  

инвентаризация расчетов по всем счетам бухгалтерского учета, 

сверка с контрагентами, 

предоставление подтверждающих документов и сверка расчетов с ИФНС по проданному имуществу, 

подготовка декларации по налогу на имущество, 

проведение расчётов по земельному и транспортному налогу, сверка с ИФНС по представленным уведомлениям, устранение разногласий; 

расчет и подготовка декларации налога на прибыль, 

проверка первичной документации на полноту отражения сведений и наличию оригиналов документов, 

проверка обоснованности и подтверждения затрат предприятия, 

подготовка бухгалтерского баланса, 

формирование и сдача статистической отчетности.

Учитывая объем имущества ООО «АЭС Инвест» (более 10 тыс. объектов основных средств) и его специфическое назначение (передача электрической энергии в непрерывном режиме) объём проводимых мероприятий по подготовке и сдаче годовой отчетности за 2023 год являлся значительным по трудозатратам событием в работе бухгалтерских работников. 

2.4. Проведение дополнительной инвентаризации имущества, поступившего в конкурсную массу ООО «АЭС Инвест», отражение вновь принятых объектов в учете должника.  

Определением от 26.02.2024 года по делу А76-800/2021 Арбитражный суд Челябинской области исключил объекты из конкурсной массы ООО «Урал-Ресурс», признав, что данное имущество является неотделимым улучшением электросетевого имущества ООО «АЭС Инвест» и принадлежит ему. Объекты переданы должнику 8 апреля 2024. 

Электросетевые объекты, указанные в данном определении, технически и технологически связаны с имуществом должника и расположены на территории муниципальных образований города Челябинска, города Копейска, города Миасс, города Южноуральск, село Варна, города Карабаш. 

Поскольку в штате ООО «АЭС Инвест» на момент вступления в законную силу судебного акта и передачи объектов работало три сотрудника, два из которых — это бухгалтерские работники, то именно на этих работников была возложена обязанность по дополнительной инвентаризации имущества должника. 

Принятие к учету основных средств (ОС) означает фиксирование факта признания объекта основным средством и, следовательно, отражение его на счете учета основных средств. Для этого бухгалтерскому работнику необходимо было в программе 1С Бухгалтерия вручную ввести данные объекта (его наименование, местоположение, документ, на основании которого объект принимается к учету), указать его стоимость, срок полезного использования, рассчитать амортизацию.

2.5. Распределение денежных средств кредиторам должника. 

Сумма требований кредиторов, включенных в реестр и непогашенных на дату реализации имущества Должника, составляла 1 486 116 196,17 руб. – всего, из них: 

377 266 444,50 руб. – требования залоговых кредиторов, в том числе: 

123 163 094,96 руб. – требования ПАО Сбербанк 

254 103 349,54 руб. – требования ООО Инвест-лизинг 

в том числе основные кредиторы: 

666 944 219,39 руб. (71,2%) – ПАО Россети Урал 

24 493 422,24 руб. (2,6%) – МУП Городская управляющая компания 

38 505 775,71 руб. (4,1%) – ООО Эк Маяк 

208 047 892,98 руб. – остальные кредиторы, процентное отношение каждого из которых к сумме всех требований кредиторов составляет менее 2,5%.  

После реализации имущества должника ООО «АЭС Инвест» было необходимо произвести расчет с залоговыми кредиторами.   

Постановлением 18 Арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 года по делу А76-43527/2018 требование ПАО «Челябэнергосбыт» в общем размере 1 210 674 882,26 рублей включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 29.03.2024г. Постановление 18 Арбитражного апелляционного суда от 19.12.2023 оставлено без изменения.  

После этого исполняющим обязанности конкурсного управляющего ФИО1 принято решение о пропорциональном распределении части денежных средств кредиторам должника с учетом резервирования, в том числе предусмотренного Определением суда от 26.09.2023г. 

В связи с указанным бухгалтерским работникам необходимо было произвести расчет суммы погашения денежных средств для кредиторов, запросить сведения у кредиторов о банковских реквизитах, сформировать платежные документы. 

Учитывая указанные обстоятельства, выполнение арбитражным управляющим самостоятельно функций, для которых привлекались специалисты, обеспечивающие бухгалтерский учет и отчетность, не представлялось возможным. При этом необходимость представления налоговой и бухгалтерской отчетности в установленные сроки, ведение бухгалтерского учета (в том числе формирование отчетности), свидетельствуют о необходимости привлечения специалистов в указанной области. 

По сравнению с периодом с 26.05.2023 по 10.11.2023, не смотря на отчуждение должником значительной части имущества, объем бухгалтерской работы не уменьшился. Это связано как с текущими функциями по ведению бухгалтерского и налогового учета, сдаче отчетности, так и с дополнительными мероприятиями по документальному оформлению передачи имущества от общества «АЭС Инвест» публичному акционерного общества «Россети Урал» (покупателю). Факт подготовки и передачи покупателю значительного объема документов подтвержден представленными в материалы дела доказательствами (например, сформировано 20 242 акта приема-передачи ОС-1). 

Доказательства, опровергающие значительный объем работ и необходимость сохранения услуг двух привлеченных бухгалтеров, в материалы обособленного спора не представлены. С учетом определения от 12.12.2023, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024, постановления Арбитражного суда Уральского округа от 20.06.2024 арбитражный суд обоснованно признал разумными расходы на привлечение бухгалтеров на период с 28.11.2023 по 07.05.2024.

Привлечение штатного юриста и организации, оказывающей юридические услуги было направлено на достижение целей процедуры конкурсного производства должника, стоимость услуг юриста и привлеченной юридической компании соответствовала и не превышала цены соответствующих услуг на рынке г. Челябинск.

Привлечение юридической компании было направлено на достижение целей процедур банкротства и выполнение возложенных на арбитражного управляющего обязанностей по оспариванию сделок должника, привлечения лиц к субсидиарной ответственности, представления интересов должника в делах повышенной сложности в 20 обособленных спорах. 

Само по себе наличие у арбитражного управляющего специального образования не отменяет необходимости в привлечении к работе штатного юриста и юридической компании с учетом количества и сложности мероприятий конкурсного производства ООО «АЭС Инвест», количества кредиторов, контрагентов, представителей участников судебных споров, что уже не однократно было подтверждено судами апелляционной и кассационной инстанции при рассмотрении аналогичных заявлений за предыдущие периоды.  

Споры в сфере банкротства и энергетики входят в число наиболее сложных категорий судебных дел, что обусловлено наличием огромного количества специальных нормативных правовых актов, отсутствием простоты их изложения, а также спецификой самих энергетических правоотношений.  Кроме этого, большинство споров, в которых интересы должника представляет юридическая компания, связаны с деятельностью компании ПАО «Челябэнергосбыт», а также компаний, входящих в группу «МРСЭН», что также свидетельствует о неординарности данных споров и большом объеме информации, подлежащей анализу и изложению.  

Объем работы привлекаемой юридической компании подтверждается ежемесячными отчетами. Осуществление текущей правовой деятельности должника, включая представление интересов общества как в рамках дела о банкротстве, так и вне рамок данного дела, проводилось штатным юристом, что подтверждается выборочной подборкой судебных актов, представленных в материалы дела, табелями учета рабочего времени. 

На штатного юриста помимо судебной работы была возложена работа по следующим направлениям: 

проверка/подготовка соглашений о расторжении договоров: 133 договора аренды земельных участков, договор субаренды земельных участков, три договора аренды ОСХ, договоры хранения, 8 договоров о переустройстве и пр.,

участие в рассмотрении материалов о состоянии дебиторской задолженности, продажа дебиторской задолженности на торгах,

участие  в подготовке обоснованных ответов при отклонении претензионных и исковых требований контрагентов Общества, налоговых и иных государственных органов, привлечение которых связано с осуществлением текущей правовой деятельности, в том числе сбор и анализ правовых документов на заявленные кредиторами требования, обеспечение участия в судебных спорах и содействие арбитражному управляющему в оперативном реагировании на поступающие в его адрес документы правового содержания (письма, обращения, претензии, запросы и др.), 

осуществление досудебной работы, которая выражается в подготовке и направлении писем, претензий, ответов на претензии в адрес третьих лиц, в получении, исследовании и оценке доказательств,

проведение подготовки передачи правоустанавливающих документов покупателям в связи с продажей имущества должника: составление описи, акта приема-передачи (более 20 коробок, более 100 папок с документами);

осуществление работы по подготовке документов для внесения изменений сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (подача заявлений о прекращении права собственности в связи с продажей имущества, более 500 заявлений),

стоимость услуг привлекаемой юридической компании соответствует тому объему работы, которую она фактически выполняет. Ограничение судом данной стоимости до 180 000 руб., напротив, обеспечивает права кредиторов на необоснованное превышение лимита и защищает от роста стоимости юридических услуг на рынке. Факт оказания юридической компанией услуг в объеме, соответствующем стоимости, подтверждается представленными в материалы дела отчетами. 

За счет эффективного выполнения обязанностей привлеченными лицами в процедуре конкурсного производства ООО «АЭС Инвест» удалось достичь положительных результатов таких как: - прирост чистых активов (за период конкурсного производства (на дату 15.02.2024) 2 527 078,75 тыс.руб., в том числе за счет снижения размера текущих обязательств на сумму 584 374,76 тыс.руб., снижения размера реестровых обязательств на сумму 564 886,50 тыс.руб., остатка денежных средств на счете на сумму 1 377 817,49 тыс.руб.);  - практически полное погашение текущих платежей;  - сохранение, поддержание и даже увеличение имущества должника; - работа по сохранению за должником объектов недвижимого имущества, права на которые зарегистрированы за иными лицами; - работа по недопущению включения в реестр требований кредиторов должника незаконных требований на общую сумму 2 960 184,13 (например, требование ООО «АЭНП» на 1 млрд. руб., ООО «Урал-Ресурс» на 82 млн. руб.), - продажа имущества должника по цене, приближенной к рыночной; - передача имущества должника и документов, связанных с его эксплуатацией, Покупателям. Справка о размере доходов и расходовании денежных средств в процедуре конкурсного производства ООО «АЭС Инвест» за период с 28.08.2019 г. по 15.02.2024г представлена в материалы дела.  

Заявителем отмечено, что стоимость услуг привлекаемых к юридической работе лиц соответствует тому объему работы, которую каждый из них фактически выполняет, что факт оказания юридических услуг в объеме, соответствующему стоимости, подтверждается актами оказанных услуг, которые составляются и согласовываются и.о. конкурсного управляющего ежемесячно; привлечение специалистов-юристов направлено на достижение целей процедуры конкурсного производства ООО «АЭС Инвест», на максимальное и соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника за счет урегулирования разногласий, оспаривания сделок, взыскания дебиторской задолженности, уменьшения требований к должнику и т.д.

Возражения относительно необходимости привлечения юрисконсульта по трудовому договору и размера вознаграждения юрисконсульта не заявлены. Необходимость такого привлечения установлена в ранее вынесенных определениях по вопросу об обоснованности привлечения специалиста, с учетом сохранения значительного объема работы по стоянию на 07.05.2024 не изменилась.

Оценив доводы сторон с учетом представленных конкурсным управляющим сведений об объеме выполненной и подлежащей выполнению юридической работы в период с 28.11.2023 по 07.05.2024, суд первой инстанции признал возражения о необоснованности, чрезмерности несения ежемесячных расходов на оплату юридических услуг необоснованными.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы кредитор не привел обоснование, подтверждающее нерыночность размера оплаты юристов и бухгалтеров.

Суд первой инстанции руководствовался тем, что наличие у конкурсного управляющего высшего юридического образования не лишает его права привлекать специалистов к обеспечению осуществления своей деятельности, подобные ограничения в законе отсутствуют, а выполнение арбитражным управляющим самостоятельно тех функций, для которых привлекаются специалисты, невозможно без ущерба для целей конкурсного производства в установленные арбитражным судом сроки (доказательств обратного не представлено).

В дело не представлено доказательств того, что при заключении договора со специалистами конкурсный управляющий действовал в ущерб интересам должника и кредиторов, и того, что заключенные договоры каким-либо негативным образом повлияли на выполнение мероприятий конкурсного производства в результате такого привлечения (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2024 по делу № А76-43527/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик Финансово-строительная компания «Западный луч» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         И.В. Волкова

 

Судьи:                                                                               Ю.А. Журавлев

 

С.В. Матвеева