Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-47282/17-48-449

14 ноября 2017 года

г. Москва

Резолютивная часть объявлена 14.11.17

Полный текст изготовлен 14.11.17

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи  Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

истцов:

1) АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НЕГОСУДАРСТВЕННЫЙ ПЕНСИОННЫЙ ФОНД "ПЕРВЫЙ НАЦИОНАЛЬНЫЙ ПЕНСИОННЫЙ ФОНД"  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 125009, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ДМИТРОВКА Б., ДОМ 23, СТРОЕНИЕ 1, дата регистрации 21.08.2014) (1-Й НПФ АО), в лице ГК "АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ",

2) АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НЕГОСУДАРСТВЕННЫЙ ПЕНСИОННЫЙ ФОНД "МЕЧЕЛ-ФОНД" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 652873, КЕМЕРОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, МЕЖДУРЕЧЕНСК ГОРОД, ПРОСПЕКТ ШАХТЕРОВ, 37, 4 А, дата регистрации 15.10.2014) (АО "НПФ "МЕЧЕЛ-ФОНД"), в лице ГК "АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ",

3) АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НЕГОСУДАРСТВЕННЫЙ ПЕНСИОННЫЙ ФОНД МЕТАЛЛУРГОВ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 119334, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ ЛЕНИНСКИЙ, 49, дата регистрации 09.07.2014) (АО "НПФ МЕТАЛЛУРГОВ"), в лице ГК "АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ",

4) АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НЕГОСУДАРСТВЕННЫЙ ПЕНСИОННЫЙ ФОНД "ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННЫЙ ПЕНСИОННЫЙ ФОНД" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 123100, МОСКВА ГОРОД, ПРОЕЗД КРАСНОГВАРДЕЙСКИЙ 1-Й, ДОМ 12, СТРОЕНИЕ 2, дата регистрации 13.02.2015) (АО "НПФ "ТПП ФОНД"), в лице ГК "АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ",

5) АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НЕГОСУДАРСТВЕННЫЙ ПЕНСИОННЫЙ ФОНД "ЦЕРИХ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 652873, КЕМЕРОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, МЕЖДУРЕЧЕНСК ГОРОД, ПРОСПЕКТ ШАХТЕРОВ, ДОМ 37, ОФИС 35, дата регистрации 11.06.2014) (АО "НПФ "ЦЕРИХ"), в лице ГК "АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ", 

6) АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "НЕГОСУДАРСТВЕННЫЙ ПЕНСИОННЫЙ ФОНД "УРАЛЬСКИЙ ФИНАНСОВЫЙ ДОМ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 614000, ПЕРМСКИЙ КРАЙ, ПЕРМЬ ГОРОД, УЛИЦА МОНАСТЫРСКАЯ, ДОМ 15, дата регистрации 19.02.2015) (АО "НПФ "УРАЛ ФД"), в лице ГК "АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ",

к ответчику: ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УНГП-ФИНАНС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 121099, МОСКВА ГОРОД, ПЕРЕУЛОК ПРЯМОЙ, ДОМ 12, СТРОЕНИЕ 1, дата регистрации 06.03.2007) (ООО "УНГП-ФИНАНС")

о взыскании номинальной стоимости облигаций, суммы купонного дохода и процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 6 418 501 934 рублей 03 копеек

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Дело слушалось с перерывом 08 и 14 ноября 2017 года.              

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец требования поддержал. Представил проект решения в порядке п. 9.2 Инструкции по делопроизводству ВС РФ, который суд, согласно инструкции, может быть использован судом, как полностью, так и в части.

Представитель ответчиков представил письменные объяснения, которые истец учел, уточнив требования, письменный отзыв на окончательные требования ответчик не представил. Судом отклонены ходатайства ответчика о приостановлении дела и оставлении иска без рассмотрения.

Исследовав материалы дела,  суд установил, что исковые требования подлежат    удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы истца.

Как следует из материалов дела, соистцы, согласно выпискам ООО «БК РЕГИОН», являются владельцами следующих облигаций ответчика:

1) биржевых облигаций процентных неконвертируемых документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-02 в количестве 5 000 000 (Пять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей со сроком погашения в 2 548 (Две тысячи пятьсот сорок восьмой) день с даты начала размещения биржевых облигаций выпуска, размещаемые по открытой подписке, c возможностью досрочного погашения по требованию их владельцев и по усмотрению эмитента, выпущенных на основании решения о выпуске ценных бумаг от 26 ноября 2013 г. (далее по тексту – Решение о выпуске ценных бумаг БО-02), идентификационный номер выпуска: 4В02-02-36263-R от 16 декабря 2013 г. (далее по тексту – облигации серии БО-02);

2) биржевых облигаций процентных неконвертируемых документарных на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-03 в количестве 5 000 000 (Пять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей со сроком погашения в 2 548 (Две тысячи пятьсот сорок восьмой) день с даты начала размещения биржевых облигаций выпуска, размещаемые по открытой подписке, c возможностью досрочного погашения по требованию их владельцев и по усмотрению эмитента, выпущенных на основании решения о выпуске ценных бумаг от 26 ноября 2013 г. (далее по тексту – Решение о выпуске ценных бумаг БО-03), идентификационный номер выпуска: 4В02-03-36263-R от 16 декабря 2013 г. (далее по тексту – облигации серии БО-03).

Сведения о количестве облигаций, находящихся во владении каждого из соистцов, а также о виде имущества, за счет которого были приобретены указанные облигации с идентификационным номером 4В02-02-36263-R от 16 декабря 2013 г., приведены в следующей таблице:

п/№

Наименование НПФ

Вид имущества, за счет которого приобретены облигации (ПР/ПН/СС*)

Количество, шт.

1

АО НПФ Металлургов

ПН

90 000

2

АО НПФ Металлургов

ПР

96 500

3

АО НПФ Металлургов

СС

12 276

4

АО «НПФ «ТПП фонд»

ПР

170 000

6

АО «НПФ «МЕЧЕЛ-ФОНД»

ПН

575 964

7

АО «НПФ «МЕЧЕЛ-ФОНД»

ПР

206 300

8

АО «НПФ «МЕЧЕЛ-ФОНД»

СС

1 330 144

9

АО «НПФ «ЦЕРИХ»

ПН

35 000

10

1-й НПФ АО

ПН

1 263 200

12

1-й НПФ АО

ПР

325 000

13

1-й НПФ АО

СС

271 057

14

АО «НПФ «Урал ФД»

ПН

90 000

15

АО «НПФ «Урал ФД»

ПР

18 000

16

АО «НПФ «Урал ФД»

СС

67 903

*ПР - пенсионные резервы

ПН - пенсионные накопления

СС - собственные средства

Сведения о количестве облигаций, находящихся во владении каждого из соистцов, а также о виде имущества, за счет которого были приобретены указанные облигации с идентификационным номером 4В02-03-36263-R от 16 декабря 2013 г., приведены в следующей таблице:

п/№

Наименование НПФ

Вид имущества, за счет которого приобретены облигации (ПР/ПН/СС*)

Количество, шт.

1

АО НПФ Металлургов

ПР

25 000

2

АО НПФ Металлургов

СС

96 213

3

АО «НПФ «ТПП фонд»

СС

325 426

4

АО «НПФ «МЕЧЕЛ-ФОНД»

СС

266 120

5

АО «НПФ «ЦЕРИХ»

ПН

151 000

6

АО «НПФ «ЦЕРИХ»

СС

30 270

7

АО «НПФ «Урал ФД»

СС

122 831

*ПР - пенсионные резервы

ПН - пенсионные накопления

СС - собственные средства

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 августа 2016 года по делу № А40-140115/16 в отношении АО «НПФ Металлургов» введена принудительная ликвидация сроком на три года.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-13435/2016, резолютивная часть которого объявлена 28 июля 2016 года, в отношении АО «НПФ «МЕЧЕЛ-ФОНД» введена принудительная ликвидация сроком на три года.

Решением Арбитражного суда города Москвы, резолютивная часть которого объявлена 15 сентября 2016 г., по делу № А40-140132/2016 в отношении АО «НПФ «ТПП фонд» введена принудительная ликвидация сроком на три года.

Решением Арбитражного суда города Москвы, резолютивная часть которого объявлена 27 июля 2016 г., по делу № А40-140122/2016 в отношении 1-й НПФ АО введена принудительная ликвидация сроком на три года.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-13436/2016, резолютивная часть которого объявлена 27 июля 2016 года, в отношении АО «НПФ «ЦЕРИХ» введена принудительная ликвидация сроком на три года.

Решением Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-14767/2016, резолютивная часть которого объявлена 28 июля 2016 года, в отношении АО «НПФ «Урал ФД» введена принудительная ликвидация сроком на три года.

Функции ликвидатора соистцов возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Согласно п. 2 ст. 33.2 Федерального закона «О негосударственных пенсионных фондах» (далее также – Закон о НПФ) со дня вступления в законную силу решения суда о ликвидации фонда наступают последствия, предусмотренные Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее также – Закон о банкротстве) для случая признания фонда несостоятельным (банкротом).

В соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг БО-02 Эмитент обязался выплачивать владельцам облигаций купонный доход за 14 (Четырнадцать) купонных периодов, длительность каждого из которых составляет от 182 (ста восьмидесяти двух) до 2 548 (двух тысяч пятьсот сорок восьми) дней с даты начала размещения Биржевых облигаций. Выплата купонного периода производится в дату окончания соответствующего купонного периода.

С 23.06.2016 ООО «УНГП-Финанс» по облигациям серии БО-02 допустило просрочку выплаты процентного дохода за пятый купонный период, а с 22.12.2016 – за шестой, более чем на 10 рабочих дней, в связи с чем Соистцы на основании п. 9.7 Решения о выпуске облигаций вправе требовать досрочного погашения принадлежащих им облигаций. Соответствующие сообщения были опубликованы Эмитентом на сервере раскрытия корпоративной информации «Интерфакс» 06.07.2016 г. и 11.01.2017 г. соответственно.

С 26.10.2016 ООО «УНГП-Финанс» по облигациям серии БО-03 допустило просрочку выплаты процентного дохода за пятый купонный период более чем на 10 рабочих дней, в связи с чем Соистцы на основании п. 9.7 Решения о выпуске облигаций вправе требовать досрочного погашения принадлежащих им облигаций. Соответствующие сообщения было опубликовано Эмитентом на сервере раскрытия корпоративной информации «Интерфакс» 10.11.2016 г. соответственно.

В соответствии с п.п. 9.7.1, 9.7.2 Решений о выпуске ценных бумаг БО-02 и БО-03 в случае наступления дефолта Эмитента по облигациям их владельцы вправе обратиться к Эмитенту с требованием досрочно выплатить номинальную стоимость принадлежащих им облигаций Эмитента, накопленный купонный доход по ним, а также проценты за пользование чужими денежными средствами.

Согласно п. 9.7 к дефолту в числе прочего относится просрочка по вине Эмитента исполнения обязательства по выплате очередного процента (купона) по облигациям на срок более 10 рабочих дней или отказа Эмитента от исполнения указанного обязательства.

Соистцы обратились к Ответчику с претензиями от 15.12.2016 г. № 3/3 – 1-й НПФ АО, от 15.12.2016 г. № 1/3, от 24.01.2017 № 4/3-17, от 24.01.2017 № 8/3-17 – АО «НПФ «МЕЧЕЛ-ФОНД», от 24.01.2017 № 1/3-17, от 24.01.2017 № 5/3-17, от 03.02.2017 № 1/3-17, от 03.02.2017 № 2/3-17 – АО «НПФ Металлургов», от 24.01.2017 № 2/3-17, от 24.01.2017 № 7/3-17 – АО «НПФ «ТПП фонд», от 15.12.2016 г. № 5/3, от 15.12.2016 г. № 9/3, от 24.01.2017 № 6/3-17 – АО «НПФ «ЦЕРИХ», от 15.12.2016 г. № 4/3, от 15.12.2016 г. № 10/3, от 24.01.2017 № 3/3-17 – АО «НПФ «Урал ФД», в которых потребовали досрочно выплатить номинальную стоимость принадлежащих им облигаций Эмитента, накопленный купонный доход по ним, рассчитанный на дату досрочного погашения облигаций, а также проценты за пользование чужими денежными средствами.

Поскольку требования соистцов по досрочному погашению номинальной стоимости облигаций и выплате накопленного купонного дохода, изложенные в указанных претензиях, ответчиком не исполнены, соистцы обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, рассматриваемом в настоящем деле (с учетом принятых судом уточнений).

Суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены основания возникновения гражданских прав и обязанностей, согласно которой гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, ноне противоречащих ему.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

С учетом положений статей 2, 17 и 18 Федерального закона от 22.04.1996№ 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» номинальная стоимость облигаций, размер (порядок определения размера) процентов (купонов) по облигациям, срок и порядок выплаты номинальной стоимости и процентов (купонов) по облигациям определяются Решением о выпуске облигаций.

Согласно ст. 816 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных законом или иными правовыми актами, договор займа может быть заключен путем выпуска и продажи облигаций.

Облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет ее держателю также право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права.

К отношениям между лицом, выпустившим облигацию, и ее держателем правила настоящего параграфа применяются постольку, поскольку иное не предусмотрено законом или в установленном им порядке.

На основании статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации эмитент обязан возвратить владельцам номинальную стоимость облигаций при их погашении и выплатить купонный доход по облигациям в срок и порядке, которые предусмотрены условиями решения о выпуске ценных бумаг и проспекте ценных бумаг.

В соответствии со ст. 2 Федеральный закон от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» решение о выпуске ценных бумаг – документ, содержащий данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой.

Согласно п. 4 ст. 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в условиях выпуска облигаций.

Если иной срок не предусмотрен федеральными законами, владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении облигаций с момента наступления обстоятельств (событий), с которыми федеральные законы связывают возникновение указанного права, а если такое право возникает в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, - с момента наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи, до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении нарушения.

Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по ним, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования.

Согласно п. 5 ст. 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более десяти рабочих дней, относится к существенным нарушениям условий исполнения обязательств по облигациям.

Поскольку ответчик не исполнили обязательства по выплате номинальной стоимости облигаций, исковые требования соистцов о солидарном взыскании номинальной стоимости облигаций, а также накопленному купонному доходу подлежат удовлетворению.

Кроме того, соистцами произведен расчет задолженности по выплате процентов за пользование чужими денежными средствами.

Расчет соистцов по требованию о выплате процентов за пользование чужими денежными средствами проверен судом, признан арифметически верным.

Доказательств обратного ответчиками не представлено.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Госпошлина относится на ответчика в порядке  ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь 15, 307, 309, 310, 314, 395, 809-811 ГК РФ,   ст. ст. 4, 110,  123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «УНГП-Финанс» в пользу АО «НПФ Металлургов» сумму задолженности в размере 355 953 745 руб. 64 коп., в том числе: 319 989 000 руб. номинальной стоимости облигаций, 34 181 633 руб. 57 коп.  накопленного купонного дохода, 1 783 112 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с ООО «УНГП-Финанс» в пользу АО «НПФ «ЦЕРИХ» сумму задолженности в размере 244 322 205 руб. 25 коп., в том числе: 216 270 000 руб. номинальной стоимости облигаций, 27 031 851 руб. 50 коп. накопленного купонного дохода, 1 020 353 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, госпошлину в размере 200 000 руб.

Взыскать с ООО «УНГП-Финанс» в пользу АО «НПФ «ТПП фонд» сумму задолженности в размере 562 915 545 руб. 62 коп., в том числе: 495 246 000 руб. номинальной стоимости облигаций, 64 977 934 руб. 70 коп. накопленного купонного дохода, 2 691 610 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с ООО «УНГП-Финанс» в пользу АО «НПФ «МЕЧЕЛ-ФОНД» сумму задолженности в размере 2 753 020 128 руб. 64 коп., в том числе: 2 378 528 000 руб. номинальной стоимости облигаций, 356 444 019 руб. 52 коп. накопленного купонного дохода, 18 048 109 руб. 12 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с ООО «УНГП-Финанс» в пользу 1-й НПФ АО сумму задолженности в размере 2 159 936 142 руб. 38 коп., в том числе: 1 859 257 000 руб. номинальной стоимости облигаций, 285 749 208 руб. 33 коп. накопленного купонного дохода, 18 048 109 руб. 12 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с ООО «УНГП-Финанс» в пользу АО «НПФ «Урал ФД» сумму задолженности в размере 342 354 166 руб. 50 коп., в том числе: 298 734 000 руб. номинальной стоимости облигаций, 41 706 695 руб. 02 коп. накопленного купонного дохода, 1 913 471 руб. 48  коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, госпошлину в размере 200 000 руб.

Взыскать с ООО «УНГП-Финанс» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 800 000 (восемьсот тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.

СУДЬЯБурмаков И. Ю.