ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-6754/2022

город Ростов-на-Дону

07 июня 2024 года

15АП-5832/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Николаева Д.В., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседанияФИО1,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Агропромдон» ФИО2 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 22.03.2024 по делу№ А53-6754/2022 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки 

ответчик - ООО «Южная Мясная Компания»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агропромдон»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агропромдон» (далее - должник, ООО «Агропромдон») в Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий ФИО2 (далее - конкурсный управляющий должника ФИО2) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 17.12.2019 автомобиля марки АФ-371703, 2017 года выпуска, VIN: 

<

***>, заключенного между ООО «Агропромдон» и обществом с ограниченной ответственностью «Южная Мясная Компания» (далее - ответчик, ООО «Южная Мясная Компания»), и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 22.03.2024 по делу№ А53-6754/2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ростовской области от 22.03.2024 по делу № А53-6754/2022, конкурсный управляющий должникаФИО2 обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что суд необоснованно отказал в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи. Судом не учтено, что после направления в адрес ответчика копии заявления о признании сделки недействительной, ООО «Южная Мясная Компания» осуществило действия по отчуждению транспортного средства в пользу третьего лица по цене 1 000 000 руб., что больше цены, по которой ответчик приобрел автомобиль у должника. Апеллянт указал, что ответчик не подтвердил реальность поставки товара, задолженность по которой принята к зачету.

Отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представлен. 

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 22.03.2024 по делу № А53-6754/2022 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.07.2022 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - конкурсное производство по упрощенной процедуре как отсутствующего должника. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2

Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 137 (7338) от 30.07.2022.

В Арбитражный суд Ростовской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО2 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 17.12.2019 автомобиля марки АФ-371703, 2017 года выпуска, VIN: 

<

***>, заключенного между ООО «Агропромдон» и ООО «Южная Мясная Компания», и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявления конкурсный управляющий должника указал следующие фактические обстоятельства.

17.12.2019 между ООО «Агропромдон» (продавец) и ООО «Южная Мясная Компания» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства марки: АФ-371703, 2017 года выпуска, VIN: 

<

***>.

Стоимость транспортного средства установлена сторонами в размере 800 000 руб.

Полагая, что указанная сделка имеет признаки неравноценного встречного предоставления, занижена цена сделки по сравнению с рыночной стоимостью спорного имущества, сделка направлена на безвозмездный вывод ликвидного движимого имущества должника из конкурсной массы, то есть заключена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 17.12.2019 на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал конкурсному управляющему должника в удовлетворении заявления, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротств сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных указанной нормой.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Ростовской области от 05.03.2022, оспариваемый договор купли-продажи заключен 17.12.2019, то есть, в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом). Данное обстоятельство свидетельствует о наличии одного из необходимых условий, которое позволяет оспаривать сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем финансовый управляющий должника не доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий должника указал, что оспариваемый договор купли-продажи заключен по заниженной и несоответствующей рыночной стоимости цене.

Конкурсным управляющим полагает, что рыночная стоимость аналогичных автомобилей на дату совершения сделки составляла не менее 1 800 000 руб.

Вопрос об установлении рыночной стоимости спорного имущества, отчужденного по договору купли-продажи от 17.12.2019, входит в предмет исследования, в связи с этим подлежит установлению для правильного разрешения спора.  

В целях проверки обстоятельств, входящих в предмет доказывания по рассматриваемому спору, а также принимая во внимание спор междуконкурсным управляющим должника и ответчиком в отношении стоимости имущества, являющегося предметом оспариваемой сделкм, определением Арбитражного суда Ростовской области от 11.07.2023 назначена экспертиза.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

Какова рыночная стоимость автомобиля ТС АФ-371703, 2017 года выпуска, по состоянию на 17.12.2019 ?

В соответствии с заключением эксперта № 71-23 от 01.08.2023 рыночная стоимость автомобиля ТС АФ-371703, 2017 года выпуска, по состоянию на 17.12.2019 составляет 823 000 руб.

Проанализировав содержание экспертного заключения, суд пришел к обоснованному выводу о том, что оно отвечает требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заключение эксперта отвечает принципам относимости, допустимости, достоверности доказательств, оснований для сомнения в объективности данного заключения эксперта не имеется.

В материалы дела не представлены доказательства того, что в выводах эксперта имеются какие-либо противоречия или имеются сомнения в их обоснованности.

Конкурсный управляющий не оспорил результаты экспертизы, не заявил ходатайство о назначении повторной или дополнительной экспертизы.

Таким образом, цена сделки по условиям договора (800 000 руб.) не отличается существенно от рыночной стоимости (823 000 руб.).

Действующее законодательство не раскрывает понятие неравноценности встречного исполнения и не содержит критериев его оценки.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2), помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

В силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 № 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений.

Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

В рассматриваемом случае согласованная сторонами сделки стоимость имущества практически не отличается от рыночной стоимости, определенной по результатам судебной экспертизы, что не позволяет квалифицировать осуществленное ответчиком предоставление как неравноценное для целей признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом вышеизложенного, судебная коллегия пришла к выводу о соответствии указанной в оспариваемом договоре стоимости имущества его рыночной стоимости, определенной по результатам проведения судебной экспертизы.

Таким образом, конкурсный управляющий не доказал, что договор купли-продажи от 17.12.2019 заключен на условиях, не соответствующих рыночной стоимости имущества.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий должника указал на отсутствие доказательств оплаты денежных средств покупателем по спорному договору в общей сумме 800 000 руб., по его мнению, транспортное средство отчуждено должником в отсутствие какого-либо встречного предоставления со стороны ответчика.

Возражая против указанного довода конкурсного управляющего должника, ответчик указал, что транспортное средство находилось в лизинге у АО «ВТБ Лизинг» по договору № АЛ 85696/06-18 РНД от 07.03.2018. Стороны согласовали, что в счет оплаты за транспортное средство ответчик производит за должника оплату по договору лизинга№ АЛ 85696/06-18 РНД от 07.03.2018 и по договору купли-продажи АЛВР 85696/06-18 РНД от 27.11.2019.

ООО «Южная Мясная Компания» произвело оплату стоимости транспортного средства лизинговой компании - АО «ВТБ Лизинг» за должника (транспортное средство находилось в лизинге), что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, а оставшаяся часть денежных средств была зачтена в счет погашения задолженности должника перед ответчиком по договору поставки.

Факт оплаты ответчиком указанных платежей подтверждается договором купли-продажи № АЛВР 85696/06-18 РНД от 27.11.2019, заключенным между лизинговой компанией и должником, в котором указано, что стоимость имущества составляет466 818, 37 руб.

Исследовав фактические обстоятельства, связанные с оплатой за спорное транспортное средства в размере 800 000 руб., суд пришел к обоснованному выводу, что частично оплата имущества произведена ответчиком путем погашения обязательств должника перед лизинговой компанией в размере 601 535 руб.

Способами произвести оплату юридическому лицу являются перечисление на расчетный счет или внесение денежных средств в кассу должника, что подтверждается платежным поручением или квитанцией к приходному кассовому ордеру.

Ответчик представил в материалы дела копии следующих платежных поручений: № 841 от 11.12.2019 на сумму 111 840,07 руб., № 816 от 11.12.2019 на сумму 466 818,72 руб., № 821 от 12.12.2019 на сумму 2 358,72 руб., № 822 от 12.12.2019 на сумму 20 517,84 руб.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что ответчик осуществил перечисление денежных средств за должника на общую сумму 601 535 руб.

Факт перечисления ответчиком денежных средств в пользу третьего лица - лизинговой компании в счет погашения обязательств должника подтвержден надлежащими доказательствами.

Доказательства того, что данные денежные средства были возвращены заявителю, либо их перечисление произведено ошибочно, в материалы дела не представлены.

Представленные ответчиком платежные документы являются достаточным доказательством осуществления частичной оплаты стоимости имущества в размере 601 535 руб.

Кроме того, суд установил, что между ответчиком и должником заключен договор поставки № 356 17.09.2018. В рамках данного договора ответчик осуществил поставку должнику товара на сумму 352 768 руб.

Стороны актами взаимозачета № 18 от 17.12.2019, № 19 от 25.12.2019 произвели  взаимозачет на сумму 601 535 руб., оплаченную ответчиком в пользу АО «ВТБ Лизинг» за должника, а также на сумму 198 465 руб. - стоимость товара, поставленного ответчиком должнику по договору поставки № 356 17.09.2018 в счет исполнения обязательства по оплате за транспортное средство по договору купли-продажи транспортного средства от 17.12.2019.

При проведении зачета встречных однородных требований необходимо наличие следующих условий: участники взаимозачета должны одновременно выступать по отношению друг к другу и должниками и кредиторами, то есть у сторон должны иметься в наличии встречные обязательства; встречные задолженности должны быть однородными (являться гражданско-правовыми денежными обязательствами, однородными денежному требованию); срок исполнения встречных обязательств наступил, поскольку указанное толкование следует из положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, приведенных в пунктах 3, 7, 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 65 от 29.12.2001 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований».

Ответчик в подтверждение факта наличия задолженности у должника по договору поставки № 356 от 17.09.2018 представил в материалы дела копии следующих документов: договор поставки № 356 от 17.09.2018, УПД № УТ-7839 от 13.12.2019, УПД № УТ-6257 от 13.09.2019, УПД № УТ-6457 от 26.09.2019, УПД № УТ-6436 от 23.09.2019, УПД № УТ-7815 от 12.12.2019, УПД № УТ-6506 от 27.09.2019, транспортные накладные № УТ-2889 от 28.04.2020, № УТ-2598 от 17.04.2020, № УТ-2091 от 29.03.2020, № УТ-1680 от 16.03.2020, № УТ-1371 от 05.03.2020, № УТ-1155 от 26.02.2020, № УТ-850 от 13.02.2020, № УТ-543 от 31.01.2020, № УТ-406 от 23.01.2020, № УТ-115 от 10.01.2020.

Давая правовую оценку указанному доводу ответчика, судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязанность по оплате поставленного товара возникает с момента его принятия по накладной.

Суд апелляционной инстанции установил, что представленные в материалы дела товарные накладные и УПД содержат сведения о наименовании поставленного товара, его стоимости за единицу товара, а также общей стоимости поставки.

Договор составлен в простой письменной форме (статья 434 Гражданского кодекса Российской Федерации), подписан должностными лицами, скреплен печатями ответчика и должника.

Факт поставки ответчиком должнику товара на указанную выше сумму подтверждается представленными документами, подписанными со стороны покупателя и скрепленными печатями сторон; доказательств возврата товара поставщику в деле не имеется.

Представленной первичной документацией к договору поставки, не оспоренной конкурсным управляющим в установленном процессуальным законодательством порядке, подтверждается наличие задолженности у должника перед ответчиком.

Таким образом, на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи от 17.12.2019 существовала задолженность перед ответчиком, частично погашенная зачетом.

Конкурсный управляющий с заявлениями о признании актов взаимозачета недействительными сделками не обращался, отсутствует вступивший в законную силу судебный акт, которым были бы признаны недействительными акты взаимозачета, заключенные между должником и ответчиком.

Проанализировав условия произведенного зачета встречных требований в части оплаты стоимости транспортных средств в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что сторонами в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращены конкретные взаимные и равные по размеру обязательства, основания возникновения которых подтверждены документально.

Зачет встречных однородных требований явился способом прекращения встречных денежных обязательств должника - по оплате поставленного ответчиком товара, а ответчика  перед должником - стоимости приобретенных транспортных средств.

Судебная коллегия пришла к выводу, что вследствие совершения зачета  взаимных требований ответчик произвел оплату за приобретенное у должника имущество.

В связи с изложенным суд пришел к обоснованному выводу о том, что ответчиком произведена оплата по договору купли-продажи от 17.12.2019 в полном объеме.

Оснований для вывода о том, что оспариваемая сделка заключена при неравноценном встречном предоставлении со стороны ответчика, не имеется.

Неравноценность встречного исполнения по договору купли-продажи от 17.12.2019 не подтверждена доказательствами. Суд исследовал контекст отношений ответчика и должника, а также обстоятельства заключения сделки и пришел к выводу, что  оплата по договору производилась, в том числе путем исполнения ответчиком обязательств за должника перед лизинговой компанией, в остальной части - путем зачета задолженности должника перед ответчиком по договору поставки.

Таким образом, вопреки доводам конкурсного управляющего должника, оспариваемый договор купли-продажи от 17.12.2019 не является безвозмездным, должник получил равноценное встречное предоставление со стороны ответчика - исполнение обязательств за должника перед лизинговой компанией и поставка товара в рамках заключенного договора поставки, в связи с этим суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи от 17.12.2019 недействительной сделкой.

Оценивая оспариваемый договор купли-продажи от 17.12.2019 на соответствие пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 63)).

В силу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Доказательства заинтересованности ООО «Южная Мясная Компания» по отношению к должнику в материалы дела не представлены.

Поскольку в данном случае отсутствует признак заинтересованности сторон, заявитель должен был подтвердить наличие осведомленности о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, то есть об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника в момент совершения сделки.

Исходя из материалов дела, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии доказательств, что целью совершения оспариваемой сделки было причинение вреда имущественным правам кредиторов.

В рассматриваемом случае заявитель не доказал, что в результате заключения оспариваемой сделки кредиторам должника был причинен ущерб, поскольку должник получил равноценное встречное предоставление по сделке.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Из материалов дела следует, что решением Мещанского районного суда г. Москвы по делу № 2-4353/2021 от 25.05.2021 с должника ООО «Агропромдон» и ФИО3 в солидарном порядке в пользу ПАО «Альфа-Банк» взыскана задолженность в сумме4 583 769,54 руб., а также государственная пошлина в размере 34 028 руб. Задолженность возникла на основании кредитного соглашения № 024A0L от 02.07.2019 об открытии возобновляемой кредитной линии с лимитом в размере 4 200 000 руб., сроком действия до 06.11.2020 (в редакции дополнительного соглашения от 06.05.2020). Вынос задолженности на просрочку состоялся в ноябре 2020 года.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 20.10.2022 требование ПАО «Альфа-Банк» в размере 4 617 749,52 руб., из которых: 4 183 769,54 руб. - основной долг, 400 000 руб. - проценты, 33 979,98 руб. госпошлина, включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Агропромдон».

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.06.2022 по делу№ А53-28215/2021 с ООО «Агропромдон» в пользу ООО «ТД Кущевский» взыскана задолженность на основании договора перевозки № 7 от 11.10.2019 в размере1 062 787 руб., государственная пошлина в размере 23 628 руб. Задолженность по договору перевозки № 7 от 11.10.2019 по состоянию на октябрь 2020 года составила1 062 787 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 17.11.2022 требование ООО «ТД Кущевский» в размере 1 062 787 руб. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Агропромдон».

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 01.02.2022 по делу№ А53-14182/21 с ООО «Агропромдон» в пользу ООО «ТД Кущевский» взыскана задолженность в размере 2 715 802,29 руб., государственная пошлина в размере36 579 руб. Задолженность возникла на основании договора займа от 25.02.2020 (сумма займа 1 000 000 руб. со сроком возврата 24.03.2020) в марте 2020 года. Задолженность по договору поставки от 11.11.2019 № 12 по состоянию на октябрь 2020 года составила1 715 802,29 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 25.08.2022 требование ООО «ТД Кущевский» в размере 2 715 802,29 руб. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Агропромдон».

Суд проанализировал материалы дела и установил, что на момент заключения оспариваемого договора (17.12.2019) у должника отсутствовали неисполненные обязательства, о которых могло быть известно ответчику, не являющемуся заинтересованным лицом.

Довод конкурсного управляющего должника о том, что оспариваемая сделка заключалась с целью вывода активов должника, не нашел документального подтверждения.

Учитывая, что транспортное средство отчуждено должником по цене, соответствующей рыночной стоимости данного имущества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов при заключении оспариваемого договора купли-продажи от 17.12.2019, учитывая, что в результате заключения и исполнения оспариваемого договора должник получил равноценное встречное предоставление.

Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих обстоятельства, подлежащие доказыванию при оспаривании сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив представленные заявителем доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника, поскольку не доказана совокупность всех необходимых условий для признания оспариваемого договора купли-продажи от 17.12.2019 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В связи с этим суд обоснованно отказал в удовлетворении заявления.

Довод апеллянта о том, что после направления в адрес ответчика копии заявления о признании сделки недействительной, ООО «Южная Мясная Компания» осуществило действия по отчуждению транспортного средства в пользу третьего лица по цене 1 000 000 руб., отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку последующее отчуждение ответчиком транспортного средства в пользу третьего по стоимости больше, чем та, которая согласована условиями оспариваемого договора купли-продажи от 17.12.2019, не свидетельствует о недействительности сделки, о злоупотреблении ответчиком своими правами. Более того, изменение стоимости транспортного средства может быть вызвано условиями рынка купли-продажи автомобилей в стране, характеризующимися существенным ростом стоимости транспортных средств.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству подателю апелляционной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в доход федерального бюджета с должника надлежит взыскать 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 22.03.2024 по делу№ А53-6754/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агропромдон» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

Председательствующий                                                               Н.В. Сулименко

 

Судьи                                                                                             Д.В. Николаев

 

Г.А. Сурмалян