АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-490/2022

25 февраля 2022 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кушнаревой И.Ф.

судей Никитина Е.О., Сецко А.Ю.

при участии:

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 07.07.2021 № 27АА 1749325

от ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 23.08.2021 № 27АА 1778347

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 02.08.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021

по делу №  А73-5173/2021

по иску ФИО1

к ФИО5, ФИО3

о признании сделки недействительной   

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к ФИО5, ФИО3 о признании договора купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Каррара» (далее – ООО «Каррара», общество) от 18.02.2019 недействительным.

Решением суда от 02.08.2021, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021, в удовлетворении иска оказано.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда от 02.08.2021 и апелляционное постановление от 06.12.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о том, что действия ФИО5 по отчуждению 50% доли в уставном капитале ООО «Каррара», из которых 25% принадлежит истцу на праве совместной собственности, могут быть квалифицированы по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), как сделка, причинившая представляемому явный ущерб. Указывает, что применительно к настоящему спору, наличие явного ущерба подтверждается отчетом № 1369/ОБ-2021, согласно которому стоимость 50% доли в уставном капитале ООО «Каррара» составляет 8 907 910 руб., из них истец мог претендовать на 4 453 955 руб., вместо 2 500 руб. от цены договора, установленной в размере 5 000 руб., при этом названным отчетом определена рыночная стоимость права аренды земельного участка – 21 669 000 руб., из которых истцу причиталось ¼ доли – 5 424 750 руб.; также о неравноценности представления, полученного ФИО5 свидетельствует оферта ФИО3 от 13.01.2021 с предложением покупки 50% доли в уставном капитале общества за 25 000 000 руб. Полагает, что оспариваемая сделка является мнимой, поскольку заключая договор купли-продажи части доли за 5 000 руб., при ее рыночной стоимости (с учетом права аренды земельного участка) в размере 19 757 410 руб., стороны не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей, вытекающих из данного вида договоров, так ФИО5 преследовалась цель привлечения инвестиций в виде займов обществу, заключение сделки являлось гарантией возврата займов, тогда как ФИО3, будучи осведомленной о действительной стоимости доли, руководствовалась исключительно стремлением получить наживу. По мнению заявителя, поведение ФИО3 является недобросовестным, так как ее действия влекут ущерб участникам события, в том числе истцу, учитывая, что доля в уставном капитале общества является совместной собственностью супругов, что в силу статей 10, 168 ГК РФ влечет ничтожность сделки. Утверждает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.02.2019 совершен ФИО5 под влиянием обмана. Ссылаясь на согласие истца на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, оспаривает вывод судов о том, что ФИО1 является потерпевшей и не вправе оспаривать сделку на основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ. Обращает внимание, что согласие истца на совершение спорной сделки не содержит условий о конкретной цене продажи части доли в уставном капитале ООО «Каррара».

Отзывы на кассационную жалобу не представлены. 

В судебном заседании суда округа представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО3 возражал по доводам жалобы. 

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения судебного акта суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции по правилам статей 284, 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела 18.08.2016 в единый государственный реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1042700129141 о регистрации ООО «Каррара» в качестве юридического лица.

 ФИО5 в период брака с ФИО1 (зарегистрирован 04.09.2009) было приобретено 100% доли в уставном капитале                          ООО «Каррара», обладающего активом в виде договора аренды земельного участка от 16.01.2007 № 30, предоставленного под строительство торгового центра по ул. Шевчука, разрешения на строительство «Торгового центра по адресу: ул. Шевчука в Индустриальном районе г. Хабаровска» от 30.05.2018 № 27-23-228-2018. 

Между ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 18.02.2019 заключен договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Каррара» номинальной стоимостью 5 000 руб.

Согласно пункту 3 договора указанную часть доли стороны оценили в 5 000 руб. 

ФИО3 купила у ФИО5 указанную часть доли за                 5 000 руб. Расчет между сторонами произведен полностью во время подписания договора (пункты 4, 4.1 договора).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 08.04.2021, участниками ООО «Каррара» являются ФИО5 (с 13.11.2018 и ФИО3               (с 25.02.2019)), каждому из которых принадлежит доля в размере 50% в уставном капитале общества. 

ФИО3 13.01.2021 направила ООО «Каррара» и ФИО5 оферту о намерении продать принадлежащую ей долю в уставном капитале общества за 25 000 000 руб. 

ФИО1, указав, что доля в уставном капитале ООО «Каррара» является совместным имуществом супругов, финансирование деятельности общества производилось за счет средств семейного бюджета, часть доли была передана по договору купли-продажи ФИО3 с целью привлечения дополнительных инвестиций для строительства торгового центра, однако последняя не оплатила действительную стоимость доли, участия в деятельности общества не принимала, сославшись на то, что ФИО3 действует недобросовестно, с целью причинить вред другому лицу, сделка по купли-продажи доли в уставном капитале общества является притворной, совершенной ФИО5, под влиянием обмана, обратилась в суд с иском о признании сделки недействительной (ничтожной).

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется предусмотренными данным Кодексом способами, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

На основании части 1 статьи 256 ГК РФ и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 СК РФ предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Сделка по отчуждению доли в силу пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) должна совершаться в нотариальной форме, что, учитывая режим общей совместной собственности супругов относительно спорной доли и совершение сделки одним из супругов, требует нотариального удостоверения согласия другого супруга, а несоблюдение данного требования позволяет признать сделку недействительной по иску супруга, согласие которого являлось необходимым (пункт 3 статьи 35 СК РФ).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по статье 170 ГК РФ).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ) и притворных сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие сделки (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также сделка, совершенная на иных условиях (пункт 87 постановления Пленума № 25).

По пункту 2 статьи 179 ГК РФ судом по иску потерпевшего может быть признана недействительной сделка, совершенная под влиянием обмана, которым считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В пункте 99 постановления Пленума № 25 разъяснено, что  обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что договор от 18.02.2019 удостоверен нотариально, все условия данного договора, включая условие о цене спорной доли в размере 5 000 руб. изложены четко, ясно и не содержат никаких противоречий и неопределенностей, при этом условия договора разъяснены сторонам нотариусом в установленном порядке, а достоверных доказательств направленности воли сторон на совершение сделки на иных условиях не представлено, и из материалов дела не следует, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие совершение сторонами сделки купли-продажи доли по другой цене, не представлены, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела совершения спорной сделки под влиянием обмана.

Кроме того, суды указали на отсутствие у ФИО1 права на обжалование сделки на основании пункта 2 статьи 179 ГК РФ, поскольку по смыслу указанной нормы потерпевшим является лицо, подвергнувшееся обману.

Помимо изложенного, по результатам исследования и оценки всех доказательств по делу, проанализировав отношения сторон с целью установления их действительной воли при заключении спорного договора от 18.02.2019, признав сформированной волю сторон на отчуждение доли по цене 5 000 руб., и, учитывая, что на совершение сделки на таких условиях получено согласие супруги ФИО5, данное непосредственно в день заключения оспариваемой сделки, и то, что сделка на таких условиях нотариально удостоверена, исходя из отсутствия доказательств,  свидетельствующих о направленности воли сторон на совершение сделки на иных условиях, о наличии между сторонами иных договоренностей, касающихся исполнения сделки, помимо указанных в договоре, о заблуждении кого-либо из сторон о том, по какой цене будет исполняться сделка, при том, что сторонами совершены действия по изменению состава участников общества и регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, исходя из недоказанности противоречивого поведения со стороны             ФИО5 и ФИО3 при заключении сделки, суды признали недоказанным наличия оснований для признания мнимым или притворным  нотариально удостоверенного договора от 18.02.2019 и отказали в удовлетворении иска.

Судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении требований по настоящему делу не установлено наличие в действиях ответчиков заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом). Оснований для признания оспариваемых сделок недействительными в соответствии с требованиями статьи 10 ГК РФ с учетом обстоятельств настоящего дела не имеется.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица и указанные нормы, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, к рассматриваемым правоотношениям, применены быть не могут.

Суд округа находит выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

В целом доводы заявителя кассационной жалобы повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судом апелляционной инстанций и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, а сводятся к несогласию с выводами судов обеих инстанции и направлены на переоценку имеющихся в материалах обособленного спора доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Процессуальных нарушений, перечисленных в части 4 статьи 288  АПК РФ, влекущих безусловную отмену судебного акта, не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемые решение от 02.08.2021 и постановление от 06.12.2021 подлежат оставлению без изменения, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 02.08.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 по делу № А73-5173/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           И.Ф. Кушнарева                   

Судьи                                                                                    Е.О. Никитин         

 

А.Ю. Сецко