ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-14976/2016

г. Вологда

18 июня 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 июня 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и               Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Зареченское» ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 22.07.2020, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Зареченское» ФИО2 на определение Арбитражного суда Тверской области от 29 марта 2021 года по делу № А66-14976/2016, 

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Тверской области от 24.01.2020 (резолютивная часть решения от 20.01.2020) открытое акционерное общество «Зареченское» (171982, Тверская обл., Бежецкий р-н, г. Бежецк, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – должник, Общество) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 17.05.2019, заключенного должником и ФИО4, применении последствий недействительности сделки в соответствии со статьей 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Обособленный спор передан на рассмотрение судье Рощиной С.Е.

Определением суда от 29.03.2021 в удовлетворении заявленного требования отказано. 

Конкурсный управляющий ФИО2 с указанным определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, удовлетворить заявленное требование в полном объеме. В обоснование жалобы апеллянт указал на доказанность всей совокупности условий для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Доказательства представления встречного исполнения по оспариваемой сделке в распоряжении конкурсного управляющего отсутствуют, считает сделку безвозмездной, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Притворный характер сделки подтверждается материалами дела, следует из сведений о доходах ФИО4 и расходах, связанных с приобретением движимого имущества по стоимости, значительно превышающей доходы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника ФИО2 доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.

ФИО4 направил в суд возражения против апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, должник (продавец) и ФИО4 (покупатель) 17.05.2019 заключили договор купли-продажи самоходной машины – экскаватора ЭО-3323, заводской номер рамы 14947, 1996 года выпуска (далее - экскаватор), установив ее стоимость – 200 000 руб.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является безвозмездной, при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции, отказавшего в удовлетворении заявленного требования, апелляционная коллегия не находит.

Определением суда от 30.12.2016 возбуждено производство по данному делу. Определением суда от 14.02.2017 (резолютивная часть от 07.02.2017) в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2 Решением суда от 24.01.2020 должник признан банкротом.

Оспариваемый договор заключен 17.05.2019, то есть в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

В обоснование возражений ФИО4 представлен отчет общества с ограниченной ответственностью «Эталон-Оценка» от 07.09.2020 № 132/20 об оценке рыночной стоимости спорного экскаватора; по состоянию на 17.05.2019 таковая составляет 167 700 руб.

Приняв во внимание договорную цену – 200 000 руб., а также определенную экспертом, суд обоснованно не усмотрел существенных отличий в худшую для должника сторону.

Суд предложил участникам спора представить ходатайства о назначении и проведении судебной экспертизы. Соответствующее ходатайство конкурсный управляющий не поддержал, возражений относительно представленного ответчиком отчета от 07.09.2020 № 132/20 не заявил.

В апелляционной жалобе ее податель указал на отсутствие сомнений и возражений против размера рыночной стоимости экскаватора, определенного в отчете от 07.09.2020 № 132/20.

Довод апеллянта о безвозмездности оспариваемой сделки подлежит отклонению.

Условиями спорного договора стороны определили стоимость отчуждаемого имущества, что не свидетельствует об их направленности на безвозмездную передачу спорного экскаватора.

Денежные средства в сумме 200 000 руб. по договору переданы покупателем продавцу в полном объеме, что подтверждается квитанциями к приходным  кассовым ордерам от 21.05.2019 № 63 на сумму 100 000 руб. и от 22.05.2019 № 64 на сумму 100 000 руб.

Суд первой инстанции, проверив доводы управляющего, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, содержащиеся в материалах дела, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований сомневаться в наличии финансовой возможности у ответчика на момент заключения сделки приобрести спорный экскаватор.

Факт заключения сделки в состоянии заинтересованности или недобросовестности сторон сделки не установлен, объективных доказательств, с очевидностью свидетельствующих о том, что покупатель располагал информацией о финансовом состоянии должника, не предъявлено, в материалах дела не содержится.

Довод апеллянта о притворном характере сделки в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ не принимается апелляционным судом.

Из разъяснений, приведенных в пункте 4 Постановления № 63, следует, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. 

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015  № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Наличие указанных выше оснований в данном споре судом не установлено.

Апелляционный суд отмечает, при рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсный управляющий ссылался только на факты, свидетельствующие о наличии обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводов о наличии у спорной сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. Доказательств, подтверждающих наличие признаков злоупотребления правом сторонами при заключении указанного выше договора, не представлено. В данном случае, недобросовестность поведения сторон спорного договора, судом не установлена, доказательств обратного не представлено, в материалах дела не содержится. 

При таких обстоятельствах, основания для применения положений статьи 10 и 168, 170 ГК РФ отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 29 марта 2021 года по делу № А66-14976/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Зареченское» ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

К.А. Кузнецов

О.Г. Писарева