ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-41252/2023

15 февраля 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО «ЮКОРИНВЕСТ»: ФИО1, по доверенности от 09.01.2024

от общества с ограниченной ответственностью «Л-ГРУПП»: ФИО2, по доверенности от 10.09.2021

от общества с ограниченной ответственностью «Реставрационно-строительный центр»: не явилось, извещено

при рассмотрении 12 февраля 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы ООО «ЮКОРИНВЕСТ»

на решение от 06 июня 2023 года

Арбитражного суда города Москвы 

на постановление от 06 ноября 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЮКОР-ИНВЕСТ» к обществу с ограниченной ответственностью «Л-ГРУПП», обществу с ограниченной ответственностью «Реставрационно-строительный-центр» о признании договоров недействительными и применении последствий их недействительности 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Юкор-Инвест» (далее – ООО «Юкор-Инвест», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Л-ГРУПП» (далее – ООО «Л-ГРУПП», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Реставрационно-строительный центр» (далее – ООО «Реставрационно-строительный центр», ответчик) о признании недействительными договор займа б/н от 15.11.2019, заключенный между ООО «Л-ГРУПП» и ООО «Реставрационно-строительный центр»; договор ипотеки б/н от 15.11.2019, заключенный между ООО «Л-ГРУПП» и ООО «Реставрационно-строительный центр»; применить последствия недействительности указанных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по сделкам; указать, что решение суда о применении последствий недействительности сделок является основанием для внесения изменения в Единый государственный реестр недвижимости в отношении перечисленных объектов недвижимости.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 июня 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 ноября 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 06 июня 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «Юкор-Инвест», которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец указывает, что имеются все основания для признания оспариваемых сделок недействительными; считает, что имеет право на оспаривание сделок с участием ООО «Л-Групп» и ООО «Рестоцентр», поскольку права ООО «Юкор-Инвест», как кредитора, затрагиваются сделками ответчиков, поскольку им в деле о банкротстве сторонней организации (ООО «РСК Возрождение») принимаются меры по привлечению к субсидиарной ответственности ФИО3 и ФИО4, которые, в том числе, являлись учредителями ООО «Рестоцентр» (одного из ответчиков по настоящему делу); указывает на необоснованность отказа в привлечении к участию в деле третьих лиц.  

До судебного заседания от ООО «Л-ГРУПП» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Юкор-Инвест» поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель ООО «Л-ГРУПП» по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства ООО «Реставрационно-строительный центр» явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ООО «Юкор-Инвест», ООО «Л-ГРУПП», изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Московской области от 30 апреля 2019 года по делу № А41-14356/2019 ООО «РСК Возрождение» признано судом несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, до настоящего времени процедура конкурсного производства не окончена. 

ООО «Юкор-Инвест» является кредитором ООО «РСК Возрождение» (ОГРН 

<

***>) в рамках арбитражного дела № А41-14356/2019. 

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что, являясь кредитором ООО «РСК Возрождение», имеет право на подачу иска о недействительности договора займа б/н от 15.11.2019, заключенного между ООО «Л-ГРУПП» (заимодавец или залогодержатель) и ООО «Реставрационно-строительный центр» (заемщик или залогодатель); договора ипотеки б/н от 15.11.2019, в соответствии с которым заемщик передал в залог (ипотеку) заимодавцу следующее недвижимое имущество (далее – «объекты ипотеки»): здание, назначение: нежилое, площадь 1368,3 кв. м, кадастровый номер 77:05:0004015:2990, адрес: 

<

...>; здание, назначение: нежилое, площадь 258,5 кв. м, кадастровый номер 77:05:0004015:1103, адрес: 

<

...>, стр. 2; здание, назначение: нежилое, площадь 323,6 кв. м, кадастровый номер 77:05:0004015:1104, адрес: 

<

...>, стр. 3; здание, назначение: нежилое, площадь 253,5 кв. м, кадастровый номер 77:05:0004015:1105, адрес: 

<

...>, стр. 4; здание, назначение: нежилое, площадь 30,1 кв. м, кадастровый номер 77:05:0004015:2984, адрес: 

<

...>, стр. 5; право аренды земельного участка, площадью 4648 кв. м, имеющего адресные ориентиры: 

<

...>, кадастровый номер 77:05:0004015:4, на котором находятся вышеперечисленные нежилые здания, предоставленного в пользование на условиях долгосрочной аренды для эксплуатации производственно-складских зданий и строений по договору долгосрочной аренды земельного участка от 18.06.2002 № М-05-018592, заключенного заемщиком и Департаментом городского имущества города Москвы. 

Право залога (ипотеки) займодавца на объекты ипотеки зарегистрировано в установленном порядке Управлением Росреестра по Москве 18.12.2019, о чем имеется отметка на договоре ипотеки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 апреля 2022 года по делу № А40-166139/21 исковые требования ООО «Л-групп» удовлетворены, суд взыскал с ООО «Реставрационно-строительный центр» в пользу ООО «Л-ГРУПП» денежные средства в размере 92 102 144 руб. 03 коп., в том числе, невозвращенная сумма займа, проценты за пользование суммой займа, неустойка за невозврат суммы займа и неустойка за просрочку уплаты процентов; обратил взыскание на заложенное имущество путем его продажи на публичных торгах, с установлением начальной цены продажи. 

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указывает, что заключение и исполнение оспариваемых сделок, а также обращение взыскания на заложенное имущество затрагивают права и интересы всех кредиторов ООО «РСК Возрождение», включая права и интересы заявителя; спорное имущество является единственным ликвидным имуществом, принадлежащим контролирующим лицам ООО «РСК Возрождение», ФИО5 и ФИО3, которые могут нести ответственность по своим обязательствам, включая субсидиарную ответственность в деле о банкротстве ООО «РСК Возрождение». 

Истец указывает, что имеются признаки аффилированности ООО «Л-ГРУПП» с ООО «Реставрационно-строительный центр», а также с ООО «РСК Возрождение», в частности, указывает на предпринятую попытку контролирующих лиц ООО «Реставрационно-строительный центр» выводить свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания в ходе реализации требований независимых кредиторов.

Договоры займа и ипотеки были заключены в период, когда другое юридическое лицо, в котором те же лица являются участниками, уже было признано банкротом и находилось в процессе ликвидации; затем в рамках арбитражного дела были поданы заявления о принятии обеспечительных мер и о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, а заявление о взыскании суммы займа и процентов и об обращении взыскания на заложенное имущество было подано после принятия указанных заявлений. 

По мнению истца, такая последовательность событий указывает на предпринятые действия контролирующих лиц для ухода от обращения взыскания на их имущество, в связи с чем, действия контролирующих лиц ООО «Реставрационно-строительный центр» могут быть связаны с неблагонадежностью и стремлением обойти законодательство в отношении погашения задолженности перед кредиторами. 

Истец полагает, что единственным смыслом заключения займа с заемщиком, но перечисление при этом суммы займа в адрес третьих лиц, аффилированных с заемщиком (в ситуации, когда займодавец мог заключить договор займа непосредственно с данными аффилированными лицами ФИО4 и ООО «Дирекция РСК») состоял в том, чтобы получить права в отношении спорного имущества.

Указывая на недействительность спорных договоров, истец считает, что залоговая стоимость объектов и права аренды, указанная в договоре ипотеки, значительно ниже их рыночной и кадастровой стоимости, что может вызывать сомнения в корректности оценки имущества, предоставленного в залог, так в договоре ипотеки было указано, что залоговая стоимость данных объектов составляет 112 563 106 руб., однако залоговая стоимость значительно ниже кадастровой стоимости. 

По мнению истца, кадастровая стоимость объекта недвижимости не может превышать его рыночную стоимость, при этом, определение кадастровой стоимости на основе рыночной стоимости также предполагает, что она должна быть определена на ту же дату, что и рыночная стоимость, и в случае споров может быть пересмотрена комиссией или судом. 

Обосновывая свое право на иск об оспаривании сделок, участником которых он не является, истец ссылается на то, что является конкурсным кредитором иного лица ООО «РСК Возражения» по делу № А41-14356/19, в рамках которого рассматривается вопрос о привлечении к субсидиарной ответственности КДЛ ООО «РСК Возрождения» ФИО4 и ФИО3, актив которых состоит в том числе из долей уставного капитала ООО «Реставрационно-строительный центр». 

По мнению истца, действительная стоимость долей ФИО4 и ФИО3, привлекаемых к субсидиарной ответственности по делу № А41-14356/19, напрямую зависит от объектов недвижимого имущества, переданных ООО «Реставрационно-строительный центр» в залог ООО «Л-Групп».

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с иском в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 10, 53.2, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; исходя из того, что истец является конкурсным кредитором ООО «РСК Возрождение», между тем, данное общество не является участником оспариваемых правоотношений, кроме того, доказательств наличия правоотношений между ООО «Рестоцентр» и ООО «ЮкорИнвест», и между ООО «Л-Групп» и ООО «Юкор-Инвест» не представлено; учитывая, что решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-166139/2021 от 13 апреля 2022 года, вступившим в законную силу, были удовлетворены требования ООО «Л-Групп», с ООО «Реставрационно-строительного центра» взыскан долг по договору займа от 15.11.2019 и на предмет залога - объекты недвижимого имущества и право аренды земельного участка в рамках договора ипотеки от 15.11.2019 обращено взыскание, установлена начальная стоимость продажи; установив, что оспариваемыми сделками права истца не нарушены, поскольку факт перечисления денежных средств в рамках договора займа был предметом исследования в рамках дела № А40-166139/21, а доказательств, опровергающих данное обстоятельство, в рамках данного дела не представлено, при этом, начальная продажная стоимость залогового имущества была установлена судом по делу № А40-166139/21 на основании экспертного заключения, выполненного по определению суда от 09 декабря 2021 года, оснований для переоценки выводов экспертного заключения в рамках данного дела судом не установлено; указав, что оснований для признания оспариваемых сделок в связи с недобросовестными действиями сторон сделок, злоупотреблением ими правом, не установлено, надлежащими доказательствами противоправность поведения сторон не доказана, при том, что сама по себе аффилированность сторон сделка как прямая, так и опосредованная не влечет порок сделок, а должна быть доказана через призму злоупотребления правом, направлением на причинение вреда заинтересованному лицу, между тем, таких доказательств не представлено; установив, что доказательств аффилированности между ООО «Л-Групп», ООО «Рестоцентр» и ООО «РСК Возрождение» не представлено, более того, указанные доводы уже были предметом рассмотрения в рамках дела № А40-166139/2021 и соответствующим образом оценены судами; принимая во внимание, что истец, не являясь стороной оспариваемых договоров, при предъявлении иска о признании их недействительными обязан был доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении требований и указать конкретные права или охраняемые законом интересы, которые нарушены вследствие заключения оспариваемой сделки, однако, он не доказал, каким именно образом оспариваемые им сделки затрагивают его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции признал необоснованным вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, признав его не пропущенным в связи с применением к оспариваемым договорам общего трехгодичного срока исковой давности, указав при этом, что данный вывод суда первой инстанции не повлиял на правильность принятого им решения.  

Судами дана оценка ходатайствам истца о приостановлении производства по делу, о привлечении к участию в деле третьих лиц, в удовлетворении которых было отказано.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия полагает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого–либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы, изложенные ООО «Юкор-Инвест» в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу его доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие ООО «Юкор-Инвест» с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06 июня 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 ноября 2023 года по делу № А40-41252/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «ЮКОРИНВЕСТ» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова 

 

Судьи:                                                                                             С.В. Краснова 

 

                                                                                                          Л.В. Федулова