ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-55237/2020

24 июня 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.4

Резолютивная часть постановления объявлена     16 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 июня 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Морозовой Н.А., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1 

при участии:  

 конкурсного управляющего ООО «Стройтехкомплект» ФИО2, по паспорту,

от ФИО3: не явился, извещен, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-9198/2022)  ФИО3 на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2022 по делу № А56-55237/2020/сд.4(судья  ФИО4), принятое по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройтехкомплект», 

ответчик: ФИО3,

установил:

08 июля 2020 года общество с ограниченной ответственностью «Стройтехкомплект» (далее - ООО «Стройтехкомплект», Должник) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 15.07.2020 заявление было принято к производству, рассмотрение обоснованности заявления назначено на 08.09.2020.

Решением арбитражного суда от 17.09.2020 (резолютивная часть объявлена 08.09.2020) в отношении Должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 171 (6892) от 19.09.2020.

В арбитражный суд 14.09.2021 поступило заявление конкурсного управляющего, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи от 20.03.2019 транспортного средства BMW модель XI xDrive20i, VIN 

<

***> год выпуска 2013, заключенный между Должником и ФИО3 (далее - ответчик), применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить указанный автомобиль в конкурсную массу ООО «Стройтехкомплект».

Определением от 14.03.2022 арбитражный суд удовлетворил заявленные требования, применил последствия недействительности сделки, обязал        ФИО3  возвратить в конкурсную массу транспортное средство BMW модель XI xDrive20i, VIN 

<

***> год выпуска 2013.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО3  обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение от 14.03.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела и неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела. 

В отзыве  на апелляционную жалобу конкурсный управляющий ФИО2 просит определение от 14.03.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ФИО2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Стройтехкомплект» (продавец) и ФИО3  (покупатель) заключен договор купли-продажи от 20.03.2019, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя транспортное средство BMW модель XI xDrive20i, VIN 

<

***> год выпуска 2013 по цене 860 000 руб.

Финансовый управляющий, полагая, что спорная сделка совершена с ответчиком в отсутствие равноценного встречного предоставления, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной, в обоснование которого сослался на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В рассматриваемом случае дело о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 15.07.2020, оспариваемый договор заключен 20.03.2019, следовательно, суд первой инстанции ошибочно применил к спорным отношениям нормы пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку сделка совершена более чем за год до возбуждения дела о банкротстве, то есть в период, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления № 63).

Как установлено судом первой инстанции и в порядке статьи 65 АПК РФ ответчиком не опровергнуто, автомобиль был передан ФИО3 без какого-либо с его стороны встречного предоставления исполнения по договору.

Доказательства оплаты в деле отсутствуют, как и доказательства экономической целесообразности для Должника заключения спорного договора в отсутствие оплаты по нему.

Кроме того, как видно из материалов электронного дела о банкротстве ООО «Стройтехкомплект», Должником 28.05.2020 принято решение о добровольной ликвидации, при этом за три месяца до принятия данного решения Обществом было совершено несколько сделок по отчуждению своего имущества:

- MERCEDES-BENZ AMG Е 53 4MATIC VIN-WDD 2130611А557022 год выпуска 2019 по договору купли-продажи от 27.02.2020;

- транспортное средство 3009Z7 VIN 

<

***>, 2019  года выпуска по договору купли-продажи от 03.03.2020;

- транспортное средство  LADA, RS0Y5L, VIN 

<

***>, 2016 года выпуска по договору купли-продажи от 03.03.2020;

- MERCEDES-BENZ AMG Е 53 4MATIC VIN-WDD 2130611А554810, 2019 года выпуска по договору купли-продажи от 27.02.2020;

- MERCEDES-BENZ С 200 4MATIC VIN-WDD 2050781R483895, 2019 года выпуска по договору купли-продажи от 27.02.2020.

Доказательства получения Обществом оплаты по данным договорам, как и в рассматриваемой ситуации, отсутствуют, указанные сделки были признаны судом недействительными.

Также апелляционный суд считает необходимым отметить, что в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора (в судебном заседании 25.01.2022) представитель ответчика указал на готовность ФИО3 заключить мировое соглашение с Должником, передать в конкурсную массу спорный автомобиль, каких-либо возражений относительно заявленных требований ответчик не заявлял, доказательств со своей стороны не представлял, а в судебном заседании 01.03.2022 его представитель оставил решение вопроса об обоснованности требований конкурсного управляющего на усмотрение суда.

Вместе с тем, такое поведение, по мнению судебной коллегии, не соотносится с поведением добросовестного приобретателя, заинтересованного в оставлении имущества за собой и уверенного в том, что с его стороны при совершении сделки не было допущено каких-либо нарушений.

Учитывая совокупность приведенных выше обстоятельств, апелляционный суд считает, что действительной целью сторон оспариваемой сделки являлся вывод ликвидных активов Общества в целях причинения вреда имущественным интересам конкурсных кредиторов ООО «Стройтехкомплект», которые в результате совершения сделки утратили возможность получить наиболее полное удовлетворение своих требований за счет имущества Должника, в связи с чем имеются основания для признания спорного договора купли-продажи недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В апелляционной жалобе ФИО3 ссылается только на нарушение судом первой инстанции норм процессуального законодательства (статья 162 АПК РФ), однако судебная коллегия отклоняет возражения апеллянта, как противоречащие материалам обособленного спора, суд первой инстанции установил все фактические обстоятельства и исследовал представленные в дело доказательства.

Обстоятельства, предусмотренные статьей 270 АПК РФ в качестве безусловных оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Таким образом, суд апелляционной инстанции признает апелляционную жалобу ФИО3 необоснованной и не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.03.2022 по делу №  А56-55237/2020/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

 

Судьи

Н.А. Морозова

 И.В. Сотов