Дело № А39-7226/2020

город Владимир

22 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2022  года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Волгиной О.А., 

судей Рубис Е.А., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу                  ФИО5 

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.04.2022 по делу           № А39-7226/2020, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Автомир-Трейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 10.07.2017 и применении последствий недействительности сделки,

 

при участии:

от ФИО5 – ФИО2 на основании доверенности                от 17.03.2022 серии 13АА № 1084468 сроком три года;

от общества с ограниченной ответственностью «Автомир-Трейд» – ФИО3 на основании доверенности от 10.04.2020 сроком действия три года, 

 

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО4 в Арбитражный суд Республики Мордовия обратилось общество с ограниченной ответственностью «Автомир-Трейд»  (далее – Общество)                             с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 10.07.2017 и применении последствий недействительности сделки. 

Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 07.04.2022: 

- признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 10.07.2017, заключенный между должником и гражданкой                ФИО5;

- применил последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО5 в конкурсную массу должника транспортного средства марки BMW X3 2.5.i, VIN 

<

***>, 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>;

- взыскал с ФИО5 в пользу Общества государственную пошлину в сумме 3000 руб.;

- взыскал с должника в пользу Общества государственную пошлину в сумме 3000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО5 обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просила отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об отказе заявления конкурсного управляющего.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания оспариваемого договора недействительной сделкой на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель ссылается на отсутствие причинения вреда кредиторам должника, поскольку за спорный предмет была произведена оплата за ответчика ФИО6 При этом цена по сделке была определена сторонами и соответствовала ее рыночной стоимости на дату заключения сделки. Заявитель считает недопустимой ссылку суда на интернет ресурс «www.auto.ru» в качестве доказательства неравноценного встречного исполнения. Заявитель полагает, что отсутствие со стороны ФИО5 регистрации транспортного средства не свидетельствует о недействительности сделки.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель ФИО5 в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы; настаивал на ее удовлетворении.

Общество в отзыве письменно и его представитель в судебном заседании устно указали на необоснованность доводов апелляционной жалобы, просили оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие  лиц, участвующих в деле (за исключением представителей Общества и ФИО5), извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между должником (продавцом) и гражданкой ФИО5 (покупателем) заключен договор купли-продажи транспортного средства                         от 10.07.2017, по условиям которого продавец передал покупателю в собственность автомобиль марки BMW X3 2.5i, 2007 года выпуска, VIN 

<

***>. 

Согласно пунктам 4 и 5 договора стоимость транспортного средства составила 500 000 руб. Право собственности на транспортное средство переходит    к покупателю с момента подписания настоящего договора. 

Решением от 19.11.2020 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества               до 12.05.2021, финансовым управляющим утверждена ФИО7 (далее – финансовый управляющий).

Предметом рассматриваемого заявления является требование                                 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 10.07.2017 и применении последствий недействительности сделки.

По правилам пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 данного закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе. Право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

В рассмотренном случае оспариваемая сделка совершена 10.07.2017, то есть за пределами трех лет до возбуждения производства по делу о признании должника банкротом (04.09.2020), соответственно, не может быть оспорена на основании  статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 4 Постановления № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – 

Постановление

 № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце 4 пункта 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны  от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следовательно, при ее совершении должен иметь место порок воли (содержания).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470 по делу                                         № А32-42517/2015).

Реально исполненный договор не может быть признан мнимой или притворной сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Таким образом, мнимость сделки купли-продажи исключает намерение продавца передать имущество в пользу покупателя и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от продавца это имущество и уплатить за него цену – с другой. 

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что государственная регистрация смены собственника в отношении спорного транспортного средства на ФИО5 не производилась, транспортное средство фактически из собственности и владения ФИО4 после 10.07.2017 не выбывало, и он продолжал его использовать в личных целях как минимум до 30.01.2020, оплачивал налог за данное транспортное средство, а также осуществлял страхование гражданской ответственности владельцев транспортных средств. 

Оценив представленные в материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что подлинная воля сторон не была направлена на установление правоотношений купли-продажи, у ФИО4 отсутствовало действительное намерение продать, а у ФИО5 приобрести транспортное средство, оспариваемый договор от 10.07.2017 имеет признаки мнимой сделки, совершенной лишь для вида, без намерения сторон создать соответствующие данной сделке правовые последствия, а исключительно с целью вывода ликвидного имущества из собственности несостоятельного должника во избежание обращения на него взыскания; в результате совершения сделок купли-продажи транспортных средств был причинен вред имущественным правам кредиторов, выразившийся в соответствующем уменьшении активов должника, за счет которых могли быть удовлетворены их требования. Суд также расценил действия сторон в качестве недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Таким образом, суд первой инстанции признал договор купли-продажи                   от 10.07.2017 недействительным на основании статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применив  в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника спорного транспортного средства марки BMW X3 2.5.i, VIN 

<

***>, 2007 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>. 

Суд апелляционной инстанции исследовал доводы жалобы и признает их необоснованными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителя жалобы признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.04.2022 по делу                № А39-7226/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго?Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго?Вятского округа.

 

Председательствующий судья

О.А. Волгина

 

Судьи

 

Е.А. Рубис

 

Д.В. Сарри