АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

26 апреля 2023 года

Дело №

А66-20625/2017

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и ФИО1,

при участии ФИО2,

рассмотрев 24.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания Тверькапстрой» на определение Арбитражного суда Тверской области от 27.10.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 по делу № А66-20625/2017,  

 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Тверской области от 13.12.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Спецснаб» (далее – ООО «Спецснаб») о признании общества с ограниченной ответственностью «Монтажспецстрой», адрес: 170024, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 09.04.2018 заявление кредитора признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. 

Решением от 28.11.2018 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Саргсян Офелия Гамлетовна.

В рамках дела о банкротстве общество с ограниченной ответственностью «Компания Тверькапстрой», адрес: 170100, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в суд с заявлением о признании недействительными результатов проведенных конкурсным управляющим Общества ФИО4 в период с 17.01.2022 по 08.03.2022 торгов по продаже права требования к ФИО5 в размере 7 452 654,80 руб., договора от 11.03.2022 № 19/1 купли-продажи (уступки) права требования, заключенного по результатам торгов между Обществом и ФИО2; о признании Компании победителем спорных торгов; об обязании конкурсного управляющего заключить с Компанией договор по результатам торгов.

Определением от 27.10.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023, в удовлетворении заявления Компании отказано.

Не согласившись с вынесенными по результатам рассмотрения заявления судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит отменить определение от 27.10.2022 и постановление от 24.01.2023, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований.

В подтверждение доводов кассационной жалобы ее податель ссылается на необоснованный отказ в удовлетворении заявленных требований, настаивает, что в рассматриваемом случае торги проведены с нарушением положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), что повлекло нарушение прав Компании, являвшейся участником торгов.

Податель жалобы обращает внимание на аффилированность победителя торгов ФИО2 и Общества, о которой не было указано сведений в заявке на участие в торгах, что свидетельствует о наличии оснований для признания торгов недействительными. В связи с этим, по мнению подателя жалобы, конкурсному управляющему следовало заключить договор с единственным участником торгов – Компанией.

Податель жалобы полагает, что сам по себе факт заключения договора с победителем торгов, равно как и поступления денежных средств в конкурсную массу Общества, не являются основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий              ФИО4,  ООО «Спецснаб» и ФИО2 возражали против ее удовлетворения.

В судебном заседании ФИО2 просил определение от 27.10.2022 и постановление от 24.01.2023 оставить без изменения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 15.09.2021 утверждено положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества Общества (права требования Общества к ФИО5 в размере 7 452 654,80 руб.), установлена начальная цена продажи имущества – 7 452 654,80 руб. 

Конкурсный управляющий 08.10.2021 опубликовал в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщение № 7467193 о проведении торгов, провел мероприятия по реализации имущества должника согласно утвержденному положению. 

Проведение торгов в электронной форме назначено на 19.11.2021 на электронной торговой площадке общества с ограниченной ответственностью «МЭТС» - http://m-ets.ru. 

Электронные торги, проведенные 19.11.2021, признаны не состоявшимися в связи с отсутствием заявок.

Повторные торги, проведенные в электронной форме, также признаны не состоявшимися в связи с отсутствием заявок.

Поскольку повторные торги признаны несостоявшимися, конкурсный управляющий согласно утвержденному положению провел торги в форме публичного предложения. 

Участниками торгов в форме публичного предложения признаны Компания, которая 04.03.2022 подала заявку на участие в торгах с ценой предложения в размере 700 000 руб., и  ФИО2, обратившийся 05.03.2022 с заявкой на участие в торгах с ценой предложения в размере 5 000 000 руб. 

Как следует из протокола о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества Общества от 09.03.2022 № 79215-ОТПП/1, победителем торгов признан            ФИО2 

С победителем торгов 11.03.2022 заключен договор № 19/1 купли-продажи (уступки). Оплата по договору от 11.03.2022 поступила на счет должника в полном объеме, что позволило произвести расчеты с кредиторами. 

Полагая, что ФИО2, будучи отцом единственного участника и генерального директора ООО «Спецснаб» ФИО6, в заявке не проинформировал о своей заинтересованности и аффилированности по отношению к кредитору, Компания обратилась в суд с заявлением о признании торгов недействительными.

Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из отсутствия существенных нарушений процедуры проведения торгов, которые могли повлиять на их результат, отказали в удовлетворении заявления.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В силу статей 110 и 139 Закона о банкротстве процедура реализации имущества должника, признанного банкротом, включает в себя последовательное проведение первых, повторных торгов, а также торгов путем публичного предложения.

По смыслу норм статей 449 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. В силу статьи 449 ГК РФ условиями для признания торгов недействительными являются одновременное несоблюдение норм законодательства при проведении торгов и нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего торги.

Следовательно, заинтересованное лицо должно представить суду доказательства нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными. Кроме того, при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

К нарушениям, влекущим признание торгов недействительными, положения статьи 448 ГК РФ относят: нарушение срока их проведения, ненадлежащее оповещение о торгах, невнесение задатка, отсутствие протокола о результатах торгов и другие существенные условия, повлекшие неправильное определение победителя.

Публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101).

Компания в качестве основания для признания торгов недействительными указала на тот факт, что ФИО2 (победитель торгов) в заявки не проинформировал о своей заинтересованности и аффилированности по отношению к кредитору - ООО «Спецснаб».

Заявка на участие в торгах должна содержать, помимо прочего, сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий (абзац шестой пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве).

В то же время суды исходили из того, что Закон о банкротстве не содержит положений, устанавливающих запрет на участие в торгах лицам, аффилированным по отношению к кредитору, в связи с чем наличие или отсутствие заинтересованности участника торгов не может влиять на действительность проведенных торгов.

Указание в заявке сведений о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности имеет осведомительный характер и не устанавливает обязанность организатора торгов по самостоятельному выявлению возможной заинтересованности участника торгов по отношению к должнику или его кредиторам на случай отсутствия такой информации в заявке на участие в торгах. Наличие в заявке информации о заинтересованности также не влечет каких-либо последствий для участника торгов и не обязывает конкурсного управляющего к совершению каких-либо действий, направленных на ограничение участия в таких торгах.

Доказательств того, что отсутствие сведений о заинтересованности покупателя ФИО2 негативным образом повлияло на реализацию имущества должника и привело к ущемлению прав его кредиторов, в материалы дела не представлено.

Компания приняла участие в торгах, но не была признана победителем ввиду того, что ее ценовое предложение не являлось лучшим.

Суды, не выявив нарушений процедуры проведения торгов, пришли к обоснованному выводу о том, что отсутствие в заявке на участие в торгах информации о заинтересованность ФИО2  не повлияло и не могло повлиять на результаты торгов и возможность потенциальных участников, в том числе Компании, на участие в торгах, на возможность получения максимальной цены от продажи имущества. Указанное обстоятельство в данном случае не признано существенным нарушением, с наличием которого закон связывает возможность признания торгов недействительными.

В связи с указанным выше суды первой и апелляционной инстанции правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 27.10.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2023 по делу № А66-20625/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания Тверькапстрой» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

ФИО1