АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1418/24 

Екатеринбург

28 января 2025 г.

Дело № А60-64803/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 января 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю. В.,

судей Кочетовой О. Г., Павловой Е. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2 на определение  Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2023 по делу № А60-64803/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Инфорс» (далее – общество «ЮК «Инфорс», ответчик) – ФИО3 (паспорт, доверенность от 12.12.2023);

представитель акционерного общества «Екатеринбурггаз» (далее – общество «Екатеринбурггаз» – ФИО4 (паспорт, доверенность от 19.01.2024 № 19). 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2022 общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Квартал» (далее – общество «УК «Квартал», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5 (далее – управляющий).

В арбитражный суд 23.09.2022 поступило заявление управляющего о признании недействительными сделками банковских операций по перечислению должником в пользу ФИО6 денежных средств в сумме 500 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в указанном размере.

В порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО7, общество «ЮК «Инфорс». 

В арбитражный суд 11.10.2022 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой банковских операций по перечислению должником в пользу общества «ЮК «Инфорс» денежных средств в сумме 500 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств.

Определением от 17.02.2023 заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника с ФИО6 объединено в одно производство с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление должником в пользу общества «ЮК «Инфорс» для совместного рассмотрения.  

В порядке, предусмотренном статьей 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО2

Определением Арбитражного Свердловской области от 06.10.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 определение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 и ФИО1 обратились в суд округа с кассационными жалобами. 

В обоснование доводов своей кассационной жалобы ФИО2 указывает, что выводы суда о том, что должник платил по денежному обязательству ФИО2 перед ответчиком, сделаны судом без указания на размер таких обязательств ФИО2 перед ответчиком, равно как и выводы о том, что участник должника ФИО1 признала себя номинальным руководителем и участником должника, не основаны на доказательствах и самой ФИО1 не подтверждаются; настаивает, что судом не установлено наличие денежного обязательства между ФИО2 и ответчиком, также не установлен его размер, не установлен размер неисполненной части обязательства, но при этом сделаны выводы, что денежное обязательство ФИО2 перед ответчиком исполнено третьим лицом.

ФИО2 акцентирует внимание на том, что к правоотношениям должника и ответчика подлежали применению положения статьи 313 и статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку выводы о том, что в пользу общества «УК «Квартал» переходят права кредитора в обязательстве, сделаны без установления самого обязательственного правоотношения между ответчиком и ФИО2; отмечает, что в нарушение статьи 65 АПК РФ на третье лицо ФИО2 возложена процессуальная обязанность по доказыванию отсутствия у него неисполненных обязательств перед обществом «ЮК Инфорс» и ФИО6; полагает, что судом апелляционной инстанции необоснованно без проверки источника приняты в качестве доказательства пояснения ФИО1 о ее номинальном характере руководства. 

Помимо изложенного, ФИО2 указывает на то, что суды не оценили назначение платежей из платежных поручений, не указали мотивов, по которым отклонены возражения ФИО2 о том, что по своим обязательствам перед обществом «ЮК «Инфорс» ФИО2 платил самостоятельно, а договор, указанный в платежном поручении, с обществом «ЮК «Инфорс»вовсе не заключался; полагает, что выводы о том, что ФИО1 лично исполняла обязательства за ФИО2 в период, когда она являлась участником должника, не соответствуют датам возникновения у нее статуса участника должника.

В своей кассационной жалобе ФИО1 оспаривает принадлежность своей подписи на документе, поступившем в суд апелляционной инстанции 25.12.2023, пояснения из которого, как указывает заявитель жалобы, были положены в основу выводов судебного акта; отмечает, что судом не установлен размер долга третьего лица ФИО2 перед ответчиком обществом «ЮК «Инфорс», за которое ответчик получил оплату от должника, поэтому выводы суда о применении статьи 313 ГК РФ не соответствуют установленным судом обстоятельствам и представленным в дело доказательствам; настаивает, что поскольку судами не установлен размер требований ответчика к ФИО2, а также не установлен размер требований ответчика к должнику, то отношения сторон регулируются положениями статьи 1102 ГК РФ, следовательно, денежные средства подлежали взысканию с ответчика в связи с неосновательным обогащением.  

Определениями суда округа от 22.02.2023 кассационные жалобы приняты к производству суда, судебное заседание назначено на 10.04.2024, последовательно отложено на 15.05.2024.

Определением суда округа от 15.05.2024 приостановлено производство по кассационным жалобам ФИО11 и ФИО2 в связи со смертью ФИО2 до определения его правопреемников. 

Впоследствии от общества «ЮК «Инфорс» в суд округа поступило заявление о возобновлении производства по кассационным жалобам ФИО1 и ФИО2, в связи с тем, что в материалы дела № А40-143216/2016 поступила копия наследственного дела ФИО2, наследниками которого являются ФИО12 (сын) в лице его попечителя ФИО13; ФИО14 (дочь).

Определением суда округа от 03.12.2024 возобновлено производство по кассационным жалобам ФИО11 и ФИО2, судебное заседание отложено на 15.01.2025.

Согласно статье 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. 

Пунктом 1 статьи 1110 ГК РФ определено, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент (в день смерти гражданина).

Таким образом, наследники становятся участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель. 

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Принимая во внимание, что в материалы дела представлены доказательства выбытия заявителя кассационной жалобы – ФИО2 из рассматриваемых правоотношений в связи со смертью последнего и доказательства, подтверждающие права ФИО14 (дочь) и ФИО12 как лиц, принявших наследство, суд округа приходит к выводу о наличии оснований для проведения процессуального правопреемства и замены ФИО2 на ФИО14 (дочь) и ФИО12 (сын).

В отзывах на кассационную жалобу общества «ЮК «Инфорс» и «Екатеринбурггаз» просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационных жалоб в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, управляющим установлено перечисление должником в период с 15.07.2019 по 18.10.2019 в пользу общества «ЮК «Инфорс» и ФИО6 денежных средств в сумме 1 000 000 руб.

Полагая, что указанные платежи являются недействительными на основании пункта  2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), управляющий обратился в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, придя к выводу о недоказанности совокупности условий для признания перечислений недействительными по указанным управляющим основаниям, отказали в удовлетворении заявленных требований.

При этом руководствовались следующим. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пунктах 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) следует, что, в силу указанной выше нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Согласно пункту 7 постановления № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника с учетом установленных презумпций по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Материалами дела установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству определением от 17.12.2019.

Как установлено судами, оспариваемые платежи были совершены в период с 15.07.2019 по 18.10.2019, то есть в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, следовательно, сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и может быть оспорена по данному основанию.

Исследовав обстоятельства существования признаков неплатежеспособности должника в период совершения оспариваемой сделки, принимая во внимание, что на момент совершения платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе, включенными в реестр требований кредиторов должника – перед обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Западная» в размере 1 633 779 руб. 22 коп. (решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.09.2021 по делу № А60-17148/2021),  перед обществом с ограниченной ответственностью «Весбелгаз» в сумме 12 640 001 руб. 60 коп., образовавшейся с февраля 2018 года по декабрь 2021 ода за фактическое пользование газораспределительными сетями (определение от 13.03.2022 по делу № А60-64803/2021), перед муниципальным унитарным предприятием «Водоканал» в сумме 3 401 456 руб. 18 коп., возникшей в период с 01.04.2017 по 31.12.2017 (определение от 23.12.2022 по настоящему делу), суды первой и апелляционной инстанций заключили, что на момент совершения оспариваемых платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Принимая во внимание, что доказательства, свидетельствующие о том, что ответчики является заинтересованными по отношению к должнику лицами применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, в материалах дела отсутствуют, суды заключили, что презумпция информированности о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества в данном случае не применима.

При исследовании обстоятельств наличия цели на причинение вреда имущественным правам должника и его кредиторов совершением спорных платежей, приняв во внимание пояснения ответчика о том, что оспариваемые платежи произведены в счет оплаты задолженности ФИО2 по ранее заключенному с ним договору об оказании юридических и других консультационных услуг от 15.03.2019 № 017-19 с обществом «ЮК «Инфорс» (по представлению интересов ФИО2 и аффилированных с ним физических и юридических лиц в рамках дел № А60-2443/2017, № А60-24688/2013, № А60-68925/2018, № А60-68927/2018, № А60-70812/2018, № А40-143216/2016, № А60-66542/2017, а также по согласованию сторон по иным делам); установив, что согласно пункту 4.1 договора размер вознаграждения за оказанные услуги устанавливался в размере 350 000 руб. в месяц, при этом сотрудники общества «ЮК «Инфорс» представляли интересы ФИО2 в 59 судебных заседаниях по делу № А60-2443/2017, состоявшихся в 2019 году, в 175 судебных заседаниях – в 2020 оду и в 115 судебных заседаниях в 2021 году, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций признали, что спорные платежи были совершены должником в качестве исполнения обязательств ФИО2 по договору от 15.03.2019 № 017-19.

Судами также учтено, что в 2019 году общество «УК «Квартал» оплатило задолженность ФИО2 по договору об оказании юридических услуг от 15.03.2019 № 017-19 на сумму 1 000 000 руб. в следующем порядке: одна половина была уплачена на счет общества «ЮК «Инфорс», тогда как вторая перечислена на счет ФИО6, перед которым на момент платежей у общества «ЮК «Инфорс» имелась соответствующая задолженность по агентскому договору от 26.12.2016 № 12АГ.

С учетом того, что ФИО2 не опровергнуты доводы о том, что фактически спорные платежи совершались должником в рамках его обязательственных отношении с обществом «ЮК «Инфорс» (по договору от 15.03.2019 № 017-19); отметив, что оплата договора от 15.03.2019 № 017-19 на сумму 700 000 руб. обществом «ЮК «Инфорс» не оспаривается, однако материалами дела также подтверждается, что другие платежные документы относятся к другим договорам, заключенным ранее – в 2018 году, в связи с чем суды заключили, что факт заключения между обществом «ЮК «Инфорс» и ФИО2 договора на оказание услуг, факт оказания обществом услуг именно ФИО2 подтверждены материалами дела, соответственно, спорные платежи совершены должником в целях погашения обязательств ФИО2 перед обществом «ЮК «Инфорс»; оснований для признания их недействительными судами не установлено. 

Отклоняя доводы ФИО2 о том, что им самостоятельно и в полном объеме оплачивались услуги общества «ЮК «Инфорс» по договору от 15.03.2019 № 017-19, суды учли, что из представленных в материалы дела документов следует, что обществом «ЮК «Инфорс» были выставлены соответствующие счета на оплату оказанных услуг, в том числе от 15.03.2019 № 82 от 27.03.2019 на сумму 350 000 руб. и от 18.04.2019 № 108  на сумму 350 000 руб., из представленных платежных поручений следует, что оплаты по выставленным счетам производились за ФИО2 иными лицами, в том числе ФИО15, ФИО16 (о чем прямо указано в назначении платежей); с учетом того, что иные платежные документы, представленные ФИО2 в опровержение доводов о наличии у него неисполненных перед ответчиком обязательств, подтверждают лишь факт оплат обязательств по иному договору – от 06.08.2018 №  048-18 об оказании юридических и других консультационных услуг; признав, что из представленных ФИО2 расписок не усматривается погашение его обязательств перед обществом «ЮК «Инфорс» именно по договору от 15.03.2019, поскольку в них отсутствует ссылка на конкретный договор (с учетом заключения между ФИО2 и обществом «ЮК «Инфорс» договоров оказания услуг от 06.08.2018 и от 15.03.2019 с одинаковым предметом), в связи с чем суды заключили, что оснований полагать, что полученные по распискам обществом «ЮК «Инфорс» от ФИО2 денежные средства являлись оплатой именно по договору от 15.03.2019 №017-19, не имеется. Кроме того, суды также приняли во внимание, что оплата услуг за ФИО2 на всем протяжении правоотношений с обществом «ЮК «Инфорс» производилась другими лицами, что являлось обычной практикой, ввиду отсутствия у ФИО2 возможности произвести оплату за оказанные ответчиком услуги в связи с арестом денежных средств, обусловленным привлечением его к субсидиарной ответственности и взысканием убытков.

Таким образом, суды заключили, что ввиду отсутствия правоотношений между должником и ответчиком, иных оснований для перечисления обществом «УК «Квартал» денежных средств в пользу общества «ЮК «Инфорс», кроме как по обязательствам ФИО2, бывшего участника должника, из материалов дела не усматривается, что послужило основанием для отказа в удовлетворении требований управляющего о признании сделки недействительной.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы права.

Доводы кассационной жалобы ФИО2 о неполном исследовании судами обстоятельств отношений между ним и обществом «ЮК «Инфорс» в рамках договора об оказании юридических и иных консультационных услуг, необходимости установления итоговой суммы взаимных притязаний  общества «ЮК «Инфорс», – основанием для отмены состоявшихся судебных актов не являются, поскольку в рассматриваемом случае предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций являлись обстоятельства наличия или отсутствия причинения вреда имущественным интересам должника или его кредиторам спорными платежами, установление цели на безосновательный вывод активов из имущественной сферы должника и их сокрытия от кредиторов. Вместе с тем суды, проанализировав представленный объем доказательств как со стороны общества «ЮК «Инфорс», так и со стороны ФИО2, признали, что фактически должник – общество «УК «Квартал», производя спорные платежи, действовал в интересах своего конечного бенефициара – ФИО2, исполнив за него обязательства в рамках договора от 15.03.2019 №017-19; в свою очередь, представленные ФИО2 документы – расписки и платежные поручения были отнесены судами к более раннему периоду исполнения обязательств в рамках иных обязательств – договора от 06.08.2018 №  048-18; оснований для переоценки выводов судов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ). 

Доводы кассационной жалобы ФИО1 и ФИО2 о том, что в основу выводов суда апелляционной инстанции были положены пояснения ФИО1, поступившие в суд апелляционной инстанции, без проверки источника такого поступления такого документа, в отсутствие доказательств проверки достоверности поступления такого документа непосредственно от ФИО1, судом округа отклоняются. 

Действительно, в материалы апелляционного производства 25.12.2023 от ФИО1 поступил процессуальной документ, поименованный как «заявление», содержащий в себе пояснения относительно обстоятельств сотрудничества и взаимоотношений ФИО1 и ФИО2 в период с 2018 по 2022 г.г., в том числе обстоятельств распределения управленческих функций в организации должника. 

Вместе с тем из содержания обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции не следует, что в его основу были положены выводы, сделанные исключительно на основании указанного документа; представленный ФИО1 документ упоминается в тексте постановления дважды: по результатам рассмотрения вопроса о его приобщении к материалам апелляционного производства и на стр. 13 при оценке доводов об исполнении обязательств ФИО2 по договорам об оказании юридической помощи третьими лицами, в том числе непосредственно ФИО1  

С учетом того, что выводы судов по рассматриваемому спору сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения, суд округа не находит оснований согласиться с доводами кассационных жалоб и отмены состоявшихся судебных актов. 

Приведенные заявителями в кассационных жалобах доводы и обстоятельства являлись предметом проверки судов, получили правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 – 288 АПК РФ (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 48, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

произвести процессуальную замену ФИО2 на его наследников – ФИО14 и ФИО12.

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2023 по делу № А60-64803/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                       Ю.В. Кудинова 

Судьи                                                                                   О.Г. Кочетова 

                                                                                              Е.А. Павлова