ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №

А33-31805/2020к12

г. Красноярск

08 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «03» октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен          «08» октября 2024 года.

 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хабибулиной Ю.В.,

судей: Радзиховской В.В., Яковенко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания):

от ФИО2: ФИО3, представителя по доверенностиот 25.12.2023,

при участии находясь в помещении Третьего арбитражного апелляционного суда:

от Прокуратуры Красноярского края: ФИО4, прокурора отдела прокуратуры Красноярского края, служебное удостоверение ТО №355762.

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройтехнология» ФИО5: ФИО6, представителя по доверенности от 20.10.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройтехнология» Анкриш Елены Александровнына определение Арбитражного суда Красноярского края от «01» июля 2024 года по делу № А33-31805/2020к12,

установил:

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Стройтехнология» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – должник,                     ООО «Стройтехнология») несостоятельным (банкротом) поступило заявление конкурсного управляющего к ФИО2 (далее – ответчик) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности, в соответствии с которым просит признать недействительной сделку между ООО «Стройтехнология» и ФИО2 (ИНН 

<

***>) купли-продажи буровой установки SR 150 С, 2015 г.в., двигатель 6BGI-351474.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 10.04.2023 к участию в деле привлечены прокуратура Красноярского края, ФИО8, ФИО7. 

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 01.07.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В апелляционной жалобе (с учетом дополнения) конкурсный управляющий указывает на наличие оснований для признания данной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (сделка совершена в период подозрительности; наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества; наличие доказательств заинтересованности (аффилированности) ответчика с должником и взаимозависимым ему лицам; сделка была заключена на недоступных иным незаинтересованным лицам условиям, которые не соответствуют обычаям делового оборота; отсутствие оплаты по договору, сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов). Судом первой инстанции неверно оценен протокол допроса генерального директора ФИО8 от 14.05.2019 № 1 на предмет установления обстоятельств реализации буровой установки в апреле 2019 года, произведенных расчетов по сделке, установления нового владельца.

От ФИО2 в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024 апелляционная жалоба оставлена без  движения.

06.09.2024 апелляционная жалоба принята к производству, поскольку заявителем  были устранены обстоятельства, послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, судебное заседание назначено на 03.10.2024.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 № 220-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти» предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 06.09.2024, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) 07.09.2024 11:15:14 МСК.

Таким образом, лица, участвующие в деле, и не явившиеся в судебное заседание, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом в порядке главы 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Ходатайства об отложении судебного разбирательства по причине невозможности явиться в судебное заседание в материалы дела не поступили.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 02.10.2024 произведена замена председательствующего судьи Инхиреевой М.Н. на судью Хабибулину Ю.В.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал требования апелляционной жалобы.

Представитель ФИО2 отклонил доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном суду апелляционной инстанции отзыве. Полагает определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель прокуратуры Красноярского края письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил,  поддержал доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Конкурсным управляющим оспаривается сделка, на основании которой должником передано право собственности на буровую установку SR 150 С, 2015 г.в., двигатель 6BGI-351474.

Указанное имущество приобретено ООО «Стройтехнология» у ООО «Строительная компания «Синергия» (ИНН 

<

***>) и поставлено на учет в органах Гостехнадзора 31.07.2018. Сумма сделки составила 1 000 000 рублей, 11.09.2019 буровая установка снята с учета.

Как следует из материалов, представленных  Службой Гостехнадзора края(№08-379-2023 от 19.05.2023) 12.04.2019 между ООО «СтройТехнология» и ФИО2 заключен договор купли-продажи буровой установки на основании паспорта серии ТТ 361093, выданного 17.10.2015 ФТС России, СТУ Читинская Таможня: буровая установка  SR 150С, 2015 года изготовления, двигатель 6BGI-351474, гос. регистрационный номер 

<

***>.

Акт приема-передачи буровой установки составлен 12.04.2019, в пункте 2 которого отражено, что  буровая установка является бывшей в употреблении, разукомплектована, требует капитального ремонта и замены основных агрегатов.

09.06.2020 данная буровая установка поставлена на учет на имя ФИО2.

В материалы дела приобщены паспорт самоходной машины и других  видов техники (ПСМ), буровой установке присвоен государственный регистрационный знак 

<

***>.

Порядок расчетов определен пунктом 3.1. договора в следующем порядке:

Продавец передает покупателю в собственность буровую установку по цене 960 000 рублей. Оплата производится по графику: с 30.07.2020 по 160 000 рублей ежемесячно по 30.12.2020.

Оплата произведена досрочно наличными средствами в кассу продавца, по факту чего оформлены приходные кассовые ордера № 3 от 06.07.2020 на сумму 800 000  рублей, №4 от 03.09.2020 на сумму 160 000 рублей. В материалы дела приобщены приходные кассовые ордера с отрывной частью квитанции в одном документе.

Акт приема-передачи приобретенной установки составлен 12.04.2019.

Полагая, что сделка совершена в период подозрительности, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, наличии заинтересованности (аффилированности) ответчика с должником и взаимозависимым ему лицам, отсутствие оплаты по договору, сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением. В качестве правового основания для признания сделки недействительной, заявитель указал на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона                                             «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

По результатам оценки представленных в материалы обособленного спора доказательств суд первой инстанции пришел к выводу, что ФИО2 не является заинтересованным лицом по отношению к должнику, в связи с чем не мог знать о целях должника при заключении договора купли-продажи.

Регистрация ответчика по месту проживания с 20.09.2019 в квартире сотрудника должника совместно с другим сотрудником должника не относится к периоду совершения сделки, обусловлена осуществлением ответчиком подрядной деятельности с ООО             «ЦСЛ-Инжиниринг». Довод конкурсного управляющего о родственных связах основан на предположениях. Сама по себе заинтересованность должника и ООО «ЦСЛ-Инжиниринг» не подтверждает аффилированности ответчика и должника. Расчет по страховым взносам  за 3 месяца 2019 года в отсутствие иных доказательств не подтверждает факт осуществления ответчиком трудовой деятельности у должника. Регистрации ответчиком  буровой установки не в десятидневный срок не относится  к условиям сделки.  Рассрочка платежа может свидетельствовать о предоставлении должником компенсационного финансирования ответчику в условиях кризиса, что отсутствует в данном случае. Наличие отрывного корешка квитанции, расчеты через кассу сами по себе не свидетельствуют  об аффилированности сторон.

Факт соответствия цены сделки рыночным условиям конкурсным управляющим не оспаривался.

Оценив представленные приходные кассовые ордера № 3 от 06.07.2020, № 4 от 03.09.2020, суд первой инстанции признал их допустимыми и надлежащими доказательствами, подтверждающими факт получения должником  оплаты по договору от 12.04.2019. Протокол  допроса № 1 от 14.05.2019 ФИО8 не содержит  указаний  директора должника ФИО8  на получение в мае 2019 года  денежных средств  от продажи буровой установки.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В связи с чем, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Выводы судов первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы сводятся к несогласию заявителя с произведенной судом оценкой установленных обстоятельств и конкретных доказательств, представленных в материалы дела и получивших надлежащую оценку. Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде апелляционной инстанции. Доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Красноярского края от 01 июля 2024 года  по делу № А33-31805/2020к12  не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд 

 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 01 июля 2024 года  по делу № А33-31805/2020к12 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

 

Председательствующий

Ю.В. Хабибулина

Судьи:

В.В. Радзиховская

 

И.В. Яковенко