АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                               Дело  № А19-29328/2023

« 04 » июля 2024 года.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 20.06.2024 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Акопян Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Агафоновым Д.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ИРКУТСКОЙ ТАМОЖНИ (664046, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, АЛЕКСАНДРА НЕВСКОГО УЛИЦА, ДОМ 78, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АЛЬПЫ» (665003, РОССИЯ, ИРКУТСКАЯ ОБЛ., ТАЙШЕТСКИЙ М.Р-Н, ТАЙШЕТ Г., АВТОЗАВОДСКАЯ УЛ., ЗД. 3, ПОМЕЩ. 2Н ОФИС 4, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>);

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БАЙККОНУР» (664024, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ИРКУТСК ГОРОД, ТРАКТОВАЯ УЛИЦА, ДОМ 14-В, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании сделки недействительной,

третье лицо: ВОСТОЧНО-СИБИРСКАЯ ТРАНСПОРТНАЯ ПРОКУРАТУРА (664003, РОССИЯ, ИРКУТСКАЯ ОБЛ., ИРКУТСК Г, КАРЛА МАРКСА УЛ, Д. 7А, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>),

 

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО1, доверенность №05-39/16103 от 23.10.2023 (служебное удостоверение), ФИО2, доверенность №05-39/00264 от 11.01.2024 (служебное удостоверение);

от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом;

от третьего лица: ФИО3, доверенность №Дов-3016-23/20009301 от 31.08.2023 (служебное удостоверение),

установил:

ИРКУТСКАЯ ТАМОЖНЯ (далее – истец, таможня) обратилась в суд к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АЛЬПЫ» (далее – ответчик-1, ООО «АЛЬПЫ»), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БАЙККОНУР»  (ответчик-2, ООО «БАЙККОНУР») с требованием о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования (цессии) от 11.03.2022, заключенного между ООО «АЛЬПЫ» и ООО «БАЙККОНУР», о применении последствий ее недействительности.

Определением от 22.01.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ВОСТОЧНО-СИБИРСКАЯ ТРАНСПОРТНАЯ ПРОКУРАТУРА (далее – третье лицо, прокуратура).

Представители истца требования поддержали.

Представитель третьего лица выступила на стороне истца.

Ответчики извещены о судебном разбирательстве надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, от ООО «АЛЬПЫ» отзыв по существу предъявленных требований не поступал.

Информация о времени и месте судебного заседания была размещена па официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет www.irkutsk.arbitr.ru в соответствии с требованиями абзаца второго пункта 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, без предоставления отзыва ООО «АЛЬПЫ», по имеющимся доказательствам.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с письменными доказательствами, суд установил следующие обстоятельства.

Как усматривается из представленных суду документов, между ООО «АЛЬПЫ» и МТЭКОО «Хэн Чэн» 02.03.2021 был заключен внешнеторговый контракт № МНС-002 на поставку пиломатериала хвойных пород.

Общая сумма контракта составляет 126 000 000 рублей (в редакции Дополнительного соглашения № 6 от 22.11.2021). 

Срок действия контракта до 30.06.2022.

На основании требований Инструкции Банка России от 16.08.2017 № 181-И «О порядке представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам подтверждающих документов и информации при осуществлении валютных операций, о единых формах учета и отчетности по валютным операциям, порядке и сроках их представлении» 09.03.2021 контракт № МНС-002 от 02.03.2021 поставлен на учет в «Братский АНКБ» АО, где ему присвоен УНК 2103005/1144/0000/1/1. 181.02.2022 данный контракт переведен на обслуживание в ПАО «Совкомбанк».

В период действия контракта № МНС-002 от 02.03.2021 произведено таможенное декларированное товаров и оформлены декларации на товары общей стоимостью 94 164 799 руб. 50 коп. (общий объем 8 525,08 куб.м.).

Согласно разделу II ведомости банковского контроля по УНК 2103005/1144/0000/1/1, представленной ПАО «Совкомбанк» письмом от 17.10.2022 № 139274648, в счет исполнения обязательств по контракту № МНС-002 от 02.03.2021 на счет  ООО «АЛЬПЫ» зачислены денежные средства в общей сумме 11 013 650 рублей.

Дебиторская задолженность по контракту составила 83 151 149 руб. 50 коп.

ООО «АЛЬПЫ» и ООО Маньчжурская экспортно-импортная торговая компания ЧЭНЦЗЭ, 27.01.2021 заключили внешнеторговый контракт № МСZ 008 на поставку пиломатериала хвойных пород.

Общая сумма контракта составляет 330 000 000 рублей (в ред. дополнительного соглашения от 24.09.2021 № 2).

Срок действия контракта № МСZ 008 от 27.01.2021 до 30.06.2022.

На основании требований Инструкции № 181-И, 28.01.2021 данный контракт поставлен на учет в «Братском АНКБ» АО, где ему присвоен уникальный номер контракта 21010009/1144/0000/1/1. 18.02.2022 контракт переведен на обслуживание в ПАО «Совкомбанк».

Согласно разделу II ведомости банковского контроля по УНК 21010009/1144/0000/1/1, представленной ПАО «Совкомбанк» письмом № 139274648 от 17.10.2022, в счет исполнения обязательств по контракту № МСZ 008 от 27.01.2021 на счет ООО «АЛЬПЫ» зачислены денежные средства в общей сумме 105 428 683 рублей.

Дебиторская задолженность по контракту составила 91 412 406 рублей.

04.03.2022  к контрактам № МНС-002 от 02.03.2021, № МСZ 008 от 27.01.2021 подписаны дополнительные соглашения, согласно которым каждая из сторон вправе передавать третьему лицу права и обязанности по контракту без письменного согласия другой.

ООО «АЛЬПЫ» (Цедент) и ООО «БАЙККОНУР» (Цессионарий) 11.03.2022 заключили договор уступки прав требования (цессии).

Согласно пунктам 1.1, 1.2 договора цессии от 11.03.2022 цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договорам (контрактам), перечисленным в приложении № 1 к настоящему договору. Права (требования) цедента к должникам переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав (требований). К цессионарию переходят права, связанные с передаваемым требованием. В частности к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с каждым из требований права, в том числе право на проценты, начисленную и неуплаченную неустойку/пеню/штраф, убытки, упущенную выгоду.

В приложении № 1 к договору цессии от 11.03.2022 перечислены реквизиты внешнеторговых контрактов ООО «АЛЬПЫ» № МНС-002 от 02.03.2021, № МСZ 008 от 27.01.2021.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора цессии от 11.03.2022 цена уступаемого права требования составляет 2 000 000 рублей, стороны пришли к соглашению, что цессионарий производит оплату цеденту при получении денежных средств от контрагента (нерезидента).

30.03.2022 контракты № МНС-002 от 02.03.2021, № МСZ 008, сняты с учета в уполномоченном банке на основании пункта 6.1.3 Инструкции № 181-И - в связи с уступкой прав требования в пользу ООО «БАЙККОНУР» на основании Договора цессии от 11.03.2022.

ООО «БАЙККОНУР» 09.06.2022 указанные контракты поставлены на учет в АО «Газпромбанк», где им присвоены УНК:

- по контракту № МНС-002 от 02.03.2021 - УНК 22060003/0354/0034/1/1;

- по контракту № МСZ 008 от 27.01.2021 - УНК 22060004/0354/0034/1/1.

В ходе проверочных мероприятий Иркутской таможней получены сведения о банковских счетах ООО «БАЙККОНУР». 

Согласно ведомостям банковского контроля по УНК 22060003/0354/0034/1/1, 22060004/0354/0034/1/1, денежные средства от нерезидентов на счет ООО «БАЙККОНУР» не поступали. 

30.05.2023 контракты сняты с учета уполномоченным банком самостоятельно на основании пункта 6.7 Инструкции № 181-И - при неисполнении всех обязательств по контракту (кредитному договору) и непредставлении резидентом в течение девяноста календарных дней, следующих за датой, указанной в графе 6 пункта 3 раздела I ведомости банковского контроля по контракту (дата завершения всех обязательств по контракту).

ПАО Сбербанк письмом № 270-22Е/22-69471 от 09.06.2023, представлены выписки по лицевым счетам ООО «БАЙККОНУР». В результате анализа установлено, что на счета Общества денежные средства от нерезидентов не поступали. Также согласно выписке по лицевому счету № 

<

***>, открытому в Филиале «Точка» ПАО Банка «ФК Открытие», денежные средства от нерезидентов на счет Общества не поступали. АО «Альфа-банк», АО «Газпромбанк» представлены выписки по счетам с нулевыми оборотами денежных средств.

Также Иркутской таможней установлено, что ООО «БАЙККОНУР» с исковыми заявлениями о взыскании задолженности с контрагентов в рамках внешнеторговых контрактов № МНС-002 от 02.03.2021, № МСZ 008 от 27.01.2021  не обращалось, в подтверждение представила сведения Арбитражного суда Иркутской области, Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате РФ.

Сведения о наличии у ООО «БАЙККОНУР» счетов, открытых в банках или других финансовых организациях за пределами территории Российской Федерации, отсутствуют. В ходе проверочных мероприятий, проводимых Иркутской таможней, документы и информация по контрактам № МНС-002 от 02.03.2021, № МСZ 008 от 27.01.2021   ООО «БАЙККОНУР» не представлены, в связи с чем общество привлечено к административной ответственности по статье 19.7 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации.

На основании проведенных проверок и представленных документов, истец указал, что договор цессии от 11.03.2022 имеет признаки мнимой сделки, заключенной с целью уклонения ООО «АЛЬПЫ» от ответственности за невыполнение требований валютного законодательства РФ, без намерения создать соответствующие правовые последствия данной сделки.

Изложенные выше обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с рассматриваемым требованием.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Одним из способов защиты гражданских прав является признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из положений статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, в том числе защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц в указанной сфере; обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. 

В силу части 1 статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных федеральным законом, государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы вправе обратиться в арбитражный суд в 6 защиту публичных интересов.

Согласно абзацам 2, 3 пункта 78 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно подпункту «д» пункта 10 части 1 статьи 259 Федерального закона от 03.08.2018 № 289-ФЗ «О таможенном регулировании в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» таможенные органы предъявляют в суды или арбитражные суды иски и заявления о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В силу положений Таможенного кодекса Евразийского экономического союза, Федерального закона № 289-ФЗ таможенные органы выполняют задачи и функции, возложенные на них законом, путем реализации предоставленных законом полномочий. Таможня, среди прочих, осуществляет функции органа валютного контроля.

Валютный контроль, являясь частью государственной валютной политики, является инструментом реализации охранительной и регулятивной функции государства, позволяющим обеспечивать экономическую безопасность и сохранять экономическую независимость Российской Федерации.

Согласно пункту 3 части 2 статьи 254 Федерального закона от 03.08.2018 № 289-ФЗ «О таможенном регулировании в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» таможенные органы в пределах своей компетенции обеспечивают на территории Российской Федерации выполнение задач и функций, установленных статьей 351 Таможенного кодекса Евразийского экономического союза, осуществляют в пределах своей компетенции контроль за валютными операциями, связанными с перемещением товаров через таможенную границу Евразийского экономического союза, с ввозом товаров в Российскую Федерацию и вывозом товаров из Российской Федерации, а также за соответствием проводимых валютных операций, связанных с перемещением товаров через таможенную границу ЕАЭС, с ввозом товаров в Российскую Федерацию и вывозом товаров из Российской Федерации, условиям лицензий и разрешений.

Непоступление (несвоевременное поступление) в Российскую Федерацию иностранной валюты или валюты Российской Федерации нарушает экономические интересы государства, подрывает основы его безопасности, что представляет собой угрозу охраняемым общественным отношениям в сфере валютного регулирования.

Следовательно, Иркутская таможня, действуя в защиту публичных интересов, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о признании договора уступки от 11.03.2022 недействительной сделкой. Довод ответчика об обратном отклоняется судом как противоречащий действующему законодательству.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми акта-ми, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены за-коном или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором, однако, если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий.

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. 

Как установлено судом, предметом оспариваемого договора цессии от 11.03.2022 является право требования основного долга  по контрактам № МНС-002 от 02.03.2021, № МСZ 008 от 27.01.2021 заключенным между ООО «Альпы» и МТЭКОО «Хэн Чэн», ООО Маньчжурская экспортно-импортная торговая компания ЧЭНЦЗЭ.

Обращаясь с требованием о признании договора цессии от 11.03.2022 недействительным, истец указал, что данная сделка имеет признаки мнимой сделки, заключенной с целью уклонения ООО «АЛЬПЫ» от ответственности за невыполнение требований валютного законодательства РФ, без намерения создать соответствующие правовые последствия данной сделки.

ООО «БАЙККОНУР» возражало по доводам искового заявления, указало, что за нарушение требований валютного контроля по статье 15.25 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации может быть привлечено ООО «БАЙККОНУР», так как ранее право требования основного долга  по контрактам № МНС-002 от 02.03.2021, № МСZ 008 от 27.01.2021 было уступлено ООО «АЛЬПЫ»  к ООО «БАЙККОНУР».

ООО «БАЙККОНУР» считает, что данная сделка должна квалифицироваться как недействительная сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, которая является оспоримой, а, значит, годичный срок исковой давности истцом пропущен. Указание на мнимость договора цессии от 11.03.2022, по мнению ответчика, осуществлено истцом только для целей исчисления сроков исковой давности.

Прокуратура поддержала требования истца, также считает сделку заключенной на экономически невыгодных для ООО «АЛЬПЫ»  условиях, с целью уклонения последнего от исполнения требований валютного законодательства Российской Федерации. 

На злоупотребление правом ООО «АЛЬПЫ» и ООО «БАЙККОНУР» при заключении договора уступки права требования, по мнению прокуратуры, указывает отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие негативных правовых последствий для ООО «БАЙККОНУР» в результате заключения данной сделки в виде неполучения причитающихся денежных средств, а также отсутствия экономической выгоды ООО «АЛЬПЫ», уступившей право взыскания дебиторской задолженности за поставленные пиломатериалы в общей сумме 174 563 555 руб. 50 коп. за 2 000 000 руб. 

Возражая против доводов ООО «БАЙККОНУР», прокуратура, с учетом позиции Верховного суда Российской Федерации, отраженной в «Обзоре судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 3 (2015)», статьи 19 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле», пояснила, что цессионарий становится субъектом валютного контроля только в части исполнения обязанностей, установленных частью 1 статьи 19 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» (обеспечение получения от нерезидентов иностранной валюты или валюты Российской Федерации, причитающейся в соответствии с условии договоров за переданные резидентами товары).

Оценив представленные доказательства, доводы и возражения представителей сторон, суд приходит к следующему. 

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам, или на реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. 

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. То есть, в случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон сделки не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении как самих сторон сделки, так и третьих лиц. 

Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, является порочность воли каждой из ее сторон. 

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений Раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. 

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. 

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного  процессуального  кодекса  Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что спорная сделка является мнимой, поскольку с момента ее заключения - 11.03.2022 стороны не предпринимали мер по ее исполнению. Так, уступив ООО «БАЙККОНУР» право требования денежных средств в общей сумме 174 563 555 руб. 50 коп. за 2 000 000 руб. под условием получения цессионарием денежных средств от контрагента, цедент документы, указанные в приложении №1 к договору цессии цессионарию не передал, акт приема-передачи в соответствии с пунктом 3.1 договора, сторонами не подписан, доказательств обратного суду в ходе разбирательства не представлено. 

ООО «БАЙККОНУР» каких-либо мер для взыскания полученной задолженности не предпринимало, доказательств обратного, несмотря на требования суда, не представлено.

Каких-либо пояснений относительно экономического смысла для заключения оспариваемой сделки ответчиками суду не представлено. ООО «АЛЬПЫ» в ходе разбирательства занята пассивная позиция, получение судебной корреспонденции Обществом не обеспечено, телефонные звонки проигнорированы.

Возражая относительно исковых требований, ответчик указал на возможность привлечения в ответственности за нарушение требований валютного контроля ООО «БАЙККОНУР», на что указано в Обзоре судебной практики ВС РФ №3 (2015).

Однако размер возможного минимального административного штрафа за невыполнение требований пункта 1 части 1 статьи 19, части 4 статьи 24 Закона № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле» по указанным выше контрактам составит порядка 8 000 000 руб. на юридическое лицо и 800 000 руб. на должностное лицо.

ООО «БАЙККОНУР» доказательств наличия денежных либо иного имущества позволяющего оплатить данные штрафы, не представлено, в связи с чем, сама по себе данная возможность носит формальный характер.

Доказательств того, что подлинная воля сторон была направлена на установление соответствующих правоотношений в соответствии с договором цессии от 11.03.2022,  в деле не имеется. Обстоятельства, связанные с исполнением сделок перед судом не раскрыты и не подтверждены.

При изложенных выше обстоятельствах, суд соглашается с доводами истца и прокуратуры, находит требование о признании спорного договора недействительным подлежащим удовлетворению.

Относительно заявления ООО «БАЙККОНУР» о применении срока исковой давности, суд отмечает следующее.

Мнимая сделка является ничтожной (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Исходя из изложенного срок исковой давности по заявленному требованию исчисляется с даты выявления Иркутской таможней в ходе проведенной проверки нарушений законодательства со стороны ответчиков.

Следовательно, срок исковой давности по заявленному истцом требованию не истек.

Всем  существенным  доводам,  пояснениям  и  возражениям  сторон  судом  дана соответствующая  оценка,  что  нашло  отражение  в  данном  решении.  Иные  доводы  и возражения несущественны и на выводы суда не влияют.

Рассмотрев исковые требования в части применения последствий недействительности сделки, суд приходит к следующим выводам. 

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В связи с отсутствием сведений об исполнении договора цессии, суд считает возможным применить последствия недействительности сделки в виде восстановления у ООО «АЛЬПЫ» права требования в полном объеме по договорам (контрактам) перечисленным в приложении № 1 к договору уступки права требования (цессии) от 11.03.2022 года.

Разрешая вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истец от уплаты государственной пошлины освобожден.

Государственная пошлина за рассмотрение данного дела в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 6 000 рублей и подлежит взысканию с ответчиков в доход федерального бюджета в равных долях.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 11.03.2022 года, заключенный между ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АЛЬПЫ» и ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БАЙККОНУР».

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления у ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АЛЬПЫ» права требования в полном объеме по договорам (контрактам) перечисленным в приложении № 1 к договору уступки права требования (цессии) от 11.03.2022 года.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «БАЙККОНУР» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «АЛЬПЫ» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

 

   Судья:                                                                                                                        Е.Г. Акопян