СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6631/2023(1)-АК

Дело № А50-30431/2020

17 июля 2023 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июля 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Чухманцева М.А., 

судей                                 Мартемьянова В.И., Темерешевой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО2

на определение Арбитражного суда Пермского края 

от 17 мая 2023 года 

о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи автомобиля от 05.12.2021 г., заключенного между ФИО3 и ФИО6 ФИО4, применении последствий недействительности сделки,

вынесенное в рамках дела № А50-30431/2020

о признании ФИО3  (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5.

установил:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.12.2020 принято заявление ФИО3  о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве должника.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.01.2021 ООО ФИО3 признан несостоятельным (банкротом) в отношении него введена процедура реализации имущества.  Финансовым управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Лига".

05.05.2022 через систему «Мой Арбитр» в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление финансового управляющего о признании договора купли-продажи транспортного средства от 05.12.2021, совершенного между ФИО6 и ФИО3 в отношении автомобиля SUZUKI SX4 (VIN) 

<

***>, 2007 год выпуска, недействительным; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО6 в конкурсную массу должника 350 000 руб. (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.05.2023 заявление финансового управляющего удовлетворено. Договор купли-продажи автомобиля от 05.12.2021, заключенный между ФИО3 и ФИО6 ФИО4, признан недействительной (ничтожной) сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО6 в конкурсную массу ФИО3 350 000руб.; восстановления требования ФИО6 на сумму 50 000 руб. к должнику.

Не согласившись с судебным актом, финансовый управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 17.05.2023 изменить в части применения последствий недействительности сделки, последствия недействительности не применять, ссылаясь на противоречие выводов суда положениям п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве. Спорное транспортное средство продано должником в процедуре реализации имущества без участия финансового управляющего, поэтому право требования ответчика к должнику не может быть восстановлено.

Отзывов от лиц, участвующих в деле, на апелляционную жалобу не поступило.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в силу статей 256, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в обжалуемой части в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 05.12.2021 между ФИО3 (Продавец) и ФИО6 ФИО4 (Покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля  SUZUKI SX4 (VIN) 

<

***>, 2007 года выпуска, по цене 50 000 руб.

Согласно пунктам 6,7 договора денежные средства в сумме 50 000 руб. переданы продавцу, автомобиль передан покупателю. 

Согласно представленным сведениям Российского союза автостраховщиков страхователем спорного автомобиля в период с 18.01.2022 по 17.01.2023 выступал ФИО5, проживающий в 

<

...>.

Полагая, что данный договор заключен при наличии признаков неплатежеспособности должника, в процедуре реализации имущества, без согласия финансового управляющего, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, является ничтожной сделкой, финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу денежных средств в сумме 350 000 руб. на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10,168 части 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Привлеченный к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5 в представленном отзыве на заявление указывал, что автомобиль после приобретения ответчиком находился в его фактическом владении, в дальнейшем ответчик продал указанный автомобиль другому лицу, у которого ФИО5 его приобрел. ФИО5 пояснил, что единолично пользуется транспортным средством, несет расходы на его содержание.

Установлено, что автомобиль был зарегистрирован за  должником до 09.02.2023, затем по заявлению финансового управляющего должника снят с учета, в настоящее время ни за кем из лиц не зарегистрирован. 

Согласно ответу ГИБДД ни ФИО6, ни ФИО5 в подразделение МРЭО ГИБДД с заявлением о совершении регистрационных действий в отношении транспортного средства не обращались.

Рассмотрев данное заявление, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи транспортного средства, а также по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции исходил из того, что спорный автомобиль не находится во владении ФИО6, взыскав с ФИО6 в конкурсную массу должника установленной на основании ценовой справки финансового управляющего действительной стоимости имущества в размере 350 000 рублей, а также восстановив права требования ФИО6  к ФИО3 на сумму 50 000 руб., указанных в договоре купли-продажи от 05.12.2021 в качестве оплаты; при этом суд указал, что обстоятельства дела, связанные с наличием обязательств должника перед ответчиком подлежат выяснению в рамках рассмотрения восстановленного требования ответчика к должнику, в случае его заявления, с учетом положений  статьи 61.6 Закона о банкротстве. 

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального  и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу части 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки такой вред был причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63).

При доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 Постановления №63).

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 N63 разъяснено, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьи 10 ГК РФ в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов и должника, при этом пороки сделки, совершенной со злоупотреблением правом, не охватываются составом недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Учитывая, что заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом 15.12.2020, а оспариваемый договор заключен 05.12.2021, соответственно, сделка заключена в период подозрительности, предусмотренный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции принял во внимание в обоснование рыночной стоимости спорного транспортного средства ценовую справку, представленную финансовым управляющим, согласно которой рыночная стоимость автомобиля SUZUKI SX4, 2007 года выпуска, VIN: 

<

***> по состоянию на дату отчуждения в пользу ответчика составила 350 000 руб.

Возражений относительно достоверности представленной ценовой справки участниками не заявлено, иной оценки в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

В отсутствие сведений о техническом состоянии транспортного средства, каких-либо пояснений со стороны участников, суд пришел к выводу, что данные о рыночной стоимости  автомобиля SUZUKI SX4, 2007 года выпуска, отраженные в ценовой справке финансового управляющего являются объективными, учитывают характеристики и состояние спорного имущества, с учетом его дальнейшей эксплуатации третьим лицом.

Судом установлено, что по условиям оспариваемого договора автомобиль был отчужден ФИО3 в пользу ФИО6 за 50 000 руб., что существенно ниже рыночной стоимости автомобиля, ФИО6 не раскрыты суду обстоятельства совершения сделки, не представлено удовлетворительного обоснования снижению цены договора в сравнении с рыночной стоимостью имущества. 

Констатировав, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны ответчика в период процедуры реализации гражданина, без согласия финансового управляющего, в нарушение установленного порядка, что является основанием для признания такой сделки недействительной (ничтожной); факт выбытия автомобиля из владения должника, а затем из владения ответчика лицами, участвующим в деле, надлежащим образом не оспорен, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности обстоятельств, позволяющих признать указанную сделку недействительной и по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В указанной части определение суда сторонами не оспаривается, в связи с чем, не исследуется судом апелляционной инстанции.

Признав сделку недействительной, суд первой инстанции применил последствия ее недействительности, взыскав с ответчика в конкурсную массу денежные средства в размере 350 000 руб., восстановив право требования ответчика ФИО6 к должнику в сумме 50 000 руб.

Финансовый управляющий оспаривает выводы суда в части восстановления права требования ответчика ФИО6 к должнику в сумме 50 000 руб., поскольку требования кредиторов по сделкам гражданина, совершенным им лично (без участия финансового управляющего), не подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункт 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

В рамках настоящего дела, определением от 11.03.2022  суд обязал должника ФИО3 передать финансовому управляющему ФИО2 транспортное средство SUZUKI SX4, 2007 года выпуска, VIN: 

<

***>, а также правоустанавливающие документы на указанное имущество.

Указанный судебный акт должником не исполнен, 05.12.2021 транспортное средство реализовано ФИО3 в пользу ответчика, а затем перепродано третьему лицу.

Финансовый управляющий сообщил, что согласно пояснениям должника, спорный автомобиль был передан в счет погашения обязательств ФИО3 перед кредитором-физическим лицом, требования которого не включены в реестр.

Учитывая, что по ничтожной сделке автомобиль был отчужден ответчиком третьему лицу, в силу статьи 167 ГК РФ в качестве последствий недействительности сделки, суд первой инстанции верно взыскал с ответчика в пользу конкурсной массы должника 350 000 руб., а также восстановил право требования ответчика к должнику на сумму 50 000 руб..

При этом, суд верно указал, что восстановление встречного права требования ответчика к должнику не означает его автоматического признания судом. Также в обжалуемом определении отсутствуют выводы суда о том, что восстановленное требование подлежит удовлетворению за счет конкурсной массы должника.

Обстоятельства дела, связанные с наличием обязательств должника перед ответчиком подлежат выяснению в рамках рассмотрения восстановленного требования ответчика к должнику, в случае его заявления, с учетом положений  статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Вопреки доводам жалобы, восстановление прав требований не предрешает вопроса об обоснованности восстановленных требований, реализация указанных требований возможна в самостоятельном порядке, поскольку в рамках рассмотрения заявления финансового управляющего об оспаривании сделок суд оценивает действия по отчуждению имущества на предмет наличия/отсутствия признаков недействительной сделки.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 17 мая 2023 года по делу № А50-30431/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

М.А. Чухманцев 

 

Судьи

 

В.И. Мартемьянов 

 

 

С.В. Темерешева