АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-12825/2022

г. Уфа

27 марта 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 16.03.2023

Полный текст решения изготовлен 27.03.2023

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе

судьи Кузнецова Д.П.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Севертранссервис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная компания Ямал" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью Транспортная компания "АК ТАЙ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), конкурсный управляющий ФИО2 (ИНН 

<

***>)

о взыскании 2 965 810 руб. 31 коп.

 

при участии в судебном заседании:

От ответчика – ФИО3 по доверенности от 07.02.2022 г., представлен диплом № 60 от 15.01.2019, паспорт гражданина РФ;

От истца, третьих лиц - явки нет, извещены надлежащим образом.

 

Общество с ограниченной ответственностью "Севертранссервис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Транспортная компания Ямал" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании долга, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 480 610 руб. 31 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.06.2022 исковое заявление было принято к производству.

От истца через канцелярию суда посредством Сервиса подачи документов в электронном виде http://my.arbitr.ru. поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит взыскать сумму долга по договору уступки права требования № 19/2019-Ц от 03.06.2019г. в размере 2 485 200 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 480 610 руб. 31 коп.

В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований судом приняты к производству. Дело рассматривается судом с учётом уточнений.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18 августа 2022 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью Транспортная компания "АК ТАЙ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 450039, 

<

...>), конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью Транспортная компания «Ак тай» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2 (ИНН 

<

***>; регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих – 13702 от 20.11.2013; адрес для почтовой корреспонденции: 450047, 

<

...>, секция Б, 1 этаж, офисный блок 10), члена Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Содействие» (Ассоциация МСРО «Содействие», адрес: 302004, Россия, 

<

...>).

Представитель истца в судебное заседание не явился.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве на исковое заявление, указав, что в обоснование требований, Истец указывает на наличие задолженности ООО «ТК «Ямал» перед «СТС», обосновывая тем, что между ООО «СТС» и ООО «ТК «Ямал» был заключен договор уступки прав (цессии) № 19/2019-Ц от 03.06.2019 на сумму 2 485 200 рублей.

Между тем заявленные Истцом доводы не соответствуют действительности.

Так, представленный в материалы дела договор уступки прав (цессии) № 19/2019-Ц от 03.06.2019 (далее – Договор цессии) был заключен между обществом с ограниченной ответственностью «Транспортная компания Ак тай» (ИНН 

<

***>) (Цедент) (далее – ООО «ТК Ак тай») и ООО «СТС» (Цессионарий).

Цессионарий обязуется после подписания настоящего договора уведомить должника о приобретении прав, в связи с совершенной уступкой по настоящему договору (п. 2.3. договора).

Между тем в нарушение ст. 65 АПК РФ, истцом не представлены доказательства, подтверждающие факт наличия обязательства ООО «ТК «Ямал» перед ООО «СТС» именно по договору Цессии.

Иск ООО «СТС» мог быть предметом рассмотрения по настоящему делу, в случае, например, если бы ООО «СТС» являлось Цедентом по Договору цессии, а ООО «ТК «Ямал» являлось Цессионарием, приняв на себя право требования по обязательствам ООО «ТК Ак тай», при этом ООО «ТК «Ямал» не осуществило оплату по такому Договору цессии.

Вместе с тем ООО «ТК «Ямал» стороной Договора цессии (цедентом или цессионарием) не являлось, соответственно между ООО «ТК «Ямал» и ООО «СТС» обязательств (в частности, по оплате за уступленное право требование) по Договору цессии не возникало.

Так, ООО «СТС», обращаясь с иском, формулируя соответствующий предмет иска, требует взыскать денежные средства с ООО «ТК «Ямал», именно как с Цессионария, не осуществившего уплату денежных средств за уступленное право (о чем указывает Истец в абз. 5 стр. 2 уточненного искового заявления), что прямо противоречит условиям Договора цессии и фактическим обстоятельствам.

Указал, что прилагаемые к иску ООО «СТС» копия некоего «сопроводительного письма № 23, б/д к запросу по договорам и документам расчетов с ООО «ТК «Ямал», а также копия акта сверки взаимных расчетов между ООО «СТС» и    ООО «ТК «Ямал» по договору № 19/2019-Ц от 03.06.2019 г., в нарушение ст.ст. 67, 68 АПК РФ, не являются относимыми и допустимыми доказательствами по делу.

Так, указанные документы неинформативны, не являются документами бухгалтерского учета, не подписаны уполномоченными лицами, соответственно не свидетельствуют о каком-либо наличии задолженности ООО «ТК «Ямал» перед                  ООО «СТС».

Считает, что истцом не доказан факт наличия обязательств ООО «ТК «Ямал» перед ООО «СТС» именно по договору уступки, равно как и не доказано наличия каких-либо иных обязательств ООО «ТК «Ямал» перед ООО «СТС», соответственно, заявленные ООО «СТС» исковые требования о взыскании задолженности по Договору цессии необоснованны и не подлежат удовлетворению.

Так, ООО «ТК «Ямал», стороной, обязанной выплатить ООО «СТС» сумму денежных средств – именно и только по договору № 19/2019-Ц от 03.06.2019 уступки права требования (цессии), – не является.

Учитывая, что отсутствуют основания для удовлетворения требований                            о выплате денежных средств по договору уступки права требования, то оснований для удовлетворения заявленных производных от основных требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также не имеется.

Третье лицо конкурсный управляющий Обществом с ограниченной ответственностью Транспортная компания "АК ТАЙ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 в судебное заседание не явился, ранее представил отзыв на исковое заявление, указав, что проанализировав имеющиеся в деле документы, конкурсный управляющий ООО «ТК «Ак Тай» приходит выводу об отсутствии оснований для удовлетворения искового заявления по указанным доводам.

Согласно договору уступки права (цессии) №19/2019 от 03.06.2019г. сторонами сделки являются ООО «ТК «Ак Тай» и ООО «Севертранссервис». В соответствии с п.1.1, 1.2., к ООО «Севертранссервис» перешло право требования ООО «ТК «Ямал» в сумме 1 812 600,00 руб., а также право требования процентов по ст.395 ГК РФ по договору №300/17-А от 01.10.2007г. Таким образом, ООО «ТК «Ямал» не является стороной договора №19/2019 от 03.06.2019г., исковое заявление не может быть удовлетворено по заявленным основаниям.

В связи с невозможностью явки на судебное заседание, просит провести его в отсутствие представителя конкурсного управляющего ООО «ТК «Ак Тай».

Согласно ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Согласно ч. 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Суд учитывает, что информация о времени и месте судебного разбирательства дополнительно размещена на интернет-сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан и является общедоступной.

Дело рассмотрено в порядке ч. 3,5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 03.06.2019 года между Обществом с ограниченной ответственностью Транспортная компания "АК ТАЙ" (цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью "Севертранссервис" (цессионарий) заключен договор №19/2019 - Ц уступки прав (цессии), по которому Первоначальный кредитор (цедент) уступает, а Новый кредитор (цессионарий) принимает на себя право требования по заключенному между ООО ТК «Ак тай» (первоначальным кредитором - Цедентом) и ООО ТК «Ямал» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> - Далее Должник) договору № 300/17-А от 01.10.2017г.

В соответствии ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее-ГК РФ) согласие Должника на передачу прав Цедента к Цессионарию не требуется.

Согласно п. 1.2 договора право требования Цедента переходит к Цессионарию в объеме требования суммы задолженности в общем размере 1 812 600,00 (один миллион восемьсот двенадцать тысяч шестьсот рублей) 00 копеек, в том числе НДС по состоянию на 02.06.2019 года (Акт сверки за период с 01.10.2017 года по 02.06.2019 года). Кроме того, передается право требования процентов по ст. 395 ГК РФ.

В соответствии с п. 1.3 договора моментом возникновения права требования стороны договорились считать дату настоящего Договора 03.06.2019.

При подписании настоящего договора Цедент передает Цессионарию все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования Цедента к Должнику по договору №300/17-А от 01.10.2017г., уступаемые по настоящему договору (п. 2.1).

Согласно п. 3.1 договора уступка права требования Цедента к Должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. Цедент уступает Цессионарию право требования с Должника, а Цессионарий обязуется за уступленное право требования уплатить Цеденту 1 000000,00 (один миллион) рублей 00 копеек, включая НДС путем перечисления на его расчетный счет денежных средств либо произвести расчет любым иным способом, не запрещенным действующим законодательством, в срок до 01.04.2020 г.

Истец указал, что у ответчика по договору уступки права требования № 19/2019-Ц от 03.06.2019г. имеется задолженность в размере 2 485 200 руб.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 480 610 руб. 31 коп.

Поскольку спор в досудебном порядке урегулировать не удалось, претензия истца была оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в суд.

От истца через канцелярию суда посредством Сервиса подачи документов в электронном виде http://my.arbitr.ru. поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит взыскать сумму долга по договору уступки права требования № 19/2019-Ц от 03.06.2019г. в размере 2 485 200 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 480 610 руб. 31 коп.

В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований судом приняты к производству. Дело рассматривается судом с учётом уточнений.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает уточненные исковые требования не  подлежащими удовлетворению в полном объеме на основании следующего.

Определением арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-12267/2020 в отношении ООО «Севертранссервис» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; юр. адрес: 450039, 

<

...>) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>) — член СРО ААУ "Евросиб" (ОГРН СРО 1050204056319, ИНН СРО 0274107073, место нахождения: 115114,

<

...>).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.09.2021 г. общество с ограниченной ответственностью «Севертранссервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Севертранссервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) возложено на арбитражного управляющего ФИО4 (ИНН 

<

***>, член Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих», номер в сводном государственном реестре - 10336 от 28.06.2010 г., адрес для направления корреспонденции: 450077, г. Уфа, а/я 48).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.09.2021 г. конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Севертранссервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) назначена ФИО4 (ИНН 

<

***>, член Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих», номер в сводном государственном реестре - 10336 от 28.06.2010 г., адрес для направления корреспонденции: 450077, г. Уфа, а/я 48).

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

При этом в обоснование заявленных истцом требований положено соглашение об уступке требования, заключенное Обществом с ограниченной ответственностью Транспортная компания "АК ТАЙ" (цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью "Севертранссервис" (цессионарий)

В соответствии с пунктами 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств", суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор или его отдельные положения на предмет его заключенности и действительности (недействительности).

Согласно положениям пункта 1 статьи 382, статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона, при этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 2 статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность перехода права требования по денежному обязательству к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

По смыслу приведенных норм существенными условиями применительно к договору цессии является условие о предмете - уступаемом праве требования, вытекающем из гражданско-правового обязательства; сведение об обязательстве, из которого вытекает право требования.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К ним относятся условия о предмете договора, условия, которые в законе или иных правовых актах определены как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 1, 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

По общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка (пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Согласно пункту 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Исходя из содержания и смысла данной нормы права, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику.

Уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

В свою очередь в соответствии с положениями пункта 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и других сделок.

Как следует из текста договора об уступке прав (цессии) от 03.06.2019 года №19/2019 - Ц сторонами указано, что сумма уступаемого требования составляет 1 812 600 рубля вытекающая из договора №300/17-А от 01.10.2017г.

Между тем, нет ссылки  на иные документы, подтверждающие наличие неисполненных ответчиком обязательств, которые можно было бы идентифицировать (счета-фактуры, справки о стоимости выполненных работ и затрат, акты о приёмке оказанных услуг). Имеется ссылка на акт сверки за период с 01.10.2017г. по 02.06.2019 года, однако он не представлен истцом в материалы дела

Представленный акт сверки взаимных расчётов за период январь 2019г. по декабрь 2021г. год между истцом и ответчиком также не отражает по каким конкретно обязательствам между сторонами был подписан акт сверки. Более того, акт сверки представляет собой документ, отражающий состояние финансовых расчётов на определённый момент времени.

К числу первичных учётных документов он в данном случае не относится, поскольку не включает в себя такие обязательные реквизиты, как содержание факта хозяйственной жизни и величину натурального и (или) денежного измерения факта хозяйственной жизни с указанием единиц измерения (статья 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте»).

Ссылка на акт сверки без указания обязательств, вытекающих из конкретных договоров, по которым производится сверка, делает невозможным индивидуализацию переданных обязательств, указанное в акте сверки начальное сальдо 1 812 600 рубля также не индивидуализировано и не конкретизировано, не указан и период его образования.

Таким образом, исходя из условий договора уступки прав (цессии) от 03.06.2019 года №19/2019 - Ц, единственным документом, устанавливающим объём задолженности должника по уступаемому в рамках договора цессии праву (документом, удостоверяющим право) являлся составленный первоначальным кредитором и должником акт сверки взаимных расчётов, не подтверждённый ни одним первичным учётным документом.

При этом, довод истца о том, что задолженность подтверждается, поскольку ответчиком не опровергнуто её отсутствие, судом принят быть не может в силу положений пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно разъяснениям, приведённым в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» при отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд выясняет, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования предмета указанного соглашения.

Согласно пункта 2.1 договора уступки, при подписании настоящего договора цедент передает цессионарию все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования цедента к должнику по договору №300/17-А от 01.10.2017г, уступаемые по настоящему договору

Истцу и Третьему лицу неоднократно предлагалось представить документы в подтверждение наличия обязательств переданных по договору уступки прав требования от 03.06.2019 года №19/2019 - Ц; - представить доказательства оказания услуг на сумму  1 812 600  рублей.

Истцом и третьим лицом указанные документы и доказательства суду не представлены.

Ссылки на то, что цессионарию уступаются права (требования), принадлежащие первоначальному кредитору на основании договор№300/17-А от 01.10.2017г, заключенного между цедентом и должником, не подтверждены документально, доказательств возникновения задолженности у должника перед цедентом суду не представлено.

Переуступку несуществующего права действующее законодательство Российской Федерации не допускает.

При таких обстоятельствах основания иска документально не доказаны, у истца отсутствует право на иск о взыскании задолженности по договору цессии (уступки права требования) от 03.06.2019 года №19/2019 - Ц.

Кроме того в договоре уступки указана уступаемая  сумма в размере 1 812 600, иск в адрес суда направлен на иную сумму чем заявлено в договоре уступки. Из представленного расчета процентов за пользование чужими денежными средствами невозможно установить период просрочки оплаты ввиду отсутствия номеров, даты составления, даты предъявления к оплате первичной бухгалтерской документации

 

С учетом изложенного, исследовав и оценив обстоятельства дела в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подтверждены материалами дела и не подлежат удовлетворению

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, то государственная пошлина подлежит отнесению на истца по правилам части 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и подлежит взысканию в федеральный бюджет ввиду предоставленной отсрочки уплаты госпошлины при подаче иска.

Руководствуясь статьями  110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "Севертранссервис"    отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Севертранссервис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 37 829 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его  в  полном  объеме)  через  Арбитражный  суд  Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                                          Д.П. Кузнецов