РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-308152/24-189-2129

г. Москва

19 августа 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 05 августа 2025года

Полный текст решения изготовлен 19 августа 2025 года

Арбитражный суд в составе:                                                                                                     

Председательствующий: судья Ю.В. Литвиненко 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Н. Комковым,  

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску 

Луценко Дмитрия Валерьевича (ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КВАРТАЛ ДЕВЕЛОПМЕНТ" (123112, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, НАБ ПРЕСНЕНСКАЯ, Д. 12, ПОМЕЩ. 7701, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 11.10.2012, ИНН: 

<

***>),

о взыскании денежных средств в размере 237 500 000 руб. в качестве части распределенной прибыли ООО "КВАРТАЛ Д", процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.12.2024 по 10.04.2025 в размере 17 616 227 руб. 82 коп., с продлением начисления начиная с 11.04.2025 по дату фактического исполнения обязательства,

третьи лица: 

1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОЛАР" (690002, ПРИМОРСКИЙ КРАЙ, Г. ВЛАДИВОСТОК, ПР-КТ ОКЕАНСКИЙ, Д.157, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.06.2004, ИНН: 

<

***>),

2) ФИО1 (ИНН:

<

***>)

При участии: согласно протоколу судебного заседания от 24 июля 2025 года и 05 августа 2025 года, 

УСТАНОВИЛ:

Луценко Дмитрий Валерьевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском с учетом принятого судом заявления в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КВАРТАЛ ДЕВЕЛОПМЕНТ" о взыскании денежных средств в размере 237 500 000 руб. в качестве части распределенной прибыли ООО "КВАРТАЛ Д", процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.12.2024 по 10.04.2025 в размере 17 616 227 руб. 82 коп., с продлением начисления начиная с 11.04.2025 по дату фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОЛАР" и ФИО1.

В судебное заседание не явился представитель ООО "СОЛАР", надлежащим образом извещенный о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Дело рассмотрено в порядке в порядке ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ООО "СОЛАР".

Представителем ответчика было заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральной налоговой службы России.

Рассмотрев ходатайство о привлечении Федеральной налоговой службы России в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд не находит оснований для его удовлетворения исходя из следующего.

В соответствии со ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Суд привлекает к участию в деле третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, если в судебном акте в мотивировочной части есть указание на них, а также лица, в отношении которых, хотя и отсутствует указание в мотивировочной и резолютивной части судебного акта, но их права и обязанности непосредственно затрагиваются принятыми судебными актами, в том числе, создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанностей по отношению к одной из сторон спора. Таким образом, существенным признаком третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является их материально-правовая связь с истцом либо ответчиком.

Исходя из заявленных предмета и основания, рассматриваемого в рамках настоящего дела, а также доводов озвученных сторонами суд не находит оснований для привлечения Федеральной налоговой службы России в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, при этом суд принимает во внимание, что заявитель не доказал, что принимаемый судебный акт может повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон, как этот предусмотрено ст. 51 АПК РФ. 

В судебном заседании 24 июля 2025 года объявлен перерыв до 05 августа 2025 года.

После перерыва в судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования, представитель ответчика – возражал против их удовлетворения.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

При рассмотрении дела судом установлено, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц 11.10.2012 создано ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КВАРТАЛ ДЕВЕЛОПМЕНТ" (ИНН: 

<

***>).

Участниками ООО "КВАРТАЛ ДЕВЕЛОПМЕНТ" являются:

- ФИО1 – размер доли 25 % (номинальная стоимость доли (в рублях) 8 000 000) (ГРНЗ 2227708929611 от 23.09.2022);

- ЛУЦЕНКО ДМИТРИЙ ВАЛЕРЬЕВИЧ – размер доли 25 % (номинальная стоимость доли (в рублях) 8 000 000) (ГРНЗ 2227708929611 от 23.09.2022)

- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОЛАР" – размер доли 50 % (номинальная стоимость доли (в рублях) 16 000 000) (ГРНЗ 2227708929611 от 23.09.2022).

03.10.2024 проведено внеочередное общее собрание участников ООО «КВАРТАЛ Девелопмент», на котором по третьему вопросу повестки дня было принято решение об объявлении и распределении прибыли Общества в размере 950 000 000 рублей 00 копеек в виде дивидендов участникам Общества за 3 квартал 2024 г. пропорционально долям владения Обществом на дату совершения крупной сделки (20.08.2024 г.) по продаже недвижимого имущества принадлежащего ранее Обществу в г. Владивосток между Обществом (Продавец) и ООО «СЗ «Морской Берег» (Покупатель), оставшуюся часть прибыли решено распределить после подведения итогов 2024 г.

Луценко Д.В., ссылаясь на неисполнение Обществом обязательств по выплате дивидендов, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе принимать участие в распределении прибыли. 

Пунктом 1 статьи 28 Закона № 14-ФЗ определено, что общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. 

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества (пункт 2 статьи 28 Закона N 14-ФЗ). 

Согласно пункту 3 статьи 28 Закона № 14-ФЗ срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. 

В силу пункта 4 статьи 28 Закона № 14-ФЗ в случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли. 

При предъявлении требований к Обществу Луценко Д.В. настаивал на нарушении Обществом шестидесятидневного срока на выплату дивидендов. 

Истец в обоснование своих требований указал, что, поскольку решение о распределении прибыли принято 03.10.2024, то дивиденды должны были быть выплачены в срок не позднее 0212.2024. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в подпункте «а» пункта 15 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с пунктом 2 статьи 28 Закона № 14- ФЗ, однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца.

Возражая против указанного требования, Общество указало на отсутствие нарушения порядка и срока выплаты дивидендов, определенных участниками Общества. В частности, невыплата дивидендов Обществом связана с не поступлением от Луценко Д.В. актуальных реквизитов банковского счета и наличием информации о возможном его налоговом резидентстве недружественного иностранного государства.

Так, ответчик настаивая на том, что законодательством определен порядок выплаты дивидендов, а именно, перечисление их на банковские счета, специально указанные участниками, после получения от участника соответствующего письменного заявления, ссылался на следующие обстоятельства.

Согласно листу регистрации участников Внеочередного общего собрания участников ООО «КВАРТАЛ Девелопмент» и Свидетельству об удостоверении решения органа управления юридического лица, удостоверенному нотариусом г. Москвы ФИО2, зарегистрированному в реестре за № 77/714-н/77-2024-4-1403), в собрании приняли участие Луценко Д.В. и ФИО1 и ООО «СОЛАР».

При проведении собрания 03.10.2024 г. всем присутствующим участникам Общества было предложено предоставить Обществу актуальные банковские реквизиты для перечисления дивидендов.

04.10.2024 г. участники ФИО1 и ООО «СОЛАР» предоставили Обществу банковские реквизиты для перечисления дивидендов, что подтверждается Уведомлением исх. № 7 от 04.10.2024 г. от ФИО1 и Уведомлением № б/н от 04.10.2024 г. от ООО «СОЛАР». По доводам ответчика, поскольку Луценко Д.В. актуальные банковские реквизиты Обществу не предоставил, то Общество не смогло выплатить дивиденды. 

В целях соблюдения установленного ФЗ об ООО срока выплаты дивидендов 18.11.2024 г. Общество направило Истцу Луценко Д.В. по адресу: 123242, 

<

...>, Запрос исх. № 07/1124 от 15.11.2024 г., в котором запросило актуальные банковские реквизиты для выплаты дивидендов, что подтверждается приложенными запросом, почтовой квитанцией и описью вложения (почтовый идентификатор № 14300302022162). Согласно представленному в материалы дела Отчету об отслеживании отправления с официального сайта Почта России Запрос прибыл в место вручения 22.11.2024 г., но был получен Истцом Луценко Д.В. только 11.12.2024 г.

В связи с неполучением информации от Луценко Д.В. 25.11.2024 г. Общество направило Луценко Д.В. по адресу: 123242, 

<

...>, Повторный запрос исх. № 09/1124 от 26.11.2024 г., в котором повторно и срочно запросило актуальные банковские реквизиты для выплаты дивидендов, что подтверждается приложенными повторным запросом, почтовой квитанцией и описью вложения (почтовый идентификатор № 14305197004453). Согласно прилагаемому Отчету об отслеживании отправления с официального сайта Почта России Повторный запрос прибыл в место вручения 29.11.2024 г., но был получен Истцом Луценко Д.В. только 01.12.2024 г. в 19:06.

02.12.2024 г. в 08:30 на личный адрес электронной почты Генерального директора Общества – ФИО1 от Истца Луценко Д.В. поступило Письмо с указанием банковских реквизитов для перечисления дивидендов и Справка с реквизитами счета АО «ТБанк» с назначением платежа: «перевод средств по договору № 5582175116, Луценко Дмитрий Валерьевич, НДС не облагается». 

02.12.2024 г. в 12:04 на личный адрес электронной почты Генерального директора Общества – ФИО1 от ФИО3 (финансового директора Луценко Д.В.) пришло письмо об отзыве вышеуказанного письма по электронной посте в связи с некорректно указанным назначением платежа и направлены новые реквизиты. 

Письмо с корректными реквизитами Истцом Луценко Д.В. было направлено Обществу Почтой России только 02.12.2024 г. в 13:11 и получено Обществом только 13.12.2024 г., что подтверждается приложенным Истцом в материалы дела Отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 80111104422349. 

Указанные действия Истца, по мнению ответчика, не позволили Обществу в установленный шестидесятидневный срок выплатить причитающиеся ему дивиденды за вычетом суммы НДФЛ, которую Общество обязано удержать как налоговый агент при выплате дивидендов Истцу – физическому лицу. 

Отклоняя данный довод ООО «КВАРТАЛ Девелопмент» суд отмечает следующее.

Как указывалось выше, согласно пункту 3 статьи 28 Закона № 14-ФЗ срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. 

При этом срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. 

Норма пункта 3 статьи 28 Закона № 14-ФЗ носит императивный характер и требует обязательного соблюдения. 

Положениями названной статьи установлен крайний срок выплаты распределенной прибыли; предполагается, ели иной срок для исполнения обществом обязанности по выплате дивидендов не определен, то в любом случае этот срок в силу пункта 3 статьи 28 Закона № 14-ФЗ не может превышать 60 дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. 

Таким образом, приняв решение о выплате чистой прибыли (дивидендов), участники общества могут определить срок и порядок ее выплаты, но при этом следует учитывать, что выплата должна быть произведена не позднее 60 дней со дня принятия решения о распределении прибыли. 

Уставом ООО «КВАРТАЛ Д», а также решением о распределении дивидендов от 03.10.2024 не предусмотрен какой-либо срок и порядок выплаты дивидендов, в связи с чем Общество обязано было выплатить участникам причитающуюся им часть распределенной прибыли в течение 60 дней с даты принятия решения, то есть до 02.12.2024.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание императивные положения статьи 28 Закона № 14-ФЗ о сроке выплаты части распределенной прибыли общества, позиция ответчика о том, что в данном случае выплата дивидендов была поставлена в зависимость от подачи участником Общества заявления с указанием реквизитов банковского счета, признается судом необоснованной, противоречащей положениям закона, регулирующим спорные правоотношения.

Более того, после наступления срока для выплаты дивидендов Общество не было лишено возможности направить участнику требование о предоставлении реквизитов счета в случае какой-либо неопределенности, либо перечислить денежные средства на депозит нотариуса.

При этом, Общество запрашивало у Луценко Д.В. банковские реквизиты лишь письмами от 15.11.2024 и 25.11.2024, несмотря на то, что срок на уплату начал течь 03.10.2024.

Кроме того, Общество могло исполнить обязанность по выплате дивидендов и не допустить просрочку путем перечисления дивидендов на счет, с которого Общество получало денежные средства от Луценко Д.В. по договору займа, поскольку у него имелось платежное поручение № 102 от 21.05 2024 о перечислении Луценко Д.В. в пользу Общества 150 000 руб. по договору займа.

Письмами от 29.11.2024 и от 05.12.2024 Луценко Д.В. предоставил банковские реквизиты, ответчик получил письма 13.12.2024 и 12.12.2024 соответственно. Также 01.12.2024 Луценко Д.В. направил свои банковские реквизиты в адрес Общества по электронной почте, что не оспаривается Обществом. 

Однако, как утверждает ответчик, он не смог произвести выплату, так как на следующий день поступило письмо с новыми реквизитами для платежа. У ответчика якобы не было подтверждения достоверности реквизитов. 

Указанное утверждение ответчика суд не принимает, в связи с тем, что в обоих письмах (и от 01.12.2024, и от 02.12.2024) содержатся одинаковые реквизиты, разницу составляет только одно поле – «назначение платежа», то есть ответчик мог самостоятельно указать необходимое назначение платежа и осуществить платеж. Все иные реквизиты в обоих письмах являются идентичными и позволяли ответчику перечислить на счет Луценко Д.В. дивиденды.

Также возражая против требований истца, ответчик указывает, что в связи с недобросовестным поведением Истца он не обладал всей необходимой информацией и документацией для правильного исчисления налога с дохода физического лица – Луценко Д.В. и выплаты правильной суммы дивидендов после удержания налога, а также о надлежащем порядке выплаты дивидендов – на счет Луценко Д.В. или на открываемый Ответчиком специальный счет – счет типа «С», приводя в подтверждение своей позиции следующие доводы.

02.12.2024 г. было проведено Внеочередное общее собрание участников ООО «КВАРТАЛ Девелопмент», о проведении которого Истец Луценко Д.В. был уведомлен надлежащим образом.

На данном Внеочередном общем собрании участников ООО «КВАРТАЛ Девелопмент» 02.12.2024 г. участником ФИО1 были предоставлены Обществу документы, подтверждающие наличие у Истца Луценко Д.В. налогового резидентства недружественного иностранного государства – США, в связи с чем на собрании было принято решение о запросе у Истца Луценко Д.В. надлежащим образом удостоверенной информации о налоговом резидентстве.

Руководствуясь принятым на Внеочередном общем собрании участников ООО «КВАРТАЛ Девелопмент» от 02.12.2024 г. решением по вопросу 4 повестки дня собрания 05.12.2024 г. Истцу Луценко Д.В. по адресу: 123242, 

<

...>, был направлен Запрос документов для перечисления дивидендов исх. № 01/1224 от 03.12.2024 г. Согласно Отчету об отслеживании отправления с официального сайта Почта России Запрос прибыл в место вручения 08.12.2024 г. и был получен Истцом Луценко Д.В. только 11.12.2024 г. в 19:02.

25.12.2024 г. Общество направило Истцу Луценко Д.В. Повторный запрос документов для перечисления дивидендов исх. № 04/1224 от 25.12.2024 г. Согласно прилагаемому Отчету об отслеживании отправления с официального сайта Почта России Запрос прибыл в место вручения 29.12.2024 г. и был получен Истцом Луценко Д.В. только 10.01.2025 г. в 17:12.

Однако Общество так и не получило лично от Луценко Д.В. официального надлежащего и достоверного подтверждения наличия или отсутствия резидентства недружественного иностранного государства – США, что, по мнению ответчика, повлекло за собой невозможность исполнения Обществом обязанности по выплате причитающихся Истцу Луценко Д.В. дивидендов, поскольку размер исчисляемого и уплачиваемого налоговым агентом налога на доходы физических лиц, полученных от источника в Российской Федерации, отличается для физических лиц, являющихся налоговыми резидентами РФ и не являющихся налоговыми резидентами РФ, а в случае подтверждения резидентства Луценко Д.В. в недружественном государстве – в США, выплата дивидендов Луценко Д.В. должна производиться на открываемый Ответчиком счет типа «С». Однако, несмотря на многочисленные обращения к Истцу с просьбой предоставить соответствующую информацию, Истец указанную информацию не предоставил.

Отклоняя данные доводы ответчика, суд соглашается с мнением истца о том, что Луценко Д.В. является валютным резидентом Российской Федерации в силу своего гражданства, поэтому к нему в принципе не применимы положения Указов Президента РФ о зачислении денежных средств на счет типа «С».

Ответчик утверждает, что в случае подтверждения резидентства Луценко Д.В. в недружественном государстве – в США, выплата дивидендов должна производиться на открываемый ответчиком счет типа «С». Указанное утверждение ответчика является ошибочным, противоречит положениям Указов Президента РФ, федеральным законам, разъяснениям и актам Банка России и Минфина.  

Для целей применения Указа Президента РФ о порядке выплаты дивидендов имеет значение не налоговое резидентство, а валютное резидентство. 

Положениями п. 1 Указа Президента РФ от 04.05.2022 № 254 установлен временный порядок исполнения обязательств по выплате дивидендов в пользу участников – иностранных кредиторов. Под иностранными кредиторами понимаются участники, являющиеся иностранными лицами, связанные с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации и российских лиц недружественные действия. 

Луценко Д.В. не является иностранным кредитором. Он – гражданин РФ, а значит российское лицо, валютный резидент РФ в силу пп. 6 (а) п. 1 ст. 1 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле». 

Таким образом, для целей валютного регулирования и для целей применения Указов Президента РФ Луценко Д.В. является резидентом РФ, то есть российским лицом со всеми принадлежащими ему правами и обязанностями. Ограничения, установленные для иностранных лиц, на валютных резидентов не распространяются. 

В соответствии с положениями, изложенными в разъяснении Банка России от 18.03.2022 № 2-ОР (п. 1.10), письме Банка России от 21.07.2023 № 38-1-4/2195, письме Банка России от 09.08.2022 № 03-12-2/7578, письме Банка России от 15.09.2022 № 08-12-2/8700, письме Минфина России от 07.05.2024 № 05-06-11/39118, особый порядок осуществления операций, установленный Указами Президента РФ, не применяется при наличии у лица статуса валютного резидента. 

Луценко Д.В. имеет российское гражданство, следовательно, является валютным резидентом РФ.

При этом суд отмечает, что ответчик, который должен был выплатить дивиденды до 03.12.2024, вплоть до апреля 2025 г. не упоминал о наличии у него сомнений относительно порядка выплаты дивидендов (с использованием счета типа «С» или без него). При этом ответчик знал о наличии у истца гражданства РФ, поскольку к исковому заявлению был приложен паспорт истца - гражданина РФ.

Также, не оспаривая факт распределения прибыли и обязанности выплатить распределенные дивиденды участнику Общества – Истцу, Ответчик не согласен с размером заявленной ко взысканию Истцом суммы дивидендов и процентов по п. 1 ст. 395 ГК РФ, поскольку задолженность Ответчика перед Истцом по выплате дивидендов должна быть уменьшена на сумму налога на доходы физического лица.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 208 Налогового кодекса Российской Федерации дивиденды, полученные от российской организации, относятся к доходам физических лиц. 

Соответственно положениям статьи 43 Налогового кодекса Российской Федерации часть чистой прибыли общества, распределяемая между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале организации, признается для целей обложения налогом на доходы физических лиц выплатой дивидендов.

Согласно статье 214 Налогового кодекса Российской Федерации, если источником дохода налогоплательщика, полученного в виде дивидендов, является российская организация, указанная организация признается налоговым агентом и определяет сумму налога отдельно по каждому налогоплательщику применительно к каждой выплате указанных доходов.

В пункте 4 статьи 226 Налогового кодекса Российской Федерации указано, что налоговые агенты обязаны удержать начисленную сумму налога непосредственно из доходов налогоплательщика при их фактической выплате. 

В связи с этим, суд не соглашается с указанными доводами, поскольку удержание суммы НДФЛ в силу норм НК РФ осуществляется при фактической выплате дохода. 

Датой фактического получения дохода является день выплаты дохода, в том числе перечисления дохода на счета налогоплательщика в банках (пп. 1 п. 1 ст. 223 НК РФ), а не дата вынесения решения суда. Фактическая выплата сумм, взысканных судом, осуществляется на этапе исполнения решения суда. Именно в этот момент агент может удержать сумму НДФЛ, но не ранее, с соблюдением положений главы 23 Налогового кодекса Российской Федерации в случае, если выплата доли такому физического лицу облагается НДФЛ (статьи 208, 210, 217, 284 Налогового кодекса Российской Федерации) (аналогичная правовая позиция отражена в постановлениях Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.07.2022 по делу N А43-29607/2019, от 09.06.2020 по делу N А82-16374/2018 и поддержана в определении Верховного суда Российской Федерации от 24.10.2022 N 301-ЭС22-19618).

При изложенных обстоятельствах доводы о необходимости уменьшения подлежащей выплате суммы дивидендов на сумму налога на доходы физических лиц противоречат положениям налогового законодательства, поскольку при взыскании суммы дивидендов в судебном порядке она подлежит взысканию в полном объеме, а удержание и уплата налоговым агентом налога на доходы физических лиц производится при исполнении судебного акта и фактическом перечислении присужденных сумм.

Довод о возможном принудительном взыскании с общества при исполнении судебного акта всей суммы дивидендов без учета подлежащего удержанию обществом как налоговым агентом налога на доходы физических лиц в размере 13 процентов, суд признает несостоятельным, поскольку он носит предположительный характер. Кроме того, суд отмечает, что общество не лишено права исполнить судебный акт в добровольном порядке до возбуждения исполнительного производства и выплатить сумму дивидендов с соблюдением требований статей 224, 226 НК РФ.

Доводы ответчика о том, что Луценко Д.В. ввел суд в заблуждение, предоставив справу о своем налоговом резиденстве, судом учтеныю. Действительно, согласно полученным данным на запрос суда, Луценко Д.В. не может считаться налоговым резидентом на дату 2024 года, но также не нивелируют факт ненадлежащего исполнения обязательства Обществом, которое могло исполнить свою обязанность, учтя как ставку 13%, так и 15 % при выплате дивидендов для расчета налогового удержания, если сомневалось в предоставленных данных со стороны истца.  

Принимая во внимание установленные судом обстоятельства и исследованные судом доказательства, требование Луценко Д.В. о взыскании дивидендов в размере 237 500 000 руб. являются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению. 

Истцом заявлено требование о взыскании процентов в порядке ст. 395 ГК РФ за период за период с 03.12.2024 по 10.04.2025 составил 17 616 227,82 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. 

Согласно представленному истцом уточненному расчету, размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.12.2024 по 10.04.2025 составил 17 616 227,82 руб. Представленный истцом расчет проверен судом и признан арифметически верным. 

Начисление процентов в порядке ст. 395 ГК РФ за невыплату в установленные сроки денежных средств является прямым следствием действий ответчика, который мог исполнить обязательства перед истцом, то есть прекратить пользование денежными средствами, причитающихся истцу, однако по своей воле допустил образование задолженности.

Общество не вправе ссылаться на наличие обстоятельств, препятствующих в исполнении его обязательства, поскольку о наличии подобных обстоятельств не сообщало.

Согласно п. 3 ст. 382 ГК РФ если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Действующее законодательство не предусматривает каких-либо исключений из правила о начислении процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ на случай смерти кредитора и перехода прав требований к его наследнику в порядке универсального правопреемства.

Согласно п. 1 ст. 327 ГК РФ должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом, в депозит суда - если обязательство не может быть исполнено должником вследствие: отсутствия кредитора или лица, уполномоченного им принять исполнение, в месте, где обязательство должно быть исполнено; недееспособности кредитора и отсутствия у него представителя; очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, в частности в связи со спором по этому поводу между кредитором и другими лицами; уклонения кредитора от принятия исполнения или иной просрочки с его стороны.

Если, как утверждает Общество, последнее опасалось возможности неверно исчислить НДФЛ с причитающейся выплаты дивидендов, либо сомневалось в валютном резидентстве истца, Общество не было лишено возможности исполнить свое обязательство путем перечисления действительной стоимости доли в депозит нотариуса (п. 1 ст. 327 ГК РФ).

Ответчик, заявляя об отсутствии оснований для начисления процентов по ст. 395 ГК РФ не учитывает, что в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что если должник, используя право, предоставленное статьей 327 ГК РФ, внес в срок, предусмотренный обязательством, причитающиеся с него деньги в депозит нотариуса, а в установленных законом случаях - в депозит суда, денежное обязательство считается исполненным своевременно (пункт 2 статьи 327 ГК РФ) и проценты, в том числе предусмотренные статьей 395 ГК РФ, на сумму долга не начисляются.

Только в указанном случае, ответчик мог бы быть освобожден от уплаты по процентам как лицо, исполнившее обязательство в срок. 

Вместе с тем, Общество, указанную сумму дивидендов в размере 239 680 327 руб. внес на депозитный счет банка для получения суммы процентов, что было установлено в ходе рассмотрения вопроса об отмене обеспечительных мер, то есть, ответчик принял решение не о надлежащем исполнении своего обязательства, а на получение прибыли в виде выплаты процентов от денежной суммы, которая причиталась истцу, что никак нельзя признать надлежащим исполнением обязательства. 

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ суд относит на ответчика расходы истца по госпошлине.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 9, 65, 66, 71, 102, 110, 121, 123, ч.4 ст.137, 156, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать в пользу Луценко Дмитрия Валерьевича (ИНН: 

<

***>) с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КВАРТАЛ ДЕВЕЛОПМЕНТ" (ИНН: 

<

***>) дивиденды в размере 237 500 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.12.2024 по 10.04.2025 в размере 17 616 227 руб. 82 коп., проценты, начисленные на сумму задолженности, начиная с 11 апреля 2025 года и по дату фактического исполнения обязательства, расходы по оплате госпошлины в размере 1 750 581 руб. 

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.  

Судья:

Ю.В. Литвиненко