АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

улица Пушкина, дом 45, Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4446/2017

20 ноября 2017 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Кондратьевой Я.В.

Судей: Никитина Е.О., Шведова А.А.

при участии:

от ООО «Солнцевский угольный разрез»: Рудаков А.О., представитель по доверенности от 14.03.2017

от Тетерина А.А.: Лавренович А.С., представитель по доверенности             от 19.12.2016

рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Солнцевский угольный разрез»

на определение от 03.08.2017, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2017

по делу № А59-3384/2016 Арбитражного суда Сахалинской области

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья С.О.Кучеренко, в апелляционном суде судьи Е.Н.Шалаганова, К.П.Засорин, Н.А.Скрипка

по заявлению Тетерина Алексея Александровича

о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью «Углегорская транспортная компания» несостоятельным (банкротом)

Определением Арбитражного суда Сахалинской области от 07.10.2016 общество с ограниченной ответственностью «Углегорская транспортная компания» (ОГРН 1146509000142,  ИНН 6508009798, место нахождения: 694920, Сахалинская область, Углегорский район, г. Углегорск, ул. Гужева, 122; далее – ООО «УТК», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Седнев Яков Владимирович, сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 197 от 22.10.2016. 

Определением от 10.05.2017 временным управляющим должника утвержден Кузьменко Андрей Иванович. 

В рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве)            ООО «УТК» Тетерин Алексей Александрович обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил заменить в реестре требований кредиторов должника кредитора – публичное акционерное общество «Дальневосточный банк» (далее – ПАО «ДВ Банк», Банк) на Тетерина Алексея Александровича. 

Определением от 03.08.2017, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2017, заявление Тетерина А.А. удовлетворено.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Солнцевский угольный разрез» (ОГРН 1027706006195, ИНН 7706 277053, место нахождения: 694910, Сахалинская область Углегорский, район, г. Шахтерск, ул. Ленина, 16а; далее – ООО «Солнцевский угольный разрез») просит отменить указанные судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в суд перовой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что для целей замены кредитора – ПАО «Дальневосточный банк» на Тетерина А.А. необходимо исключить довод об участии последнего в группе лиц (ООО «УТК», ООО «Дельта», ИП Антаков К.С., Антакова Л.А.). В случае аффилированности, либо при наличии получения выгоды с займа ИП Антакова К.С. одним из лиц группы (бенефициар), для целей включения в реестр требований кредиторов, необходимо распространить режим равных долей на всех участников группы.

В отзыве на кассационную жалобу Тетерин А.А., не согласившись с доводами, изложенными в кассационной жалобе, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании кассационной инстанции представители          ООО «Солнцевский угольный разрез» и Тетерина А.А. поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, дав по ним пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением  от 20.12.2016 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «УТК» как обеспеченные залогом включены требования ПАО «ДВ Банк» в размере   6 359 383 руб. 42 коп., в том числе 5 724 000 руб. основного долга,               634 747 руб. 66 коп. процентов за пользование кредитом, 635 руб. 76 коп. повышенных процентов. 

Данные требования банка включены в реестр требований кредиторов должника в связи с нарушением основным заемщиком – ИП Антаковым К.С. обязательств по заключенному с ПАО «ДВ Банк» (кредитор) договору         № SAM-227 от 26.06.2014 кредитной линии с лимитом выдачи на сумму         9 000 000 руб. и процентной ставкой 15 % годовых, впоследствии увеличенной до 16 %, а затем до 21 % (дополнительные соглашения от 01.01.2015 и от 01.02.2016 соответственно). 

В обеспечение исполнения обязательства заемщика по возврату кредита Банком были заключены следующие договоры: поручительства         № SAM-227-3 от 26.06.2014 с ООО «УТК»; поручительства № SAM-227-4 от 26.06.2014 с Тетериным А.А.; поручительства № SAM-227-2 от 26.06.2014 с Антаковой Л.А.; залога транспортных средств № SAM-227-1 от 26.06.2014 с ООО «УТК»; залога недвижимости № SAM-241 от 30.12.2014 с                  ООО «Дельта».

Тетерин А.А., являющийся поручителем по договору поручительства № SAM-227-4 от 26.06.2014 и, ссылаясь на полное исполнение обязательств заемщика по договору кредитной линии № SAM-227 от 26.06.2014, обратился в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора ПАО «ДВ Банк» в реестре требований кредиторов ООО «УТК».

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве. 

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Согласно статье 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права. 

В соответствии с абзацем 4 статьи 387 ГК РФ, права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (пункт 1 статьи 365 ГК РФ).

В случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте (статья 48 АПК РФ).

Нормы Закона о банкротстве также не исключают замену в порядке процессуального правопреемства конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника; перечень же оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

Удовлетворяя заявление Тетерина А.А., суды исходили из того, что последним полностью погашена задолженность ИП Антакова К.С. по договору кредитной линии № SAM-227 от 26.06.2014 в размере                       6 359 383 руб. 42 коп. задолженности, а также 39 996 руб. 92 коп. судебных издержек ПАО «ДВ Банк», понесенных при рассмотрении гражданского дела № 2-6/17 о взыскании задолженности с заемщика, что подтверждается  письмами Банка № 418 от 05.06.2017 и № 417 от 05.06.2017, в связи с чем, руководствуясь разъяснениями, данными в пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» пришли к выводу о наличии правовых оснований произведения процессуального правопреемства. 

Отклоняя доводы временного управляющего должника и кредитора ООО «Солнцевский угольный разрез» относительно того, что обеспечивающие договор кредитной линии № SAM-227 от 26.06.2014 обязательства (договор поручительства № SAM-227-4 от 26.06.2014, договор поручительства № SAM-227-2 от 26.06.2014, договор поручительства                № SAM-227-3 от 26.06.2014 с ООО «УТК», договор залога транспортных средств № SAM-227- 1 от 26.06.2014, договор залога недвижимости № SAM-241 от 30.12.2014) являются совместным поручительством, что дает    Тетерину А.А. право на предъявление требований к ООО «УТК» только в сумме, соответствующей доле общества в обеспечении договора № SAM-227 от 26.06.2014, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что в договорах, заключенных банком в обеспечение исполнения ИП Антаковым К.С. обязательств по договору кредитной линии № SAM - 227 от 26.06.2014 указания на совместное обеспечение отсутствуют, иных доказательств наличия соответствующего волеизъявления указанных лиц, равно как и сведений, позволяющих сделать вывод о принадлежности ИП Антакова К.С. и Тетерина А.А. к одной группе лиц, о наличии у заемщика голосов, долей в уставном капитале юридических лиц, выдавших обеспечение по договору кредитной линии № SAM-227 от 26.06.2014, а также доказательств объединения поручителей и заемщика общими экономическими интересами и их подконтрольности одному и тому же конечному бенефициару, в материалы дела в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено.

При таких обстоятельствах правомерны выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии правовых оснований для проведения процессуального правопреемства и замены кредитора ПАО «ДВ Банк» на Тетерина А.А. в реестре требований кредиторов должника.

Доводы кассационной жалобы относительно необходимости исключения довода об участии Тетерина А.А. в группе лиц, были предметом исследования апелляционного суда и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их иной оценки у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется. Новых доводов, со ссылкой на конкретные доказательства,  имеющих существенное значение для рассмотрения данного спора и опровергающих правильность выводов судов, в кассационной жалобе не приводится.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 03.08.2017, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2017 по делу № А59-3384/2016 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Я.В. Кондратьева                   

Судьи                                                                                    Е.О. Никитин         

 

	А.А. Шведов