ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-1224/2014

г. Вологда

28 сентября 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 сентября 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Чапаева И.А., судей Журавлева А.В. и Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии ФИО2, от ФИО3 ФИО4 по доверенности от 04.09.2017, от Федеральной налоговой службы ФИО5 по доверенности от 29.12.2016 № 78,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Универсал-АЗС» ФИО6 о признании недействительными договоров от 25.06.2010 и от 01.10.2012 и применении последствий недействительности сделок,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 26 февраля 2014 года возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Универсал-АЗС» (место нахождения: 165150, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – должник, Общество).

Решением суда от 21.03.2014 ликвидируемый должник признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждён ФИО6.

Конкурсный управляющий 25.12.2014 на основании статей 61.2, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров от 25.06.2010 и от 01.10.2012, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Юнатекс» (место нахождения: 125635, Москва, ул. Ангарская, д. 6; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – Компания); о признании недействительными сделок по перечислению должником Компании денежных средств 04.10.2012 в размере 437 093 руб. 74 коп., 09.10.2012 в размере 700 000 руб. и 1 000 000 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Компании в пользу Должника 2 137 093 руб. 74 коп.

Определением от 20.07.2017 заявленные требования удовлетворены.

ФИО2 с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, просил определение отменить и перейти к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам суда первой инстанции. По мнению подателя жалобы, судебный акт затрагивает его права и обязанности, поскольку конкурсный управляющий Общества подал заявление о привлечении ФИО2 и ФИО3 как бывших руководителей Общества к субсидиарной ответственности по долгам последнего.

Руководствуясь правовой позицией, изложенной в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.01.2017 по делу № А05-12223/2013, определением от 28.08.2017 суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам суда первой инстанции, привлёк к рассмотрению спора ФИО2 и ФИО3

ФИО2 и представитель ФИО3 возражали против удовлетворения заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника.

Представитель Федеральной налоговой службы возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения обособленного спора, представителей в суд не направили, поэтому разбирательство по делу произведено без их участия в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела, Обществом (заказчик) и Компанией (подрядчик) 25.06.2010 заключен договор подряда, по условиям которого подрядчик обязался выполнить строительные работы по ребрендингу и модернизации автозаправочной станции, расположенной по адресу: 

<

...> (далее – АЗС) (пункт 1.1 договора).

Срок выполнения работ определён с 31.07.2010 по 29.10.2010 (пункт 4.1 договора). Соглашением от 24.04.2012 срок выполнения работ установлен с 23.05.2012 по 20.08.2012.

Работы на сумму 437 093 руб. 74 коп. приняты Обществом 28.08.2012 по актам выполненных работ формы КС-2 и КС-3.

Кроме того, Обществом (покупатель) и Компанией (продавец) 01.10.2012 заключен договор купли-продажи, по условиям которого Компания обязалась поставить Обществу и смонтировать оборудование для АЗС.

Работы на сумму 1 700 000 руб. приняты Обществом 24.10.2012 по актам выполненных работ формы КС-2 и КС-3.

Выполненные работы оплачены должником платёжными поручениями от 04.10.2012 № 2 на сумму 437 093 руб. 74 коп. и от 08.10.2012 № 5 на сумму 1 000 000 руб.

Совершение указанных безналичных перечислений денежных средств, а также отсутствие у конкурсного управляющего договоров от 25.06.2010 и от 01.10.2012 послужило основанием для обращения конкурсного управляющего в суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявления конкурсный управляющий Общества сослался на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 названного Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов дела следует, что АЗС находилась в собственности Общества в период с 21.01.2004 по 05.10.2015 (выписка из Единого государственного реестра недвижимости от 01.08.2017).

Обстоятельства выполнения работ по договорам от 25.06.2010 и от 01.10.2012, оплаченных спорными платежами, подтверждены материалами дела.

Доказательств неравноценности встречного представления не имеется, в связи с чем невозможно сделать вывод об убыточности оспариваемых сделок для должника и его кредиторов, а также об их совершении с исключительной целью – причинения вреда конкурсной массе Общества.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявлений конкурсного управляющего о признании недействительными договоров от 25.06.2010 и от 01.10.2012, заключенных между должником и Компанией, а также недействительными сделок по перечислению должником Компании денежных средств 04.10.2012 в размере 437 093 руб. 74 коп., 09.10.2012 в размере 700 000 руб. и 1 000 000 руб. и применении последствий их недействительности, не имеется.

В силу пункта 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой и апелляционной инстанции относятся на Компанию.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

отменить определение Арбитражного суда Архангельской области от 26 августа 2015 года по делу № А05-1224/2014.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Универсал-АЗС» федеральный бюджет 6000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Универсал-АЗС» в пользу ФИО2 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Чапаев

Судьи

А.В. Журавлев

О.Г. Писарева