АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-47586/2019

12 ноября 2019 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 06 ноября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 12 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.Н. Матвеевой рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску ФИО1 

к  обществу с ограниченной ответственностью "ТЕРРИТОРИАЛЬНАЯ ГЕНЕРИРУЮЩАЯ КОМПАНИЯ "СТРОЙКОМ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об обязании передать документы,

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО2 представитель по доверенности от 10.06.2019,

от ответчика не явился, извещен.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

ФИО1 обратилась в арбитражный суд к Обществу с ограниченной ответственностью "ТЕРРИТОРИАЛЬНАЯ ГЕНЕРИРУЮЩАЯ КОМПАНИЯ "СТРОЙКОМ" об обязании передать документы.

Определением от 15.08.2019 суд принял исковое заявление к производству и назначил предварительное судебное заседание.

В предварительном судебном заседании от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов. Представленные истцом документы суд приобщил к материалам дела.

Определением от 24.08.2019 суд назначил дело к судебному разбирательству.

В судебном заседании представитель ответчика ходатайствовал о приобщении к материалам дела отзыва с приложением. Суд приобщил документы к материалам дела.

Представитель ответчика ходатайствовал о предоставлении дополнительного времени для получения истребуемых документов.

Принимая во внимание необходимость предоставления сторонам дополнительного времени для представления дополнительных доказательств, суд, руководствуясь принципами равноправия и состязательности сторон (статьи 8, 9 АПК РФ), а также положениями ч. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает необходимым отложить судебное заседание по настоящему делу.

Истец ходатайствовал о приобщении возражений на отзыв ответчика. Ходатайство удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "ТЕРРИТОРИАЛЬНАЯ ГЕНЕРИРУЮЩАЯ КОМПАНИЯ "СТРОЙКОМ" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.07.2018, обществу присвоен ОГРН 

<

***>.

ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью "ТЕРРИТОРИАЛЬНАЯ ГЕНЕРИРУЮЩАЯ КОМПАНИЯ "СТРОЙКОМ" с долей в размере 32,44% от величины уставного капитала общества, что подтверждается материалами дела и ответчиком не оспаривается (ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец в порядке ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» 18.07.2019 направил директору общества с ограниченной ответственностью "ТЕРРИТОРИАЛЬНАЯ ГЕНЕРИРУЮЩАЯ КОМПАНИЯ "СТРОЙКОМ" ФИО3 требование о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов о деятельности общества, кроме того требование о созыве и проведению собрания участников общества. 

Поскольку документы, истребованные истцом, обществом не предоставлены, истец обратился в арбитражный суд с иском о возложении на общество обязанности предоставить перечисленные в требовании документы общества.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из содержания п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что к правоотношениям участников хозяйственных товариществ и обществ подлежат применению положения ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу абз. 3 п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Ни положения Гражданского кодекса Российской Федерации, ни нормы Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не определяют конкретного перечня документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Согласно общим принципам и началам гражданского законодательства каждому праву корреспондирует соответствующая обязанность. Таким образом, праву истца получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность ответчика на предоставление возможности ознакомления с такой информацией.

Из изложенного следует, что в соответствии со ст. 62.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество обязано предоставлять участнику общества любые документы относительно деятельности общества по соответствующим запросам участника общества (п. 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144).

Кроме того, в соответствии с п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Реализуя своё право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

 Ответчиком не представлено доказательств фактической передачи копий истребуемых истцом у общества документов (ст. 9, 65 АПК РФ).

Ссылка на отсутствие у общества документов по причине их изъятия правоохранительными органами судом отклонена, поскольку из акта осмотра не усматривается, что изъяты запрашиваемые истцом документы. Более того, ответчиком не представлено документов, свидетельствующих об обращении в правоохранительные органы с требованием об ознакомлении с изъятыми документами с целью их копирования  либо о предоставлении копий данных документов с целью их последующей передачи истцу.

Возражая по заявленным требованиям, ответчик сослался на то, что действия истца по истребованию спорных документов направлены не на реализацию своего права об информировании о хозяйственной деятельности общества, а на злоупотребление своим правом с целью причинить ущерб коммерческим интересам ответчика, поскольку истец осуществляет конкурентную с ответчиком деятельность, являясь учредителем ООО «СИСТЕМА» (ИНН 

<

***>).

Каких-либо доказательств того, что данная конкретная информация истребуется истцом с противоправной целью, с намерением воспользоваться ей для создания конкурентных преимуществ для учрежденных им юридических лиц в материалы дела не представлено. Каким образом данные сведения могут быть использованы истцом для указанных противоправных целей, ответчиком должным образом не обоснованно, доводы носят общий и предположительный характер.

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств того, что запрашиваемая информация по своему характеру относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества, оснований для отказа в предоставлении участнику общества истребуемых документов не имеется.

Кроме того,  в соответствии с ч. 2 п. 4 ст. 35  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано предоставить список участников общества с их адресами. Данная обязанность общества закреплена в целях обеспечения реализации нормы п. 1 ст. 36 Закона об обществах, предписывающей осуществить уведомление участников общества о проведении общего собрания, с требованием о проведении которого обращался истец в общество.

Таким образом, доказательств надлежащего исполнения обществом установленной законом обязанности перед участником по предоставлению  всех запрошенных им документов в указанной выше части ответчиком в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи, с чем суд счел требование истца подлежащими удовлетворению.  

Согласно ч. 1 ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.

С учетом объема запрошенной истцом информации суд полагает разумным следующий срок для исполнения удовлетворенных требований – в течение пяти рабочих дней с даты вступления в законную силу настоящего решения.

Рассмотрев требование истца о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения ответчиком судебного решения о передаче истцу запрашиваемых документов общества, суд пришёл к следующим выводам. 

В соответствии с ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 16 АПК РФ неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную названным Кодексом и другими федеральным законами.

В силу п. 1 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п. 1 ст. 330 ГК РФ) на случай неисполнения судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление Пленума ВС РФ 24.03.2016 № 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, на основании п. 1 ст. 308.3 ГК РФ судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка). Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч. 1 и ч. 2.1 ст. 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п. 28, 31, 32).

Учитывая, что целью присуждения судебной неустойки является побуждение общества с ограниченной ответственностью "ТЕРРИТОРИАЛЬНАЯ ГЕНЕРИРУЮЩАЯ КОМПАНИЯ "СТРОЙКОМ" к исполнению решения суда о передаче документации и информации о деятельности общества истцу, суд счёл требование о присуждении судебной неустойки на случай неисполнения решения суда обоснованным.   

При этом, определяя размер судебной неустойки, суд, с учётом разъяснений, изложенных в п. 32 постановления Пленума ВС РФ 24.03.2016 № 7, счёл разумным, справедливым и обеспечивающим баланс интересов сторон по делу компенсацию в размере 1000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения судебного акта, обычно принятый в судебной практике. Иной размер судебной неустойки сторонами с представлением соответствующих доказательств не подтверждён (ст. 65 АПК РФ).    

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

С учётом результата рассмотрения дела расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.  

Руководствуясь ст.110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. Исковые требования  удовлетворить.

2. Обязать общество с ограниченной ответственностью "ТЕРРИТОРИАЛЬНАЯ ГЕНЕРИРУЮЩАЯ КОМПАНИЯ "СТРОЙКОМ" в течение пяти рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные  копии следующих документов:

-оборотно-сальдовые ведомости общую,  по счетам 01, 04, 10, 19, 20, 25, 26, 41, 43, 50, 51, 55, 60, 62, 68, 69, 70, 71, 73, 76, 84, 90, 91, 97, 99, в разрезе субсчетов и контрагентов, номенклатуры и статей затрат с детализацией договоров по всем забалансовым счетам;

-выписки по всем банковским счетам с момента открытия счета до момента ознакомления участника с документами;

-подтверждающие права общества на движимое и недвижимое имущество (балансовые и забалансовые основные средства), находящееся в его собственности, аренде или на ином законном праве;

-годовой отчет общества за 2018 год, подписанный директором и главным бухгалтером общества;

-карточки счетов 50, 51;

-договоры с поставщиками, подрядчиками, заемщиками, документы об исполнении договоров;

-расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам за 2018 и 2019 года;

-сведения о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами по состоянию на день ознакомления с документами;

-устав общества со всеми изменениями и дополнениями к нему;

-сведения о среднесписочной численности сотрудников общества за 2018-2019 года;

-сведения о задолженностях перед работниками общества;

-сведения   о   задолженностях   перед   иными   лицами   по   гражданско-правовым обязательствам;

-документы, обосновывающие прекращение обществом основного вида деятельности с переводом данной деятельности на иное лицо (ООО «Перспектива+») (решение общего собрания участников общества или иной документ),

- список участников ООО «ТГК «Стройком» с их адресами.

Заверенные копии документов направить по почтовому адресу представителя ФИО1 ФИО2: 620075, г. Екатеринбург, а/я 47.

3.В случае неисполнения решения суда в установленный срок взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Территориальная Генерирующая Компания «Стройком» в пользу ФИО1 денежную сумму в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта  до момента его фактического исполнения.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Территориальная Генерирующая Компания «Стройком» в пользу ФИО1   в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме  6000 руб.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяЕ.Н. Федорова