﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

06 февраля 2020 года

Дело №

А56-88353/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Преснецовой Т.Г.,                    Сергеевой И.В., 

при участии от Евдокимовой Е.С. представителя Пращенко К.А. (доверенность от 11.09.2019), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу Бурлаковой Е.А. (доверенность от 09.01.2020), 

рассмотрев 06.02.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Евдокимовой Елены Сергеевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2019 по делу             № А56-88353/2018,

у с т а н о в и л:

Евдокимова Елена Сергеевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861, ИНН 7813200915 (далее – Инспекция № 15), от 26.10.2017 № 179554А об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения об обществе с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Гранит», адрес: 197110, Санкт-Петербург, наб. Мартынова, д. 4, лит. А, пом. 4Н, ОГРН 1077847037817, ИНН 7814366367 (далее – Общество), содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы; обязании Инспекцию № 15 устранить допущенные нарушения путем внесения соответствующих изменений в сведения об Обществе.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Евдокимов Андрей Сергеевич и Общество, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 25 по Санкт-Петербургу, адрес: 197136, Санкт-Петербург, ул. Ленина, д. 11/64, ОГРН 1047822999872, ИНН 7813085660 (далее – Инспекция № 25).

Решением суда от 26.04.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.08.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Евдокимова Е.С., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, при принятии решения суд первой инстанции сослался на документ, который в материалах дела отсутствует, то есть вывод суда сделан на основании письменных пояснений Инспекции № 15, не подтвержденных надлежащими доказательствами, что нарушает положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Кроме того, заявитель считает, что суд не применил нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие режим совместной собственности супругов. Апелляционная инстанция, как считает кассатор, не приняла во внимание и не исследовала ее доводы, изложенные в апелляционной жалобе. 

В судебном заседании представитель Евдокимовой Е.С. поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Инспекции против ее удовлетворения возражала.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из ЕГРЮЛ участником Общества с долей в размере 100% уставного капитала  является Евдокимов А.С. 

Евдокимов А.С. и Евдокимова Е.С. заключили соглашение от 11.10.2017 о разделе имущества, нажитого в период брака, согласно которому доля в размере 75% уставного капитала Общества является собственностью Евдокимова А.С., 25% – Евдокимовой Е.С. 

Упомянутое соглашение удостоверено нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург Смотровым Юрием Алексеевич. 

Впоследствии нотариус Смотров Ю.А. обратился в Инспекцию с заявлением по форме № Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений об Обществе – о новом участнике Евдокимовой Е.С. с долей в размере 25% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 14 320 250 руб., а также внесения изменений в сведения об участнике Общества Евдокимове А.С. (размер доли в уставном капитале Общества составляет 75% номинальной стоимостью 42 960 750 руб.).

Инспекцией № 15 принято решение от 19.10.2017 о приостановлении государственной регистрации для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений.

Инспекцией № 15 24.10.2017 направлен запрос в Инспекцию № 25 о наличии (отсутствии) у общества с ограниченной ответственностью «Мидлвейклаб» (далее – Компания) на момент исключения названного общества из ЕГРЮЛ задолженности перед бюджетом. 

Согласно информации, представленной Инспекцией № 25, Компания на момент исключения из ЕГРЮЛ имела задолженность перед бюджетом в размере 1000 руб., которая решением Инспекции № 25 от 13.12.2016 была списана как безнадежная к взысканию в соответствии с приказом Федеральной налоговой службы России от 19.08.2010 № ЯК-7-8/393@. 

Инспекцией № 15 принято решение от 26.10.2017 № 179554А об отказе в государственной регистрации на основании подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон                            № 129-ФЗ).

Основанием для принятия оспариваемого решения послужила запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности Компании в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ при наличии задолженности перед бюджетом, участником которой являлась Евдокимова Е.С. с долей не менее 50%. При этом на момент представления документов не истекли три года с момента исключения Компании из ЕГРЮЛ.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу от 21.05.2018 жалоба Евдокимовой Е.С. на указанное решение оставлена без рассмотрения. 

Евдокимова Е.С., ссылаясь на то, что в связи с заключением соглашения о разделе общего имущества, содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об участниках Общества являются недостоверными, обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, установив основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, отказал в удовлетворении требований.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции. 

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

В силу положений статей 198 и 201 АПК РФ для признания арбитражным судом ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, незаконными необходимо одновременное наличие двух юридически значимых обстоятельств: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как правильно указано судами (со ссылкой на правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, отраженную в определении от 18.06.2012 № ВАС-6886/12), супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права, но не становятся автоматически участниками общества (не приобретают корпоративных прав). Нормы статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности; порядок вступления в состав участников общества регулируется Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 названного закона. 

Внесение в ЕГРЮЛ записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом № 129-ФЗ.

Пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ установлены основания для отказа в государственной регистрации.

В соответствии с подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении лиц владевших на момент исключения общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, которое на момент его исключения из ЕГРЮЛ  имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения данного общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ.

Как установили суды, Инспекцией № 15 при рассмотрении заявления                               о внесении в ЕГРЮЛ изменений в части состава участников Общества путем внесения в реестр сведений о новом участнике Евдокимовой Е.С., а также внесения изменений в сведения об участнике Общества Евдокимове А.С., выявлено, что Евдокимова Е.С. являлась участником Компании с долей участия в размере 70%, в отношении которой имелась задолженность перед бюджетом,  признанная безнадежной к взысканию. Кроме того, установлено, что заявление подано в пределах трехлетнего срока после исключения из реестра Компании. Вместе с тем суды правильно указали, что Законом № 129-ФЗ не предусмотрено досрочное снятие ограничения в отношении регистрации сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, установленного подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Данные обстоятельства подателем жалобы не опровергнуты.

При таком положении суды обоснованно заключили, что отказ Инспекции № 15 в государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, выраженный в решении от 26.10.2017, являлся правомерным.

Суд округа соглашается с указанными выводами судов.

Вопреки доводам подателя жалобы, в материалах дела имеются заверенные подписью уполномоченного должностного лица и печатью копии решения Инспекции № 25 от 13.12.2016 № 3023 и иных документов, на основании которых Компания была привлечена к ответственности за совершение налогового правонарушения, задолженность по штрафу была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица и списана. Сведения об оспаривании  указанного решения, признании его незаконным не представлены.  

Ссылка предпринимателя на то, что апелляционная инстанция не приняла во внимание и не исследовала его доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не может быть принята судом округа. Суд апелляционной инстанции по имеющимся в деле доказательствам повторно пересмотрел дело и пришел к тем же выводам, что и суд первой инстанции, в связи с чем оставил решение суда первой инстанции без изменения, что соответствует положениям статей 268, 269 АПК РФ. 

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а но в и л:

решение Арбитражного города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2019 по делу № А56-88353/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Евдокимовой Елены Сергеевны – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.Г. Преснецова

И.В. Сергеева