АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г. Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 226-56-17, (846) 207-55-15

http://www.samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-8813/2023

10 ноября 2023 года

г. Самара

 

Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 10 ноября 2023 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з – ФИО2,

рассмотрев в судебном заседании  07 ноября 2023 года  дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "РИМА"

к Обществу с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное Предприятие "Капк-Инвест"

о взыскании

третьи лица:

1. Министерство сельского хозяйства и продовольствия Самарской области

2. ГБУ ДПО «Самара-аграрная региональная информационная система»

при участии в заседании

от истца – ФИО3, паспорт

от ответчика –  ФИО4, доверенность от 01.10.2023, диплом

от третьего лица 1 –ФИО5, доверенность от 09.06.2023, диплом

от третьего лица 2 – не явился, извещен

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью "РИМА"   обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с  Общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное Предприятие "Капк-Инвест" 7 808 246 руб. 74 коп., из них: 6 000 000 руб. – сумма неустойки и 1 808 246 руб. 74 коп. – сумма расходов, понесенных в рамках исполнения договорных обязательств.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Трете лицо 1 поддержало доводы, изложенные в письменных пояснениях.

Третье лицо 1  в судебное заседание не явилось, извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзыве на иск, письменных пояснениях, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, между обществом с ограниченной ответственностью «Рима» (далее– Истец, Сторона-2) и обществом с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное Предприятие «Капк-Инвест» (далее - Ответчик, Сторона-1) был заключен договор о сотрудничестве (партнерстве) №27/04/2022 от 27.04.2022  (далее - Договор).

Согласно п. 1.1 и п. 1.2 Договора стороны подтвердили, что интересам каждой из них соответствует совместное и согласованное сотрудничество в сфере животноводства, а также они обязуются осуществлять совместные действия в указанной сфере с целью реализации общих интересов и достижения совместных целей.

Пунктом 2 Договора установлено, что его предметом является взаимное сотрудничество Сторон с целью запуска и развития животноводческого направления в хозяйстве, расширения ассортимента производимой продукции, увеличения материально технической базы и запуск переработки в сфере животноводства.

В силу п. 2.1 Договора Истец взял на себя следующие обязательства

A) оформление и защиту гранта (АГРОПРОГРЕСС);

Б) проектирование, запуск всего комплекса производства по откорму мясного скота, забой и переработку продукции животноводства;

B) поиск и привлечение работников животноводства;

Г) не наносить ущерб имущественного и денежного характера;

Д) сторона-2 не вправе передоверить свои полномочия и покинуть проект.

Истец указал, что им все указанные обязательства были исполнены, что Ответчиком не оспаривается.

В частности, истцом указано, что им был разработан и защищен бизнес-план для получения гранта по проекту «производство мяса КРС в убойном весе», были подготовлены все необходимые документы для оформления и защиты гранта, что подтверждается соглашением о предоставлении из бюджета Самарской области грантов в форме субсидий от 01.06.2022 №30-2022-001068, а также дополнительным соглашением к договору от 09.06.2022 № 30-2022-001068/1, были найдены контрагенты, проведены переговоры и заключены договоры для покупки необходимого оборудования, скота, что подтверждается договорами поставки № 93-06-Р/АА/2022 от 20.06.2022, договором поставки техники № 9/47 от 29 06 2022 (приложение №6), договором купли продажи № 63 от 08.08.2022, проведен поиск контрагента и заключен с ним договор для подготовки гидрогеологического заключения, необходимого для получения лицензии на право пользования подземными водами для технического водоснабжения, что подтверждается договором №4/22 от 22.08.2022, были найдены, привлечены работники для осуществления целей, предусмотренных Договором, что подтверждается списком работников животноводства с контактами.

Для осуществления указанной деятельность на имя генерального директора ООО «Рима» ФИО3 была оформлена доверенность от Ответчика.

В ходе исполнения вышеуказанных обязательств, установленных п. 2.1 Договора, Сторона-2 понесла существенные расходы, в частности, корпоративные расходы (связанные с исполнением Договора) Истца за период с 17 мая 2021 года по 12 октября 2022 года составили 1 808 246,74 руб., что подтверждается списком дебетовых операций по лицевому счету Истца за период с 17 мая 2021 года по 16 мая 2022 года, списком дебетовых операции по лицевому счету Истца за период с 17 мая 2022 года по 12 октября 2022 года.

Таким образом, истец указал, что в рамках исполнения установленных договором обязательств Истцом были понесены расходы в общей сумме  1 808 246,74 руб.

Кроме того, истец указал, что пунктом 1.8 Договора предусмотрено, что денежные средства, полученные в результате осуществления совместной деятельности исключительно только по животноводству, распределяются в каждом конкретном случае согласно отдельной договоренности Сторон.

Сторона 1 получает 60%, сторона 2 получает 40% от чистой прибыли.

Пунктом 6.1 Договора установлено, что за нарушение пункта 1.8 настоящего договора Сторона-1 выплачивает пострадавшей Стороне неустойку в размере 6 (шесть) миллионов руб. и возмещает в полном объеме все причиненные убытки.

Истец указал, что,  поскольку Ответчик в одностороннем порядке отказался от исполнения Договора в его адрес ответчика была направлена претензия от 27.04.2022 с требованием о выплате 6 000 000 миллионов руб. неустойки.

В ответе на претензию Ответчик указал, что поскольку в адрес Истца было направлено уведомление о расторжении договора - требования не подлежат удовлетворению.

27 декабря 2022 года в адрес Ответчика повторно была досудебная претензия с требованием о выплате неустойки по Договору, а также вышеуказанных корпоративных расходов.

Согласно п.1 ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Истец указал, что именно такие убытки были понесены истцом в рассматриваемом случае.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Как и любая форма гражданско-правовой ответственности, возмещение убытков является результатом правонарушения и имеет место только тогда, когда поведение должника носит противоправный характер. При этом юридическое значение имеет только прямая (непосредственная) причинная связь между противоправным поведением должника и убытками кредитора. Прямая (непосредственная) причинная связь имеет место тогда, когда в цепи последовательно развивающихся событий между противоправным поведением лица и убытками не существует каких-либо обстоятельств, имеющих значение для гражданско-правовой ответственности.

Таким образом, привлечение к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков возможно при установлении совокупности следующих условий: доказанности наличия убытков и их размера; противоправности поведения причинителя вреда; наличия причинно-следственной связи между его противоправным поведением и возникшими убытками.

Недоказанность даже одного из перечисленных условий влечет за собой невозможность привлечения к имущественной ответственности в виде взыскания убытков.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 12 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что доводы о выполнении Истцом обязательств в рамках Договора о сотрудничестве не обоснованы и не подтверждаются доказательствами.

Пунктом 1.7 Договора о сотрудничестве определено, что конкретные виды и формы сотрудничества, а также возможное привлечение ресурсов для достижения совместных целей и реализации общих интересов оговариваются Сторонами отдельно, путем заключения соответствующих договоров и соглашений.

Таким образом, Договор о сотрудничестве являлся рамочным, направленным на совместное и согласованное сотрудничество в сфере животноводства, формы и виды которого могли быть определены отдельными соглашениями.

Данная позиция в полной мере отвечает положениям статьи 429.1 ГК РФ, согласно которым рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства.

В силу буквального толкования пункта 1.7 Договора о сотрудничестве единственным способом согласования конкретных видов и форм сотрудничества, а также привлечения дополнительных ресурсов для достижения указанных целей является заключение отдельных договоров и соглашений.

Вместе с тем, как указал ответчик, со дня заключения рассматриваемого Договора о сотрудничестве по ноябрь 2022 года каких-либо договоров и соглашений, определяющих конкретные формы сотрудничества, заключено не было, что свидетельствует о его фактическом неисполнении Сторонами и утрате взаимного интереса в дальнейшем осуществлении совместной деятельности по животноводству, в связи с чем в декабре 2022 года договор был расторгнут Ответчиком в одностороннем порядке.

Ответчик также указал, что представленные Истцом копии документов не подтверждают исполнение Истцом всех обязательств, указанных в пункте 2.1 Договора о сотрудничестве, в том числе по проектированию, запуску всего комплекса производства по откорму мясного скота, забою и переработке продукции животноводства, по поиску и привлечению работников животноводства, поскольку документального подтверждения получения гранта по проекту «Производство мяса КРС в убойном весе» на основании заключенного между Министерством сельского хозяйства и продовольствия Самарской области и Ответчиком соглашения о предоставлении гранта, предметом которого является предоставление Истцу в 2022 – 2027 годах гранта в форме субсидии на цели финансового обеспечения его затрат, связанных с реализацией проекта «Агропрогресс», не свидетельствует о том, что  указанное соглашение является результатом деятельности Истца, а также не доказывает факта несения Истцом каких-либо расходов.

Кроме того, как указал ответчик, защита гранта осуществлялась непосредственно директором Ответчика, а бизнес-план был разработан ГБУ ДПО «Самара – АРИС» на основании договора на оказание услуг № АП-02В от 25.04.2022, заключенного непосредственно Ответчиком.

Таким образом, ответчик указал, что Истец не имеет отношения к разработке документации и защите гранта.

Относительно довода истца, что им были найдены контрагенты, проведены переговоры и заключен ряд договоров для покупки необходимого оборудования и скота, ответчик указал на следующие обстоятельства.

Истцом представлена только копия договора поставки № 93-06-Р/АА/2022 от 20.06.2022, на которой отсутствует подпись поставщика, спецификация же к указанному договору не подписана ни одной из сторон, в связи с чем данной копией не подтверждается факт его заключения. Более того, указанный договор не заключался ООО СП «КАПК-Инвест».

Аналогичная позиция касается и договора купли-продажи № 63 от 08.08.2022 между ООО «Варшавское» (Продавец) и ООО СП «КАПК-Инвест» (Покупатель), который также никогда не заключался, что усматривается из представленной Истцом копии данного договора, на которой отсутствует подпись ООО СП «КАПК-Инвест».

Таким образом, предоставление Истцом копий проектов договоров, которые никогда не заключались, свидетельствует о его недобросовестности и стремлении ввести суд в заблуждение относительно обстоятельств, подлежащих доказыванию по рассматриваемому делу.

Относительно копии договора поставки техники № 9/47 от 29.06.2022 ответчик указал, что данный договор был заключён между ООО СП «КАПК-Инвест» (Покупатель) и ООО Агротрейд Техником» (Поставщик), при этом обозначенная в нем техника приобретена Ответчиком для собственных нужд, не связанных с исполнением Договора о сотрудничестве. Истец к заключению указанного соглашения не имеет никакого отношения, а доказательств обратного не представлено.

Договор № 4/22 от 22.08.2022 на выполнение работ по подготовке гидрогеологического заключения, для получения лицензии на право пользования подземными недрами для технического водоснабжения в седлах Красносельское и Королевка Сергиевского района Самарской области заключен между ФИО6 (Исполнитель) и ИП ФИО7

Таким образом, указанный договор не имеет отношения к Договору о сотрудничестве, поскольку не соотносится с его предметом, и заключен между иными лицами. Истцом также не подтверждено, что заключение указанных договоров является результатом его деятельности в рамках исполнения им своих обязательств по Договору о сотрудничестве.

Список лиц с указанием их должностей, названный Истцом «Списком работников», таковым не является, поскольку в указанном документе перечислены фамилии, имена, отчества и должности лиц, не имеющих отношения к проекту по животноводству, среди которых в списке указаны заместитель министра сельского хозяйства и продовольствия Самарской области, заведующей кафедрой СХИ, глава муниципального образования и прочие. Совершенно очевидно, что причисленные лица не могут рассматриваться как работники потенциального предприятия по животноводству.

В связи с изложенным ответчик указал, что указанные в исковом заявлении расходы ООО «Рима» (если таковые вообще были осуществлены в действительности) не относятся к исполнению рассматриваемого Договора и никак не связаны с ним, в связи с чем требования о взыскании убытков в размере 1 808 246 (один миллион восемьсот восемь тысяч двести сорок шесть) рублей 74 коп. необоснованны и не подлежат удовлетворению.

Ответчик считает, что требование о взыскании неустойки, предусмотренной пунктом 6.1 Договора, также необоснованно и не подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1.8 Договора денежные средства, полученные в результате осуществления совместной деятельности исключительно только по животноводству, распределяются в каждом конкретном случае согласно отдельной договорённости Сторон. Предварительное соглашение по распределению чистой прибыли от совместной деятельности в сфере животноводства, переработки и реализации продукции будет определяться только после возврата Стороне 1 всей суммы вложенных средств, уплаты налогов, процентов по заемным средствам и т.д. Сторона 1 получает 60%, Сторона 2 получает 40%.

Таким образом, ответственность в виде неустойки, обозначенная в пункте 6.1 Договора, предусмотрена исключительно за нарушение Стороной-1 обязательств по распределению чистой прибыли от совместной деятельности, возникающих в будущем при заключении отдельных соглашений в каждом конкретном случае.

За время действия Договора каких-либо отдельных договоров и (или) соглашений между Сторонами не заключено, совместная деятельность Сторон в сфере животноводства не осуществлялась, следовательно, никаких денежных средств от такой деятельности Сторонами не могло быть получено, и соответственно, чистая прибыль никогда не распределялась и не могла быть распределена.

В этой связи основания для взыскания в пользу ООО «Рима» неустойки, предусмотренной пунктом 6.1 Договора, отсутствуют.

Третье лицо - Министерство сельского хозяйства и продовольствия Самарской области представило отзыв, указало, что 25 апреля 2022 года между ГБУ ДПО «Самара – АРИС» и ООО СП «КАПК-Инвест», в лице директора ФИО7, был заключен договор № АП – 02В на оказание услуг (далее – Договор).

Предметом Договора является оказание услуг по разработке бизнес-плана для участия в создании и (или) развития хозяйства для освоения гранта «Агропрогресс» в рамках реализации государственной программы Самарской области «Развитие сельского хозяйства и регулирование рынков сельскохозяйственной продукции, сырья и продовольствия Самарской области» на 2014 – 2025 годы, утвержденной постановлением Правительства Самарской области от 14.11.2013 № 624 (далее – Услуги, Государственная программа). Услуги по Договору были выполнены в полном объеме.

По результатам конкурсного отбора по направлению: на реализацию проектов с участием гранта «Агропрогресс» в рамках Государственной программы, в 2022 году ООО СП «КАПК-Инвест» признан одним из победителей.

Дополнительно сообщило, что в компетенцию ГБУ ДПО «Самара – АРИС» входит разработка и написание проекта (бизнес-плана). Подготовкой договоров, необходимых для освоения средств гранта, занимался непосредственно заявитель - ООО СП «КАПК-Инвест».

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В силу п.1 ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Согласно ст. 1044 Гражданского кодекса Российской Федерации при ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей, если договором простого товарищества не установлено, что ведение дел осуществляется отдельными участниками либо совместно всеми участниками договора простого товарищества. При совместном ведении дел для совершения каждой сделки требуется согласие всех товарищей. В отношениях с третьими лицами полномочие товарища совершать сделки от имени всех товарищей удостоверяется доверенностью, выданной ему остальными товарищами, или договором простого товарищества, совершенным в письменной форме.

Согласно п.1.1, п.1.2, п.1.3 и п. 1.4 Договора путем подписания данного договора Стороны подтверждают, что интересам каждой из них соответствует совместное и согласованное сотрудничество в сфере Животноводства. Стороны обязуются осуществлять совместные действия в указанной выше сфере с целью реализации общих интересов и достижения совместных целей. Стороны осуществляют совместные действия в порядке и на условиях данного договора, а также отдельных соглашений, заключенных между Сторонами. В процессе достижения поставленных целей и реализации Общих интересов Стороны обязуются строить свои взаимоотношения на основе равноправности в сфере Животноводства, честного и добросовестного партнерства, а также защиты интересов друг друга.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что, действительно, бизнес-план для участия в создании и (или) развития хозяйства для освоения гранта «Агропрогресс» в рамках реализации государственной программы Самарской области «Развитие сельского хозяйства и регулирование рынков сельскохозяйственной продукции, сырья и продовольствия Самарской области» на 2014 – 2025 годы был разработан ГБУ ДПО «Самара – АРИС» в рамках исполнения обязательств по  договору  от 25 апреля 2022 года, заключенного с ООО СП «КАПК-Инвест».

Вместе  с тем, как указал истец, в  силу п. 2.1 Договора именно истец взял на себя обязательство по оформлению и защите гранта (АГРОПРОГРЕСС).

Однако, как справедливо отметил ответчик в своем отзыве, истцом не представлено доказательств создания, оформления бизнес-плана самим истцом – ООО «Римма». Относительно защиты бизнес-плана суд было установлено, что защита данного проекта по информации Министерства осуществлялась ФИО3 как физическим лицом, действующим на основании доверенности № 7 от 17.05.2021, выданной ответчиком (л.д. 109, т.1).  Однако доказательство разработки проекта своими силами, за счет собственных средств, несения расходов в данной части истец не представил.

Более того, как уже указывалось выше, в материалы дела представлен договор № АП-02В от 25.04.2022 на оказание услуг по разработке бизнес-плана для участия в создания и (или) развития хозяйства для освоения гранта  «Агропроцесс» в рамках реализации госпрограммы, заключенный  между ООО СП «КАПК-Инвест» и ГБУ ДПО «Самара – АРИС», а также техническое задание к договору и акты об оказании услуг (л.д. 88-92, т.3).

Относительно довода истца о проведении переговоров и заключения договоров для покупки необходимого оборудования, скота и иных договоров, связанных с реализацией проекта и несением, тем самым, корпоративных расходов, суд считает обоснованными доводы ответчика, указавшего, что истцом представлена только копия договора поставки № 93-06-Р/АА/2022 от 20.06.2022, на которой отсутствует подпись поставщика, спецификация же к указанному договору не подписана ни одной из сторон, в связи с чем данной копией не подтверждается факт его заключения (л.д. 82-91, т.1). Более того, указанный договор не заключался ООО СП «КАПК-Инвест». Аналогичная позиция касается и договора купли-продажи № 63 от 08.08.2022 между ООО «Варшавское» (Продавец) и ООО СП «КАПК-Инвест» (Покупатель), который также никогда не заключался, что усматривается из представленной Истцом копии данного договора, на которой отсутствует подпись ООО СП «КАПК-Инвест». Кроме того, даже при доказанности факта заключения указанных договоров, отношение к ним истца – ООО «Римма» не усматривается.

Договор № 4/22 от 22.08.2022 на выполнение работ по подготовке гидрогеологического заключения, для получения лицензии на право пользования подземными недрами для технического водоснабжения в седлах Красносельское и Королевка Сергиевского района Самарской области заключен между ФИО6 (Исполнитель) и ИП ФИО7 суд соглашается с позицией ответчика, что указанный договор не имеет отношения к Договору о сотрудничестве, поскольку не соотносится с его предметом, и заключен между иными лицами.

Кроме того, как подтвердил сам истец в своих возражениях на отзыв, договор купли-продажи от 08.08.2022 № 63 не был исполнен, а договор  № 93-06-Р/АА/2022 от 20.06.2022 не был заключен, а лишь включен в бизнес-план (л.д. 138, т.2). Таким образом, указанные обстоятельства также подтверждают, что истец не доказал несения каких-либо расходов на выполнение обязательств в рамках Договора.

В обоснование требования о несении истцом в рамках договора о сотрудничестве расходов в размере 1 808 246 руб., заявленных  как убытки ООО «Римма», истец представил выписки банка по счету, содержащие список дебетовых операций за период с 17.05.2021 по 16.05.2022, с 17.05.2022 по 12.10.2022 (л.д. 110-135, т.1). Однако из указанных выписок невозможно сделать вывод  о несении истцом затрат именно в рамках договора о сотрудничестве. Кроме того, договор между сторонами заключен 27.04.2022, поэтому относимость операций за период с 17.05.2021 по 27.04.2022 к настоящему спору вообще не усматривается.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что анализ сведений, находящихся в открытом доступе, в отношении ООО «Рима» (сервис «Экспресс проверка контрагентов» справочно-правовой системы «Гарант»), а именно содержание сведений бухгалтерской отчётности за 2021 и 2022 годы, средней штатной численности организации, выявил следующее.

ООО «Рима» является действующим юридическим лицом, зарегистрировано в 2008 году, учредителем является ФИО3, основной вид деятельности: выращивание зерновых (кроме риса), зернобобовых культур и семян масличных культур, численность сотрудников 1 (директор ФИО3).

Из бухгалтерского баланса за период 2021 года следует, что выручка составила 1 228 000 руб., расходы 1 232 000 руб. Краткосрочные заемные средства составляли 8 000 руб., а запасы составляли 10 000 руб.

Из бухгалтерского баланса за период 2022 года следует, что выручка составила 863 000 рублей, то есть ровно та сумма, которая была уплачена Истцу Ответчиком по Договору купли-продажи, в том числе ошибочно перечисленные средства по указанному договору, при этом расходы Истца составили 864 000 руб. Краткосрочные заемные средства составляли 40000 руб., а запасы составляли 40 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Федерального закона № 402-ФЗ от 21.11.1996 «О бухгалтерском учете» экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Таким образом, ответчик указал, что, рассматриваемая бухгалтерская отчетность 2021-2022 годов, достоверно подтверждает, что истец фактически не осуществлял какую-либо хозяйственную деятельность, не нес расходов в размере 1 808 246 рублей, в том числе связанных с исполнением Договора о сотрудничестве, не располагает штатом сотрудников и не имеет на балансе каких-либо активов, позволяющих обеспечить исполнение своих обязательств по рассматриваемому Договору.

Указанные доводы ответчика суд считает обоснованными и соответствующими данным в отношении ООО «Римма», представленным Межрайонной ИФНС России № 22 по Самарской области по запросу суда.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что обстоятельства, имеющие существенное значение для дела - (противоправное поведение ответчика, размер убытков, причинная связь между противоправным поведением ответчика и размером убытков) не доказаны материалами дела.

Кроме того, истцом также в силу п. 6.1 договора заявлено требование о взыскании суммы неустойки в размере 6 000 000 руб., которая должна быть выплачена стороной-1, то есть ответчиком за нарушение п. 1.8 договора о сотрудничестве.

В соответствии с пунктом 1.8 Договора денежные средства, полученные в результате осуществления совместной деятельности исключительно только по животноводству, распределяются в каждом конкретном случае согласно отдельной договорённости Сторон. Предварительное соглашение по распределению чистой прибыли от совместной деятельности в сфере животноводства, переработки и реализации продукции будет определяться только после возврата Стороне 1 всей суммы вложенных средств, уплаты налогов, процентов по заемным средствам и т.д. Сторона 1 получает 60%, Сторона 2 получает 40%.

Таким образом, ответственность в виде неустойки, обозначенная в пункте 6.1 Договора, предусмотрена исключительно за нарушение Стороной-1 обязательств по распределению чистой прибыли от совместной деятельности, возникающих в будущем при заключении отдельных соглашений в каждом конкретном случае.

Как указал ответчик, за время действия Договора каких-либо отдельных договоров и (или) соглашений между Сторонами не заключено, совместная деятельность Сторон в сфере животноводства не осуществлялась, следовательно, никаких денежных средств от такой деятельности Сторонами не могло быть получено, и соответственно, чистая прибыль никогда не распределялась и не могла быть распределена. Обратное истцом не доказано.

Кроме того, согласно п. 3.11 Договора стороны обязаны предоставить обеспечение в сумме указанном в п. 6.1, в срок не позднее трех месяцев со дня подписания договора.

Доказательств исполнения сторонами данного условия договора сторонами в материалы дела не представлено.

В этой связи суд приходит к выводу, что основания для взыскания в пользу ООО «Рима» неустойки, предусмотренной пунктом 6.1 Договора, отсутствуют.

На основании изложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины относятся на истца и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче иска истцу была предоставлен отсрочка.

Руководствуясь ч.1 ст. 110, ст.ст. 167-170, 176, 180, 319  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "РИМА" (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 62 041 руб.

Решение  может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

ФИО1