ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

22.05.2024

Дело № А40-26822/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена  22.05.2024

Полный текст постановления изготовлен  22.05.2024

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Кузнецова В.В., Уддиной В.З.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 17.10.2023,

рассмотрев 15-22.05.2024 в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2024

по заявлению ФИО1 о процессуальном правопреемстве кредитора ФИО3 на ФИО1, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО  «Солнечный»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 06.06.2023 в отношении ООО  «Солнечный» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Этим же определением в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ФИО3 в общем размере 36 524 549,15 руб., из которых: 30 421 861,51 руб. - основной долг, 2 594 192,98 руб. - проценты, 3 292 228,85 руб. - неустойка на сумму просроченного основного долга, 216 265,81 руб. - неустойка на сумму просроченных процентов как обеспеченные залогом имущества должника.

В Арбитражный суд города Москвы 10.10.2023, 11.10.2023 поступили заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве кредитора ФИО3 на ФИО1, в рамках дела о банкротстве ООО  «Солнечный».

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2024, в удовлетворении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами,  ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права,  просит отменить определение ссуда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, в адрес суда не поступали.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 15.05.2024 по 22.05.2024.

В судебном заседании представитель ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя заявителя, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для их отмены ввиду следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования, перевод долга) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием для применения положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является установление судом факта перехода прав и обязанностей, вытекающих из материального правоотношения.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права требования. По смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации только существующее право может быть предметом уступки.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве заявитель ссылался на заключенный между ФИО1 и Роде В.В. договор уступки прав требования от 09.10.2023, в соответствии с которым ФИО1 принял обязательства поручителя перед исполнившим за ООО «Солнечный» обязательства по договору №937-РКЛ/21 от 26.08.2021 в размере 36 524 549,15 руб. ФИО3 перед Совкомбанком. 

В рамках заключенного договора уступки прав требования 09.10.2023 ФИО1 на депозит нотариуса перечислены денежные средства в размере 36 524 549,15 руб. для их передачи ФИО3 в счет исполнения обязательств, возникших на основании договора поручительства №973-ПФ-3/21 от 26.08.2021 во исполнение обязательств установленных решением Гагаринского районного суда города Москвы от 18.05.2023 по делу №2-2361/23 и определения Арбитражного суда г. Москвы от 06.06.2023 по делу №А40-26822/23, что подтверждается справкой нотариуса №937 от 09.10.2023, приходным кассовым ордером №15 от 09.12.2023. 

Отказывая в удовлетворении указанного заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что погашение обязательств за ООО «Солнечный» по кредитному договору со стороны третьего лица – ФИО1 было произведено с нарушением установленного законодательством запрета, поскольку 06.06.2023 в отношении ООО «Солнечный» была введена процедура наблюдения, что, следовательно, делает невозможным погашение обязательств ООО «Солнечный» любым третьим лицом и по любым общегражданским основаниям, кроме как по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Также судами указано, что помимо установленного запрета на погашение требований кредиторов в порядке, отличном от определенного Законом о банкротстве, ФИО1 не учтено, что кредитным договором установлен запрет на исполнение обязательств ООО «Солнечный» со стороны третьих лиц (пункт 4.3.9), что исключает правопреемство на основании пункта 3 статьи 313 ГК РФ.

Суды пришли к выводу об отсутствии условий, дающих право ФИО1 исполнить обязательство за ООО «Солнечный» путем внесения денежных средств на депозитный счет нотариуса с учетом условий договора уступки о переходе  права требования поручителя, исполнившего обязательство должника переходят к ФИО1 после исполнения обязательств Роде В.В., указанных в пункте 2.2. 

Судебная коллегия считает, что суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в споре лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, выяснили с достаточной полнотой имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к правомерным и обоснованным выводам.

При этом, судебная коллегия учитывает, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2023 требования ФИО3 в размере 36 524 549,15 руб. исключены из реестра требований кредиторов должника ООО  «Солнечный». 

При рассмотрении вопроса о возможности исключения требований кредитора из реестра действия ФИО5 о. по внесению спорной суммы в депозит нотариуса оценены судами, как преследующие цель погашения долга должника перед ФИО3 без целей последующей замены стороны кредитора в реестре.

Изложенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых судебных актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в ней доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и не свидетельствуют о неправильном применении норм права, в связи с чем, подлежат отклонению.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отношении доводов кассационной жалобы о неправомерности выводов о транзитности  операции по погашению требований кредитора, суд кассационной  инстанции считает необходимым отметить, что, как правильно указал суд апелляционной инстанции, погашение требования кредитора произведено по поручению Роде В.В. согласно поручению об исполнении обязательства   от 09.10.2023 без совершения между Роде В.В. и ФИО1  гражданско-правовой сделки  по передаче первому денежных средств. Мотивы, по которым сторонами был избран такой способ погашения требований кредитора, не раскрыты.

 Учитывая правоотношения сторон по поручению об исполнении обязательств   от 09.10.2023, свидетельствует о фактической аффилированности сторон, поскольку оно заключено на условиях недоступных для обычных участников гражданского оборота, а также не раскрытия ФИО1 сведений о наличии у него финансовой возможности внести наличные денежные средства  на депозитный счет нотариуса, суд кассационной инстанции полагает об отсутствии у него правовых оснований для исключения указанных выводов суда из судебных актов.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты являются мотивированными, обоснованными, в связи с чем, не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

            Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2024 по делу № А40-26822/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

 

Председательствующий-судья                          Н.А. Кручинина

 

Судьи:                                                                      В.В. Кузнецов

 

                                                                                  В.З. Уддина