АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 февраля 2025 года

Дело №

А56-13195/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Бычковой Е.Н., Троховой М.В.,

при участии от конкурсного управляющего акционерного общества «Инвестиции. Инжиниринг. Строительство» ФИО1 представителей ФИО2 (доверенность от 10.01.2025) 21.01.2025 и ФИО3 (доверенность от 11.10.2024) 28.01.2025, от общества с ограниченной ответственностью «ВиброСпецТехника» 21.01.2025 и 28.01.2025 представителя ФИО4 (доверенность от 23.11.2023),

рассмотрев 21.01.2025 и 28.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Инвестиции. Инжиниринг. Строительство» ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 по делу № А56- 13195/2020/сд.3,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2020 принято к производству заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России», адрес: 117312, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, о признании акционерного общества «Инвестиции.Инжиниринг.Строительство», адрес: 194100, Санкт-Петербург, Кантемировская ул., д. 12, лит. А, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – АО «ИИС», Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 14.09.2020 в отношении АО «ИИС» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5; решением суда от 17.11.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Определением от 17.05.2022 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего АО «ИИС», в должности конкурсного управляющего утверждена ФИО1.

Конкурсный управляющий 21.10.2022 обратилась в суд с заявлением о признании договоров аренды бурильного оборудования от 31.07.2019 № ВСТ20/0719 и от 08.08.2019 № ВСТ-21/0819 недействительными сделками, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «ВиброСпецТехника», адрес: 123610, Москва,  Краснопресненская 

<

...>/18, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – ООО «ВиброСпецТехника») в конкурсную массу должника 120 446 223,07 руб. (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ).

Определением суда первой инстанции от 17.07.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий АО «ИИС» ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 17.07.2024 и постановление от 21.10.2024, направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение. По мнению подателя жалобы, выводы судов о недоказанности неравноценности встречного представления сторон опровергаются заключениями судебной экспертизы и специалистов Санкт-Петербургской Торгово-промышленной палаты; у судов отсутствовали основания для рассматривания оспариваемых договоров как сделок с элементами  договора лизинга после отказа Общества от выкупа арендуемого имущества.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «ВиброСпецТехника» просило оставить обжалуемые акты без изменения, считая их законными и обоснованными. 

В судебном заседании 21.01.2025 на основании статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв, после чего 28.01.2025 рассмотрение кассационной жалобы продолжено судом в том же составе.

В судебном заседании представители АО «ИИС» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ООО «ВиброСпецТехника» возражала против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «ВиброСпецТехника» (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор от 31.07.2019 № ВСТ-20/0719, по которому арендодатель обязался предоставить во временное владение и пользование арендатора бурильное оборудование CSI, указанное в спецификации к договору, а арендатор – вносить арендную плату за пользование оборудованием.

Пунктом 5.1 договора предусмотрено право арендатора выкупить оборудование по истечению срока действия договора. 

В спецификации к договору указано, что в аренду передается кластерный пневмоударник CS CD BUCKET TYPE 1060 и 4 передвижных дизельных воздушных компрессора LGCY 26/20, стоимость которых составила 28 725 500 руб. и 40 880 000 руб. соответственно. 

Размер арендной платы составляет 16 535 000 руб. ежемесячно.

Также стороны заключили аналогичный по содержанию договор аренды оборудования от 08.08.2019 № ВСТ-21/0819, в спецификации к которому отражено, что в аренду передается кластерный пневмоударник CS CD BUCKET TYPE 1060 и 4 передвижных дизельных воздушных компрессора LGCY 26/20; стоимость которых составила 28 725 500 руб. и 40 880 000 руб. соответственно.

Имущество передано АО «ИИС» 30.12.2019, 12.01.2020 по актам приема-передачи оборудования в аренду.

Общество платежными поручениями от 29.08.2019 № 1982 и 1981 перечислило ответчику по 20 000 500 руб. в качестве авансов по названным договорам.

Платежными поручениями от 15.11.2019 № 952 и 951 ООО «Региональное СМУ» перечислило в пользу ООО «ВиброСпецТехника» по 32 999 500 руб. за АО «ИИС»  во исполнение обязательств должника по указанным договорам.

Платежными поручениями от 31.01.2020 № 228 и от 31.01.2020 № 229, от 31.01.2020 № 230 и от 31.01.2020 № 231 Общество перечислило ООО «ВиброСпецТехника» по 11 605 500 руб. и по 3000 руб. в рамках окончательных расчетов по договорам.

Таким образом, по каждому из двух договоров АО «ИИС» перечислило ООО «ВиброСпецТехника» 64 608 500 руб.

Как видно из имеющегося в деле уведомления от 03.04.2020, акционерное общество «Центр судоремонта «Звездочка» сообщило АО «ИИС» об отказе от договора от 05.07.2019 № 13620 на реконструкцию и техническое перевооружение сухого дока филиала «35 СРЗ».

Письмом от 13.05.2020 ООО «ВиброСпецТехника», в свою очередь, уведомило Общество об отказе от исполнения договоров аренды, потребовало возращения предмета аренды.

В письме от 18.05.2020 ООО «ВиброСпецТехника» сообщило Обществу, что намерено самостоятельно вывезти буровое оборудование со строительной площадки в Мурманске в Санкт-Петербург.

По заявке конкурсного управляющего экспертами Санкт-Петербургской торгово-промышленной палаты (СПб ТПП) подготовлено заключение от 12.11.2020 № 17-0182, согласно которому натиболее вероятное значение арендной платы за один месяц на аренду кластерного пневмоударника CSI CD Bucket Type 11180 и комплекта их 4-х передвижных компрессоров LGCY 26/25 составляет 220 300 руб. в месяц. 

Также в рамках дела № А56-107166/2020, рассматриваемого Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, проведена экспертиза рыночной стоимости спорного оборудования, а также стоимости его аренды. 

Согласно заключению эксперта Северо-Западного регионального центра судебной экспертизы от 26.12.2022 № 3173/11-3 рыночная стоимость кластерного пневмоударника CS CD BUCKET TYPE 1180 по состоянию на 31.07.2019 составляла 12 943 739 руб. 49 коп., а по состоянию на 08.08.2019 – 13 289 754,16 руб. Рыночная ставка арендной платы за указанное оборудование по состоянию на 31.07.2019 составляла от 1 028 547,08 руб. до 1 121 823,44 руб., а по состоянию на 08.08.2019 – от 1 041 763,46 руб. до 1 129 502,72 руб. 

С учетом изложенного, посчитав, что договоры аренды от 31.07.2019 и от 08.08.2019 являются сделками с неравноценным встречным предоставлением, заключенными в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий АО «ИИС» обратилась с заявлением о признании их недействительными по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что неравноценность встречного исполнения по сделкам не подтверждена, в связи с чем отказали в удовлетворении требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу абзаца второго пункта 2 названной статьи цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Приняв во внимание дату возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) Общества (19.02.2020), суды заключили, что оспариваемые договоры совершены в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем суды заключили, что факт предоставления неравноценного встречного исполнения должнику по упомянутым договорам конкурсным управляющим не доказан и материалами дела не подтверждается.

При этом судебные инстанции правомерно исходили из следующего. 

Из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что, помимо цены, для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.). 

В данном случае в обоснование требований конкурсный управляющий должника сослалась на заключение эксперта Северо-Западного регионального центра судебной экспертизы от 26.12.2022 № 3173/11-3, выполненное в ходе судебного разбирательства по делу № А56-107166/2020, а также на заключение СПб ТПП от 12.11.2020 № 17-0182.

Как уже указывалось выше, в соответствии с заключением от 12.11.2020 наиболее вероятное значение арендной платы за один месяц за аренду кластерного пневмоударника CS CD BUCKET TYPE 1180 и комплекта передвижных компрессоров LGCY 26/25 в составе 4 компрессоров на дату оценки (06.11.2020) с учетом НДС (20%) составляет 220 300 руб. в месяц.

Однако, как правильно отметил суд первой инстанции, оспариваемые договоры являлись смешанными, поскольку предусматривали возможность выкупа спорной техники по окончанию периода ее использования (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ), таким образом, их правовая природа ближе к договору лизинга, который, в сущности, относится к сделкам, направленным на предоставление финансирования, нежели к сделкам, опосредующим арендные правоотношения. В связи с этим при определении соответствия условий договоров рыночным условиям суд исходил,  прежде всего, из рыночной стоимости самого оборудования, а не арендной платы за него.

Принимая во внимание изложенное, суд отклонил ссылки конкурного управляющего на заключение СПб ТПП, поскольку проводившие исследование эксперты в данном случае ограничились лишь установлением размера арендной платы за пользование оборудованием.

При оценке заключения Северо-Западного регионального центра судебной экспертизы от 26.12.2022 № 3173/11-3 судебные инстанции учли, что какие-либо объекты-аналоги спорного оборудования экспертом не исследовались ввиду отсутствия таковых. Кроме того, экспертом не определена стоимость компрессоров. 

Суд апелляционной инстанции дополнительно отметил, что поскольку при проведении судебной экспертизы и подготовке заключения от 26.12.2022 № 3173/11-3 использовался затратный метод, а исходя из заключения от 12.11.2020 № 17-0182, данное исследование проводилось с использования доходного метода, то  результаты экспертиз рыночной стоимости арендуемого имущества и арендной платы за его использование, с учетом норм главы III.1 Закона о банкротстве, а также разъяснений Постановления № 63, без проведения сравнительного метода не могут однозначно свидетельствовать о нерыночном характере встречного предоставления по оспариваемым договорам.

В свою очередь, ООО «ВиброСпецТехника» представило в материалы дела заключение специалиста ООО «Верт-Инфо», согласно которому по состоянию на 31.07.2019 рыночная стоимость 1 комплекта спорного оборудования (пневмоударника и 4-х компрессоров) составляла 79 359 501,03 руб., а арендная плата за пользование указанным имуществом – 14 164 348,28 руб. в месяц. По состоянию на 08.08.2019 аналогичные показатели составили 81 194 778,12 руб. и 14 499 357 руб. соответственно. 

Как верно отметил суд первой инстанции, эти величины сопоставимы с условиями оспариваемых договоров.

Суды также приняли во внимание пояснения ответчика, из которых следует, что арендованное должником оборудование являлось узкоспециальным, не относится к оборудованию широкого назначения и было подобрано под заказ индивидуально для нужд арендатора в целях выполнения договора от 05.07.2019 № 13620 на выполнение комплекса работ по реконструкции объекта капитального строительства «Реконструкция и техническое перевооружение двух камер сухого дока филиала «35 СРЗ» АО «ЦС «Звездочка».

Данные обстоятельства при проведении экспертных исследований не учитывались.

Таким образом, материалы дела свидетельствуют о том, что рассматриваемое оборудование было уникальным и фактически не имеющим прямых аналогов, в связи с чем установление его точной рыночной стоимости затруднено.

Кроме того, как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.08.2015 № 304-ЭС15-3591, неравноценность встречного исполнения (или отсутствие таковой) может быть обоснована не только экспертным путем, но и через сопоставление оспариваемой сделки с аналогичными сделками, совершенными как должником, так и другими участниками гражданского оборота

С учетом изложенного суды посчитали возможным сопоставить оспоренные сделки со сделками аналогичного характера, сведения о которых представлены ООО «ВиброСпецТехника» и пришли к выводу о том, что цены предоставления аналогичного имущества в лизинг сопоставимы с условиями исследуемых сделок.

Эти выводы подателем кассационной жалобы не опровергнуты.

Принимая во внимание изложенное, суды двух инстанций признали недоказанной неравноценность встречного предоставления должнику, в связи с чем не усмотрели оснований для признания договоров недействительными сделками по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для применения в данном случае статей 10 и 168 ГК РФ суды также не установили, поскольку конкурсный не указал на наличие у оспариваемых сделок пороков, выходящих за рамки специальных оснований, предусмотренных законодательством о несостоятельности.

При этом суды приняли во внимание, что отказ должника от принятия в собственность соответствующего оборудования уже являлся предметом судебной оценки в рамках обособленного спора №А56-13195/2020/суб.1, где суды трех инстанций не выявили противоправного поведения руководства АО «ИИС» в этой части.

С учетом установленных фактических обстоятельств, руководствуясь приведенными разъяснениями и положениями действующего законодательства, суды обоснованно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований. 

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судебных инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Доводы подателя кассационной жалобы не опровергают выводов судов, а, по сути, сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.07.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2024 по делу № А56-13195/2020/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Инвестиции. Инжиниринг. Строительство» ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Е.Н. Бычкова

М.В. Трохова