АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 декабря 2022 года

Дело №

А56-115795/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сергеевой И.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от закрытого акционерного общества «Предпортовый» ФИО1 (доверенность от 12.10.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Озерное» ФИО2 (доверенность от 01.02.2022                     № 2/2022),

рассмотрев 22.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Предпортовый» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 по делу № А56-115795/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Озерное», адрес: 182859, Псковская обл., Бежаницкий р-н, дер. Махново, ОГРН 

<

***>,                  ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Предпортовый», адрес: 188508, Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, Красносельское шоссе, д. 50, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – Компания), о взыскании 2 206 713 руб. 80 коп. задолженности по соглашениям от 23.12.2019, 29.01.2020. 

В свою очередь Компания обратилась в суд со встречным иском о взыскании с Общества 5 539 259 руб. неосновательного обогащения,               311 775 руб. 60 коп. процентов, 1 057 300 руб. расходов на поставку топлива и запасных частей.

Решением суда от 18.07.2022 первоначальный иск удовлетворен в полном объеме. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 10.10.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначального иска Общества отказать, встречный иск Компании удовлетворить в полном объеме. Заявитель полагает выводы судов не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Также кассатор указывает, что апелляционная инстанция неправомерно отказала в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу. Подробно доводы изложены в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, в целях осуществления совместной деятельности по производству, транспортировке, хранению и реализавции сельскохозяйственной продукции между Обществом и Компанией заключен договор о совместной деятельности от 23.10.2018. 

В пункте 1.3 договора определено, что вкладом Компании является организация транспортировки, хранения и последующей реализации продукции, для этого Компания принимает у Общества продукцию, с возмещением ее себестоимости Обществу. Транспортировка продукции до склада Компании осуществляется силами и за счет Компании. 

Также Компания осуществляет за свой счет и своими силами хранение продукции, обеспечивает реализацию продукции, при этом стоимость, по которой реализуется продукция, определяет самостоятельно. Прибыль, полученную от реализации продукции, стороны распределяют поровну. 

Вкладом Общества является производство продукции и подготовка ее к транспортировке своими силами и за свой счет (пункт 1.4 договора). 

На основании пункта 2.5 договора обязанности сторон по содержанию общего имущества и порядок возмещения расходов, связанных с выполнением этих обязанностей, может определяться отдельными договорами или соглашениями сторон.

Соглашением от 23.12.2019 стороны признали расходы Общества в 2019 году при оказании содействия Компании в выращивании овощных культур в сумме 4 985 000 руб., которые подлежат возмещению Обществу в соответствии с графиком платежей. 

Соглашением от 29.01.2020 стороны признали понесенные Обществом в 2019 году расходы на сумму 1 704 741 руб., Компания обязалась возместить расходы в соответствии с графиком платежей. 

Обязательства по соглашениям исполнены частично платежными поручениями от 27.12.2019 № 1734, от 24.01.2020 № 66, от 29.01.2020 № 101,           от 27.02.2020 № 261, от 27.02.2020 № 260, от 27.03.2020 № 502, от 24.04.2020         № 700, от 29.04.2020 № 725 на общую сумму 4 250 000 руб., задолженность Компании перед Обществом составила 2 206 713 руб. 80 коп.

После заключения вышеуказанных соглашений стороны фактически совместную деятельность прекратили, новых вкладов не вносили, иных расходов не несли. 

Письмом от 28.07.2020 № 124 Общество предложило расторгнуть договор о совместной деятельности.

Общество 29.05.2020 и 01.09.2020 в адрес Компании направило претензии с требованиями о выплате задолженности, оставление без удовлетворения которых послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с первоначальным иском. 

Компанией заявлены встречные требования о возмещении неосновательного обогащения, поскольку соглашение от 29.01.2020 отменяет соглашение от 23.12.2019, а произведенная оплата по двум соглашениям является бухгалтерской ошибкой. Компания также ссылается на предоставление Обществу, в рамках реализации совместной деятельности, техники в аренду. 

Суд первой инстанции, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации (далее - АПК РФ), определив правовую природу спорных правоотношений, пришел к выводу об удовлетворении первоначального иска и отказе во встречном иске. 

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции и оставила решение без изменения. 

Суд округа, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов.

Суды обеих инстанций правильно применили статьи 307, 309, 310, 1041, 1043, 1044, 1046, 1048 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

При разрешении первоначального иска суды с учетом правил толкования договора, изложенных в статье 431 ГК РФ, установив факт наличия и размер задолженности по соглашениям в размере 2 206 713 руб. 80 коп., учитывая отсутствие в материалах дела доказательств оплаты задолженности ответчиком, пришли к выводу об удовлетворении иска Общества.

Суды исходили из того, что соглашениями от 23.12.2019 и от 29.01.2020 стороны определили размер и порядок покрытия расходов, понесенных Обществом в рамках договора о совместной деятельности от 23.10.2018. Данные соглашения подписаны обеими сторонами, в установленном законом порядке не изменены и не прекращены.

Суды учли, что оплата по двум соглашениям производилась Компанией с января по апрель 2020 года с указанием назначения платежа как оплаты по соответствующему соглашению. Оснований полагать, что соглашение от 29.01.2020 отменяет соглашение от 23.12.2019 у судов не имелось, поскольку из буквального толкования заключенных соглашений не следует волеизъявления сторон на прекращение обязательств по соглашению от 23.12.2019. 

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили первоначальный иск Общества. 

Заявляя требование по встречному иску о взыскании неосновательного обогащения, процентов, расходов на поставку топлива и запасных частей, Компания сослалась на предоставление Обществу в рамках реализации совместной деятельности техники в аренду, кроме того, указала, что произведенная оплата по двум соглашениям является бухгалтерской ошибкой.

Суды, проанализировав условия договора и соглашений, учтя обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела на основании имеющихся в нем доказательств, установили, что спорные отношения истца и ответчика основаны на договоре и принятых друг на друга соответствующих обязательствах. Любые выплаты в рамках заключенных и действующих соглашений в спорный период между сторонами не могут быть квалифицированы как неосновательное обогащение (излишне уплаченные платежи) в порядке статьи 1102 ГК РФ. 

Обе инстанции правомерно отклонили довод Компании о предоставлении Обществу техники в аренду на общую сумму 10 000 000 руб., исходя из того, что в порядке статьи 161 АПК РФ акты приема-передачи, представленные Компанией в обоснование предоставления техники в рамках договора о совместной деятельности, исключены Компанией из числа доказательств после заявления Обществом ходатайства о фальсификации доказательств и проведении почерковедческой экспертизы. Иных доказательств в материалы дела не представлено.

Также суды учли, что в представленных Компанией договоре на поставку топлива от 20.03.2019 № 342 и отгрузочных документах к данному договору покупателем и плательщиком топлива указана именно Компания, следовательно, данный договор порождает соответствующие права и обязанности именно у ответчика, а не у иного лица. Тот факт, что получателем топлива являлся сотрудник истца свидетельствует только о том, что данное топливо было предоставлено в качестве вклада ответчика в совместное дело. 

Кроме того, требования ответчика о взыскании стоимости запасных частей на сумму 93 940 руб. признаны истцом и учтены при расчете задолженности по первоначальному иску путем произведенного зачета. Поставка запасных частей произведена по УПД № 595 от 17.03.2020, в котором ответчик выступал продавцом, а истец покупателем.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении встречного требования. 

Оснований для иной оценки выводов судов кассационная инстанция не находит. 

С учетом предмета и оснований исков, доводов и возражений сторон, учитывая установленные фактические обстоятельства настоящего дела, выводы судов двух инстанций основаны на правильном применении норм материального права.

Несогласие Компании с выводами судов по существу сводится к переоценке доказательств, полномочий на которую у кассационного суда не имеется в силу статей 286, 287 АПК РФ.

Довод Компании о неправомерном отказе суда апелляционной инстанции в удовлетворении ее ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А52-4649/2022 подлежит отклонению, поскольку данное ходатайство было рассмотрено судом в установленном законом порядке. Суд, применяя статью 143 АПК РФ, не нашел оснований для приостановления производства по делу. Кроме того, суд правильно со ссылкой на пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» указал, что наличие спора о признании соглашения от 23.12.2019 недействительным само по себе не означает невозможности рассмотрения настоящего дела. 

Кроме того, приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены с приведением соответствующих мотивов.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 по делу № А56-115795/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества «Предпортовый» – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

И.В. Сергеева

Е.В. Чуватина