АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2041/2023

Дело № А57-8081/2021

г. Казань

05 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Кашапова А.Р., Самсонова В.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ЭнергоФинСтрой» ФИО2

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.07.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023

по делу № А57-8081/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «ЭнергоФинСтрой» ФИО2 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоФинСтрой»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.05.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоФинСтрой» (далее – общество «ЭнергоФинСтрой», должник).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.05.2022 общество «ЭнергоФинСтрой» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),  о признании недействительными сделок по  перечислению денежных средств со счета должника,  открытого в АО «Райффайзенбанк»,  на счет общества с ограниченной ответственностью «Экономлизинг» (далее – общество  «Экономлизинг», ответчик) 07.06.2021 в размере 500 000 руб., 09.06.2021 в размере 1 000 000 руб., 10.06.2021 в размере 1 000 000 руб., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества «Экономлизинг» 2 500 000 руб. в конкурсную массу должника с  восстановлением  задолженности общества «ЭнергоФинСтрой» перед обществом «Экономлизинг» на указанную сумму, взыскании  с общества  «Экономлизинг» в пользу должника  процентов за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки Банка России, определенной на дату признания сделки недействительной, начисляемых на сумму 2 500 000 руб. за период с даты вступления в законную силу судебного акта о признании сделок недействительными  до даты фактического возврата денежных средств в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.07.2023, оставленным без изменения постановлением  Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции,  постановление апелляционного суда и  направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что сделки совершены после принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем обществу  «Экономлизинг»  оказано предпочтение перед иными кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, имеются основания для признании сделок  недействительными  на основании пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве); при рассмотрении аналогичных споров  о признании сделок должника  с обществом с ограниченной ответственностью «ОблСпецСтрой» и закрытым акционерным обществом «Энергомашкомплект» суды пришли к противоположным выводам, признав сделки недействительными на основании  пунктов  1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Также, по мнению конкурсного управляющего, суды ошибочно применили к спорным правоотношениям  разъяснения, изложенные в  пункте 34 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – Обзор от 27.10.2021), поскольку после совершения лизинговых платежей должник не намеревался  вести производственную деятельность и не планировал  восстанавливать свою платежеспособность, а, напротив,  фактически прекратил свою деятельность.

Лица, участвующие в обособленном споре, письменные отзывы на кассационную жалобу не представили.

В судебном заседании суда кассационной инстанции 16.01.2024 в порядке, предусмотренном статьей 163   АПК РФ, объявлен перерыв до 13 часов 40 минут 22.01.2024. 

Лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286  АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций,  7,  9 и 10 июня 2021 года с расчетного счета должника, открытого в АО «Райффайзенбанк»,  в пользу общества «Экономлизинг» совершены три операции  по перечислению денежных средств в общем размере 2 500 000 руб., основание платежа: «Оплата по договору 3005 от 06 ноября 2020 года,  счет 434 от 11 ноября 2020 года».

Полагая, что указанные платежи, совершенные после принятия  арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, привели  к предпочтительному удовлетворению требований общества «Экономлизинг»  относительно требований иных кредиторов должника, конкурсный управляющий оспорил сделки  по перечислению денежных средств на основании статьи 61.3   Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался  статьями 61.2, 61.3, 61.4 Закона о банкротстве с учетом разъяснений,   изложенных в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», и исходил из недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий для признания сделок  недействительными.

Так,  при рассмотрении обособленного спора судом первой инстанции установлено, что после заключения договора лизинга №  3005 от 06.11.2020 должник и общество «Экономлизинг» исполнили  взятые на себя встречные обязательства.

Встречным исполнением своих обязательств со стороны общества «Экономлизинг», как отметил суд,  явилось  приобретение им в собственность котельного оборудования для дальнейшей его передачи должнику на срок, указанный в договоре лизинга;  по актам приема-передачи от 11.01.2021 и  21.01.2021 оборудование было передано должнику.

Поскольку оспариваемые платежи были направлены в счет исполнения лизинговых обязательств, установив получение  должником встречного равноценного исполнения от ответчика  в виде переданного котельного оборудования, суд  первой инстанции пришел к выводу  о необходимости применения к рассматриваемым правоотношениям правил пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве  и оценки оспариваемых платежей на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая получение должником от ответчика равноценного встречного исполнения, а также отсутствие (непредставление) в материалах дела доказательств, свидетельствующих об аффилированности ответчика и должника, о наличии в действиях сторон умысла на причинение вреда кредиторам должника, суд  первой инстанции не усмотрел  совокупность  условий, необходимую  для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для их квалификации в качестве совершенных с целью причинения вреда имущественным правам и интересам кредиторов.

Также, как отметил суд первой инстанции, на момент внесения лизинговых платежей должник не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, поскольку по данным   бухгалтерского  баланса за 2020 год должник обладал достаточными материальными и денежными средствами (имел активы на сумму  45 414 000 руб., из которых стоимость основных средств составляла 1 936 000 руб., запасов 392 000 руб., дебиторской задолженности 41 548 000 руб., денежных средств 584 000 руб.); до  оплаты оспариваемых лизинговых платежей   должник имел возможность погасить все свои долги за счет имеющихся на его расчетных счетах денежных средств (на счет в ПАО Банк «Финансовая корпорация Открытие» поступило 7 150 835 руб., на счет АО «Райффазенбанк» - 33 520 322 руб., на счет в Банке ВТБ (ПАО) - 818 000 руб.).

Помимо этого, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции, применив к рассматриваемым правоотношениям правовую позицию, изложенную в  пункте 34 Обзора   от 27.10.2021, отметил, что лизинговые платежи в целях выкупа сами по себе не свидетельствуют об оказании лизингодателю предпочтения, поскольку лизингодатель,  являясь собственником предмета лизинга, вправе получить исполнение, минуя установленный Законом о банкротстве порядок удовлетворения требований кредиторов.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорные платежи не повлекли причинения вреда имущественным правам кредиторов, не привели к уменьшению стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также к иным последствиям, приведшим или могущим привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества; конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, необходимых для признания сделок  недействительными применительно к пункту 2 статьи 61.2, пункта 2, 3 статьи 61.3 Закон о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что в связи с ненадлежащим исполнением  должником условий договора лизинга общество «Экономлизинг» 24 ноября 2021 года  на  основании пункта 8.1 договора расторгло в одностороннем порядке договор лизинга, направив   уведомление о расторжении № 435 от 09.11.2021, однако оборудование ответчику возвращено не было, поскольку было продано должником   публичному акционерному обществу «Т Плюс» (далее – ПАО «Т Плюс»), о чем свидетельствуют имеющиеся в деле обвинительное заключение по обвинению в совершении мошеннических действий генерального директора должника  ФИО3 и договор подряда должника с ПАО «ТПлюс» от 13.10.2020.

Согласно выписке по  расчетному счету, открытому  в АО «Райффайзенбанк»,  должник получил от ПАО «Т Плюс»  за реализованное  ему оборудование, принадлежащее обществу «Экономлизинг»,  32 424 609,43 руб.

Таким образом, как указал суд апелляционной инстанции,  должник, перечислив спорные лизинговые  платежи, полностью возместил себе их за счет ПАО «Т Плюс»,  в том время как общество «Экономлизинг»  лишилось не только переданного в лизинг имущества, но и не получило  в полном объеме его выкупную стоимость, что не нарушает баланс интересов сторон, права должника и его кредиторов.

Суд апелляционной инстанции отметил, что в рассматриваемом случае  оспариваемые сделки не могут быть признаны недействительными по основанию предпочтительного удовлетворения требований общества «Экономлизинг»    применительно к правовой позиции, изложенной в пункте 34 Обзора от 27.10.2021.

Довод конкурсного управляющего об отсутствии производственной деятельности со стороны должника с целью выхода из кризиса и восстановления платежеспособности, отклонен судом апелляционной инстанции со ссылкой на то, что после оплаты оспариваемых платежей должник продолжал исполнять договор лизинга; представленные выписки из банков должника подтверждают, что финансовые операции должника  продолжались; иных доказательств отсутствия производственной деятельности конкурсный управляющий не представил.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для признании сделок  недействительными  по  пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве в связи с тем, что   сделки были совершены после принятия заявления о признании должника банкротом и по этой причине    не требуется доказывать осведомленность кредитора, суд апелляционной инстанции исходил из того,  что фактически оспариваемые сделки совершены должником в процессе обычной хозяйственной деятельности, они ничем не отличались от ранее совершенных аналогичных очередных лизинговых платежей,  должник в конечном итоге получил встречное предоставление в виде лизингового имущества.  

Относительно доводов конкурсного управляющего   о нарушении судом первой инстанции  принципов правовой определенности и единообразии подходов в рассмотрении схожих обособленных споров в рамках одного дела о банкротстве,   апелляционный суд указал, что иные обособленные споры  - споры о признании сделок должника с ООО «ОблСпецСтрой» и ЗАО «Энергомашкомплект» недействиетльными,  рассмотрены при иных фактических обстоятельствах ,в связи с    чем судебные акты  по иным спорам преюдиции относительного настоящего обособленного спора  не образуют.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 34 Обзора от 27.10.2021 уплата лизингополучателем, признанным банкротом, лизинговых платежей в целях выкупа предмета лизинга и его включения в конкурсную массу сама по себе не свидетельствует об оказании лизингодателю предпочтения (ст. 61.3 Закона о банкротстве), поскольку лизингодатель, являющийся собственником предмета лизинга, вправе получить исполнение, минуя установленный Законом о банкротстве порядок удовлетворения требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 17), приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. 

В ситуации, когда должником не завершены расчеты по договору выкупного лизинга, лизинговая компания, действующая исходя из своих имущественных интересов, как правило, вправе предпринять действия по расторжению договора лизинга и определению завершающей обязанности одной из сторон договора (п. 3.1 постановления Пленума ВАС РФ № 17). При этом сохранение права собственности и получение средств от последующей продажи предмета лизинга позволяют лизингодателю покрыть свои убытки от расторжения договора, минуя установленный Законом о банкротстве порядок получения удовлетворения кредиторами своих требований.

Таким образом, разрешая спор о признании недействительными лизинговых платежей по мотиву оказания лизинговой компании предпочтения (статья 61.3 Закона о банкротстве), необходимо иметь в виду наличие у нее таких специальных полномочий, позволяющих в отсутствие этих платежей в любом случае получить удовлетворение своих требований. По этой причине само по себе совершение подобных платежей еще не свидетельствует об оказании предпочтения, так как не является предпочтением такое исполнение, которое может быть законно получено и при наличии дела о банкротстве.

До совершения платежных операций руководитель должника находится в состоянии принятия конкретного управленческого решения: либо осуществить платежи (в том числе с отступлением от очередности удовлетворения требований иных кредиторов) и получить право собственности на лизинговое имущество (которое затем может быть включено в конкурсную массу и продано с торгов), либо отказаться от дальнейшего обслуживания лизингового договора, расторгнуть его и определять завершающую обязанность одной из сторон.

Поскольку цель статьи 61.3 Закона о банкротстве состоит в восстановлении равного положения кредиторов при осуществлении расчетов за счет имущества должника и сохранение возможности использования лизингового имущества должником и (или) выкупа предмета лизинга в определенных случаях может приводить к увеличению стоимости активов должника, то вопрос о действительности лизинговых платежей должен решаться с учетом того, какое управленческое решение на момент его принятия, с точки зрения руководителя должника, интересов иных кредиторов и конкурсной массы, являлось объективно оправданным исходя из ожидаемого финансового результата.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что спорные  сделки были  направлены на исполнение обязательств должника по договору лизинга, по которому должником было получено встречное предоставление,  перечисление денежных средств в рассматриваемом случае не повлекло   уменьшение имущественной массы должника, а,  наоборот, привело к увеличению стоимости его активов, поскольку  предмет лизинга выбыл из владения ответчика   и был реализован  должником  ПАО «Т Плюс» за   32 424 609,43 руб.,  суды первой и апелляционной инстанций  пришли к   выводам о том,  что в данном конкретном случае  внесение должником лизинговых платежей не повлекло оказание ответчику  предпочтения, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Каких-либо доводов относительно наличия оснований для признания оспариваемых платежей по  пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  конкурсным управляющим не приводилось;  судами таких оснований  при рассмотрении спора также не установлено.

Разрешая настоящий обособленный спор, арбитражные суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Суд округа  также учитывает, что согласно общедоступной информации, размещенной  в сети интернет в информационной  системе ГАС «Правосудие»,   общество  «Экономлизинг», ссылаясь на расторжение договора лизинга, обращалось в суд общей юрисдикции, в том числе с требованием об истребовании у ПАО «Т Плюс» ранее переданного должнику котельного оборудования.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 14.06.2023 по делу № 2435/2023 в  иске общества  «ЭкономЛизинг» к ПАО «Т Плюс» об истребовании имущества  было отказано.

Также, из общедоступной информационной системы «Картотека арбитражных дел» следует, что  общество  «Экономлизинг» обращалось в  Арбитражный суд Саратовской области   с исковым заявлением к должнику и ПАО «Т Плюс»    о признании договора подряда на выполнение строительно-монтажных работ от 13.10.2020 в части передачи блочно-модульной котельной ТКУ1,12 МВт в микрорайоне ОПХ Саратовское (Заводской район) и котельной ТКУ-2,72 МВт в д. Калашниково Саратовского района в собственность ПАО «Т Плюс» недействительным; применении последствий недействительности сделки в виде возврата обществу  «ЭнергоФинСтрой» блочно-модульной котельной ТКУ-1,12 МВт в микрорайоне ОПХ Саратовское (Заводской район) и котельной ТКУ-2,72 МВт в д. Калашниково Саратовского района.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.09.2023 по делу № А57-32459/2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного  апелляционного суда 13.11.2023, в удовлетворении исковых требований было  отказано.

 Установленные судами обстоятельства реализации должником  лизингового имущества, что в конечном итоге повлекло невозможность последующей его продажи лизингодателем в целях удовлетворения  своих требований и покрытия убытков от расторжения с должником  договора  лизинга, применительно к правовой позиции,  изложенной в пункте  34 Обзора от 27.10.2021, свидетельствуют  об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Кроме того, в данном случае судом округа принимается  во внимание и правовая позиция, нашедшая  отражение в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3(2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017), согласно которой  для признания условий конкретной сделки несправедливыми необходимо учитывать совокупный экономический эффект для должника от вступления в несколько объединенных общей целью юридических отношений, условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их заключения.

С учетом конкретных обстоятельств настоящего спора оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Учитывая, что судами первой и апелляционной инстанций надлежащим образом исследованы представленные в материалы дела доказательства и на основании них установлены фактические обстоятельства спора, нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд округа считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 27.07.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по делу № А57-8081/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                  Н.А. Третьяков

Судьи                                                                                                          А.Р. Кашапов                                                                                                                   В.А. Самсонов