Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Калининград                                                                              Дело №А21-2829/2020

«29» апреля 2021 г.

 

Резолютивная часть решения оглашена 26 апреля 2021 года 

Решение изготовлено в полном объёме 29 апреля 2021 года 

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Иванова С.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пыльневой А. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Комсомольский песок» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО1 (г. Калининград) об обязании передать документы в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения суда, взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта  в размере 10 000 рублей за каждый день его неисполнения,

 

при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности от  27.08.2019, по паспорту;  

от  ответчика – ФИО3 по доверенности от 17.07.2020, по паспорту;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Комсомольский песок» (далее – истец, Общество)  обратилось в Арбитражный суд  Калининградской области  с иском к ФИО1 (далее – ответчик), уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о понуждении к предоставлению документации Общества документы в течение 7 дней с момента вступления в законную силу решения суда, взыскании судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта  в размере 10 000 рублей за каждый день его неисполнения.

Информация о месте и времени судебного заседания была размещена арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в установленные законом сроки, согласно статье 121 АПК РФ.

Представитель истца в судебном заседании поддержала уточнённые исковые требования в полном объёме.

Представитель ответчика возражала относительно удовлетворения иска, поскольку все запрошенные истцом документы изъяты в ходе выемки по уголовному делу, и у ФИО1 они отсутствуют.

Как следует из материалов дела, ответчик являлся генеральным директором Общества в период с 25.02.2015 по 31.08.2018. 

31.08.2018 на основании решения участников Общества генеральным директором был назначен ФИО4. 

Поскольку документы, связанные с деятельностью Общества, не были переданы новому директору, ответчик направил истцу требование о предоставлении копий учредительных, бухгалтерских документов, внутренних документов Общества, протоколов общих собраний его участников и иных документов. Данное требование было оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «Комсомольский песок» в суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства истец неоднократно уточнял свои требования. Суд рассматривает уточнённые требования Общества в окончательной редакции от 4.03.2021.

Заслушав пояснения представителей истца и ответчика, исследовав доказательства по делу, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

В силу части 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1995 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно части 4 статьи 32, статье 40 названного закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган отвечает за сохранность документов, а также несет обязанность по их последующей передаче новому директору Общества.

Статьёй 14.1 Устава Общества предусмотрена его обязанность хранить следующие документы:

- договор об учреждении Общества, его устав, а также внесённые в него изменения;

- протокол собрания учредителей Общества, содержащий решение о его создании и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

- документы, подтверждающие права Обществ на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положения о филиалах и представительствах Общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

- протоколы общих собраний участников Общества и его ревизионной комиссии;

- списки аффилированных лиц Общества;

- заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, внутренними документами Общества решениями общего собрания его участников.

Согласно пункту 14.2 устава Общество, документы хранятся по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.

Независимо от того, что Закон № 14-ФЗ и устав Общества не предусматривают конкретного порядка передачи документов при смене его исполнительного органа, при разрешении споров следует руководствоваться как нормами названных выше законов, регулирующими порядок хранения документов в Обществе, а также саму деятельность ответственных за это лиц, так и другими нормативными правовыми актами. 

Таким образом, при смене руководителя юридического лица предыдущим руководителем новому должны быть переданы по акту не только учредительные, но и бухгалтерские и иные документы, а также имущество, позволяющие юридическому лицу осуществлять свою деятельность.

Как установлено статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 65 АПК РФ, бремя доказывания перешло на бывшего руководителя должника, который имеет для этого объективные возможности, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений.

В материалах дела имеется сопроводительное письмо о предоставлении ответчику копий документов Обществом, из которого следует, что после назначения нового генерального директора запрошенные по иску документы имелись в распоряжении ФИО4 Кроме того, имеется опись передаваемых документов, в соответствии с которым бухгалтеру Общества была передана бухгалтерская и первичная документация.

Как следует из ответов на запросы суда, поступивших из следственной части УМВД по Калининградской области в материалы дела, запрошенные истцом документы, с момента назначения нового генерального директора находились в Обществе и впоследствии были изъяты правоохранительными органами в рамках уголовного дела № 12001270013000553. 

Как указал ответчик, ФИО4 принял решение о вывозе всех документов из офиса Общества в городе Калининграде в архив в город Приморск, что подтверждается аудиозаписью общего собрания участников Общества.

Кроме того, в отношении ряда договоров ответчик пояснил, что при нём они не составлялись и не заключались. Доказательств существования спорных договоров в момент нахождения ФИО1 в должности генерального директора Общества в материалы дела не представлено.

Учитывая изложенные выше обстоятельства и представленные доказательства, суд пришёл к выводу о том, что запрошенные истцом документы с момента вступления в должность нового генерального директора имелись в распоряжении Общества до момента их изъятия органами следствия.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ несение судебных расходов относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 АПК РФ, арбитражный суд                                                         

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

 

Судья

 

(подпись, фамилия)

С.А. Иванов