ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А08-1665/2018

г. Воронеж

13 июня 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2019 года.

         Постановление в полном объеме изготовлено  13 июня 2019 года.

         Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьиСерегиной Л.А.,

судейМокроусовой Л.М., 

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «ТехКомплектСервис»: ФИО3, генеральный директор, на основании выписки из ЕГРЮЛ;

от общества с ограниченной ответственностью «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТехКомплектСервис» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.03.2019 по делу № А08-1665/2018 (судья Петряев А.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «ТехКомплектСервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании           3 976 613 руб. 78 коп.; встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК» к обществу с ограниченной ответственностью «ТехКомплектСервис» о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТехКомплектСервис» (далее – ООО «ТехКомплектСервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК» (далее – ООО «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК», ответчик) о взыскании суммы основного долга в размере            1 898 145 руб., пени за период с 01.02.2015 по 31.01.2018 в размере 2 078 468 руб. 78 коп., взыскании пени за каждый день просрочки уплаты основного долга в размере 0,1 % от суммы 1 898 145 руб. с 01.02.2018 по день фактического исполнения решения суда.

В свою очередь, ООО «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК» обратилось к ООО «ТехКомплектСервис» со встречными исковыми требованиями о признании недействительным дополнительного соглашения от 15.01.2015 к договору             № 918 от 29.12.2014 об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту № 12030101 от 27.02.2012, заключенного между ООО «ТехКомплектСервис» и ООО «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК».

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 21.03.2019 в удовлетворении первоначальных исковых требований и встречных исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований, ООО «ТехКомплектСервис» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 21.03.2019, в связи с чем, просит его отменить в обжалуемой части и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО «ТехКомплектСервис» ссылается на необоснованность вывода арбитражного суда области о том, что на момент подписания дополнительного соглашения от 15.01.2018 договор № 918 от 29.12.2014 об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту № 12030101 от 27.02.2012 был прекращен исполнением обязательств, поскольку по состоянию на 15.01.2015 паспорт сделки ответчиком открыт не был, следовательно, обязательства по договору не были исполнены в полном объеме.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ООО «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК» не обеспечило явку своего полномочного представителя, заявив о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, с учетом его заявления, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Явившийся в арбитражный суд апелляционной инстанции представитель ООО «ТехКомплектСервис» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

От ООО «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК» через электронный сервис «Мой арбитр» (диск приложен к материалам дела) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 (часть 5) АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы при отсутствии возражений сторон.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя истца, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.03.2019 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «ТехКомплектСервис» – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 29.12.2014 между ООО «ТехкомплектСервис» (покупатель) и закрытым акционерным обществом «Курский Агрохолдинг» (далее – ЗАО «Курский Агрохолдинг», правопреемником которого является ООО «БЕЛАЯ ПТИЦА-КУРСК», новый покупатель) был заключен договор № 918 об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту № 12030101 от 27.02.2012, в соответствии с условиями которого покупатель обязался передать новому покупателю все права покупателя, предусмотренные контрактом № 12030101 от 27.02.2012, заключенным между «MYSILO TAHIL DEPOLAMA SISTEMLERY SAN. TIC. LTD STI» и ООО «ТехКомплектСервис».

В соответствии с пунктом 1.2 указанного договора покупатель обязался передать новому покупателю все документы, касающиеся исполнения вышеназванного контракта.

За уступаемые права требования новый покупатель производит оплату покупателю в размере в размере 2 000 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет покупателя в течение 15 банковских дней с момента заключения договора (пункт 2.5. договора).

Согласно пункту 5.8. названного выше договора он вступает в силу с момента его заключения и прекращает свое действие после выполнения его условий сторонами.

Во исполнение условий договора № 918 от 29.12.2014, в соответствии с подписанным сторонами актом приема-передачи документов от 30.12.2014 ООО «ТехКомплектСервис» передало ЗАО «Курский Агрохолдинг» документы, подтверждающие право требования по контракту № 12030101 от 27.02.2012.

30.12.2014 между ЗАО «Курский Агрохолдинг» и ООО «ТехкомплектСервис» подписано соглашение о зачете взаимных требований, согласно которому после проведения зачета ООО «ТехкомплектСервис» снижает задолженность ЗАО «Курский Агрохолдинг» на сумму 16 040 000 руб., включая задолженность по договору № 918 об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту № 12030101 от 27.02.2012.

В пункте 2.3. указанного соглашения стороны указали, что после проведения зачета они не имеют претензий друг к другу по договору № 918 от 29.12.2014 об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту № 12030101 от 27.02.2012.

15.01.2015 между ЗАО «Курский Агрохолдинг» и ООО «ТехкомплектСервис» было подписано дополнительное соглашение, в соответствии с которым пункт 2.5. договора № 918 об уступке прав требований и заменен покупателя в обязательствах по контракту №12030101 от 27.02.2012 изложен в следующей редакции: 2.5. Стоимость уступаемых прав требования по настоящему договору составляет 50 000 евро, что эквивалентно денежным средствами в рублях по курсу ЦБ РФ на 15.01.2015 (77,9629 рублей за 1 евро) в размере 3 898 145 руб., НДС не облагается.

Оплата за уступаемые права производится новым покупателем покупателю по настоящему договору в следующем порядке: задолженность в сумме 2 000 000 руб. погашена путем подписания сторонами соглашения о зачете взаимных требований от 30.12.2014, денежные средства в размере 1 898 145 руб. перечисляются новым покупателем на расчетный счет покупателя в срок до 30.01.2015.

Денежные средства в сумме размере 1 898 145 руб. ответчиком в адрес истца не перечислены, в связи с чем и ООО «ТехкомплектСервис» обращалось к ответчику с претензией, оставленной последним без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что ответчиком не исполнены надлежащим образом обязательства по оплате за уступленные права по договору № 918 от 29.12.2014 об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту № 12030101 от 27.02.2012, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 196, пункта 1 статьи 197, пункта 2 статьи 181, пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), правовой позицией, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении встречных исковых требований о признании дополнительного соглашения от 15.01.2015 к договору № 918 от 29.12.2014 об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту № 12030101 от 27.02.2012 недействительным, в связи с пропуском срока исковой давности по указанным требованиям.

Следует отметить, что в указанной части решение арбитражного суда области не обжалуется.

В части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований, арбитражный суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.03.2019 законным и обоснованным по следующим основаниям.

В соответствии с положениями статей 307 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным.

Пунктом 1 статьи 407 ГК РФ установлено то, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК, другими законами, иными правовыми актами, или договором. Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

В соответствии со статьей 410 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», разъяснено, что зачет встречного однородного требования, как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, т.е. в этой части влечет те же последствия, что и исполнение.

Из положений статьи 153 ГК РФ следует, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. 

В соответствии с положениями статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

В рассматриваемом случае, из положений пункта 2.3. соглашения о зачете требований от 30.12.2014 следует, что после проведения зачета стороны не имеют претензий друг к другу по договору № 918 от 29.12.2014 об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту № 12030101 от 27.02.2012.

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» разъяснено, что гражданское законодательство не предусматривает возможности восстановления субъектами гражданских правоотношений ранее исполненного, в данном случае, прекращенного зачетом обязательства.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что, подписав 30.12.2014 соглашение о зачете требований, истец и ответчик в порядке статьи 410 ГК РФ прекратили взаимные обязательства по договору № 918 от 29.12.2014 об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту № 12030101 от 27.02.2012, данный договор прекратил свое действие в связи с исполнением сторонами принятых на себя обязательств.

Подписание дополнительного соглашения от 15.01.2015 после прекращения действия договора № 918 об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту № 12030101 от 27.02.2012, противоречит нормам действующего закона.

Таким образом, как верно указано арбитражным судом области, стороны не могли внести какие-либо изменения в условия договора об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту № 12030101 от 27.02.2012, поскольку нормами ГК РФ не предусмотрено внесение изменений в исполненный договор.

При этом, арбитражным судом первой инстанции, правомерно отклонены доводы истца о том, что на момент подписания дополнительного соглашения от 15.01.2015 договор № 918 от 29.12.2014 не был прекращен и действовал, поскольку по состоянию на 15.01.2015 ответчиком не был открыт паспорт сделки по контракту № 12030101 от 27.02.2012 (пункт 2.6 договора).

Как следует из положений пунктов 1.1., 2.5. договора № 918 об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту                       № 12030101 от 27.02.2012 его предметом является передача права покупателя по контракту от истца к ответчику.

Как обоснованно указано арбитражным судом области, исходя из буквального толкования условий указанного договора в соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ, воля сторон направлена на возникновение между ними правоотношений по продаже прав, принадлежащих истцу, по контракту № 12030101 от 27.02.2012.

Пунктом 2.5. договора № 918 от 29.12.2014 предусмотрены условия об оплате ответчиком именно за уступаемое право, а не за товар, право получения которого от продавца, уступлено истцом ответчику по названному договору.

В данном случае, стороны намеревались заключить именно договор купли-продажи права, а не исполнять условия контракту № 12030101 от 27.02.2012.

Как подтверждается материалами дела и указывалось выше, взаимные обязательства сторон по договору выполнены.

Указание в договоре на обязанность ответчика открыть паспорт сделки по контракту обусловлено спецификой приобретаемых ответчиком по контракту прав, поскольку стороной контракта является иностранное юридическое лицо, а расчеты по контракту осуществляются в иностранной валюте.

Таким образом, для целей исполнения обязательств по договору № 918 от 29.12.2014 такие обстоятельства, как факт открытия паспорта сделки по контракту №12030101 от 27.02.2012 и дата открытия паспорта сделки, правового значения не имеют. Необходимость выполнения требований валютного законодательства (в том числе, по открытию паспорта сделки) возникает только лишь у сторон контракта.

С момента заключения договора № 918 от 29.12.2014, истец выбыл из правоотношений, возникших в связи с заключением контракта № 12030101 от 27.02.2012, в связи с чем совершение действий по исполнению контракта, выполнение требований валютного законодательства в рамках возникших на его основе правоотношений, с 29.12.2014 является обязанностью ответчика, как нового покупателя.

С этого момента, исполнение контракта его сторонами – продавцом и ответчиком, не может повлечь каких-либо правовых последствий для истца (в том числе и неблагоприятных), так как он не является стороной данной сделки, либо иметь какое-то правовое значение для исполнения сторонами договора № 918 об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту № 12030101 от 27.02.2012.

Судом первой инстанции правомерно и обоснованно сделан вывод, что обязанность ответчика открыть паспорт сделки в рамках исполнения валютного законодательства не является обязанностью ответчика перед истцом по договору № 918 от 29.12.2014, а представляет собой обязанность ответчика как субъекта экономической деятельности совершить определенные действия в целях контроля валютных операций уполномоченными органами государства.

В связи с изложенным, принимая во внимание то обстоятельства, что обязательства по договору № 918 об уступке прав требований и замене покупателя в обязательствах по контракту № 12030101 от 27.02.2012 ответчиком исполнены надлежащим образом, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, апелляционная инстанция приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 21.03.2019 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.03.2019 по делу № А08-1665/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТехКомплектСервис» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья          Л.А. Серегина 

Судьи Л.М. Мокроусова 

ФИО1