ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-62754/2023

24 мая 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Нестерова С.А.,

судей  Балакир М.В., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Яковлевой А.В., 

при участии:  

от истца: ФИО1 – по доверенности от 01.1.12023; 

от ответчика: не явился, извещен; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-4021/2024) общества с ограниченной ответственностью «Логистика – 36» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2023 по делу № А56-62754/2023 (судья Бугорская Н.А.), принятое 

по иску общество с ограниченной ответственностью «Эксар» (адрес: 195067, Санкт-Петербург, пр-кт Непокорённых, дом 63, литер К57, помещ. 2Н, (часть №7), ОГРН 

<

***>);

к обществу с ограниченной ответственностью «Логистика – 36» (адрес 195067, Санкт-Петербург, пр-кт Непокорённых, дом 63, корпус 36 литер А, помещение 1Н-34, ОГРН 

<

***>);

о взыскании задолженности, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Эксар» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Логистика – 36» (далее – ответчик, Компания) о взыскании 573 597 руб. 13 коп., включая 487 131 руб. 70 коп. долга по арендной плате и 86 465 руб. 43 коп. штрафных санкций, по договору субаренды недвижимого имущества от 01.01.2023 № 23-ДСА-Н63-К36-П-1Н-021 и 34 843 802 руб. 11 коп., включая 24 291 276 руб. 52 коп. долга по арендной плате и 10 552 525 руб. 59 коп. штрафных санкций по договору субаренды недвижимого имущества от 01.01.2023 № 23-ДСА-Н63-К36-П-1Н-022, а также неустойки в размере 0,5% от неуплаченной суммы долга за каждый день просрочки за период с 10.10.2023 по день фактического исполнения обязательства по оплате долга. 

Решением суда от 13.12.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Компания подала апелляционную жалобу, в которой просила решение от 13.12.2023 отменить. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о несвоевременном возврате арендатором объекта аренды арендодателю по договорам со ссылкой на односторонние акты и письма. В этой связи, ссылаясь на то, что плата за расторжение договора по своей правовой природе является штрафной санкцией, ответчик также указал, что произведенные Обществом расчеты являются неверными. Кроме того, Компания полагает, что размер начисленных штрафных санкций является явно чрезмерным, а потому подлежит снижению.  

В отзыве на апелляционную жалобу Общество просило решение суда оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Компания, извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в судебное заседание не направила, что в силу статей 123, 156, 266 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом (арендатор) и ответчиком (субарендатор) были заключены следующие договоры субаренды (далее – договоры): 

1) договор субаренды нежилого имущества от 01.01.2023 № 23-ДСА-Н63-К36-П-1Н-021 (далее – договор № 1), по условиям которого субарендатору передано в возмездное владение и пользование (в субаренду) часть нежилого здания, кадастровый номер 78:10:0005220:3340 по адресу: Санкт-Петербург, проспект Непокоренных, дом 63, корпус 36, литера А, (а именно: 3-й этаж Корпуса, части помещения 1-Н под № 52, 2-й этаж Корпуса, части помещения 1-Н под №№ 22, 26, 27, 32, 33), общей площадью по данным технической инвентаризации 117,20 кв.м. 

2)  договор субаренды нежилого имущества от 01.01.2023 № 23-ДСА-Н63-К36-П-1Н-022 (далее – договор № 2), по условиям которого субарендатору передано в возмездное владение и пользование (в субаренду) часть нежилого здания, кадастровый номер 78:10:0005220:3340 по адресу: Санкт-Петербург, проспект Непокоренных, дом 63, корпус 36, литера А (а именно: 1-й этаж Корпуса, части помещения 1-Н под номерами 4, 5, 6 (часть), 7, 9, открытая эстакада) общей площадью по данным технической инвентаризации 3 771,38 кв.м.

Пунктом 4.2 договоров установлено, что срок субаренды с 01.01.2023 по 30.11.2023 включительно.

В соответствии с пунктом 5.1 договоров субарендатор за пользование объектом обязуется в течение срока субаренды ежемесячно выплачивать арендатору арендную плату, которая включает в себя базовую арендную плату, операционные расходы, переменную арендную плату.

В пункте 12.1 договоров установлено, что арендатор имеет право в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор (отказ от исполнения договора на основании пунктов 1, 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)) в случаях, установленных пунктами 12.1.1-12.1.5 договора. 

В случае отказа от исполнения договора по основаниям, указанным в пункте 12.1 договора, арендатор уведомляет субарендатора об этом письменно не менее чем за 10 (десять) календарных дней до предполагаемой даты прекращения договора (пункт 12.1.6 договоров).

В силу пункта 10.3 договоров субарендатор принял на себя обязательство вносить базовую арендную плату, операционные расходы (рассчитанные по ставкам, действующим накануне истечения срока субаренды или расторжения договора) в двойном размере за все время фактического пользования объектом после окончания срока субаренды.

В соответствии с пунктом 11.1.1 договоров арендатор вправе начислить субарендатору штрафную неустойку за каждый день просрочки оплаты любой составляющей арендной платы, обеспечительного платежа, любого иного платежа, подлежащего уплате субарендатором в размере 0,5% от суммы платежа, не осуществлённого субарендатором надлежащим образом в соответствующие сроки, за каждый день просрочки оплаты.

В пункте 12.2 договоров определено, что в случае одностороннего отказа арендатора от их исполнения по основаниям, указанным в пункте 12.1, субарендатор обязан уплатить арендатору платеж в размере базовой арендной платы и операционных расходов, которые подлежали бы уплате субарендатором по договору с даты одностороннего отказа от исполнения договора до конца срока субаренды, установленного в соответствии с условиями договора.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договорам, а также отказ арендатора от договора по основаниям, указанным в пункте 12.1 договора, Общество указало, что у Компании образовалась задолженность в следующих размерах: 

– по договору № 1: 573 597 руб. 13 коп., включая задолженность по арендной плате в размере 487 131 руб. 70 коп. и 86 465 руб. 43 коп. штрафных санкций; 

– по договору № 2: 34 843 802 руб. 11 коп., включая задолженность по арендной плате в размере 24 291 276 руб. 52 коп. и 10 552 525 руб. 59 коп. штрафных санкций.

Поскольку в добровольном порядке спорные денежные средства ответчиком оплачены не были, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Изучив материалы дела, выслушав представителя истца, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого по делу судебного акта в силу следующего.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Согласно разъяснениям пункта 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» (далее – Информационное письмо № 66) прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, которое будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества арендодателю.

Аналогичная позиция изложена в пунктах 3, 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» (далее – Постановление № 35), согласно которой, в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 ГК РФ).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

Факт того, что на основании односторонних уведомлений Общества от 05.05.2023 исх. № 166/ЮО и от 04.05.2023 № 165/ЮО договоры № 1 и № 2 считаются расторгнутыми с 15.05.2023, подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается. 

Вместе с тем, как указано судом выше, по смыслу статьи 622 ГК РФ, а также разъяснений пункта 38 Информационного письма № 66, абзаца 2 пункта 8 Постановления № 35 само по себе прекращение договора не свидетельствует об отсутствии оснований для взыскания арендной платы, так как арендная плата уплачивается до момента фактического возврата арендатором имущества арендодателю.

Как указало Общество в обоснование исковых требований, фактически возврат объектов аренды произведен субарендатором арендатору лишь 18.05.2023, что подтверждается актом приема-передачи (возврата) от 18.05.2023. 

При этом вопреки своим доводам и части 1 статьи 65 АПК РФ объективных и достоверных доказательств возврата арендатором арендодателю помещения ранее 18.05.2023 в порядке, установленном статьей 622 ГК РФ и условиями пункта 10.1 договоров, ответчиком в материалы дела не представило, равно как и не было представлено Компанией каких-либо иных возражений в указанной части, в то время как бремя доказывания возврата объекта аренды арендатору лежит на Компании (субарендаторе).

Соответственно, вопреки позиции подателя жалобы в рассматриваемом случае, оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, в том числе отсутствие возражений со стороны ответчика, суд первой инстанции, руководствуясь частью 3.1 статьи 70 АПК РФ правомерно признал датой возврата помещения Компанией Обществу из аренды – 18.05.2023 согласно представленным в материалы дела односторонним актам приема-передачи (возврата). 

При таких обстоятельствах, поскольку по окончании срока действия договоров субарендатор не возвратил арендатору своевременно имущество по акту приема-передачи (доказательств обратного ответчиком в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено), у последнего в силу статьи 622 ГК РФ сохранялась обязанность вносить арендную плату в спорный период и нести ответственность в случае ее невнесения на условиях, предусмотренных договорами.

Согласно произведенному Обществом расчету размер долга Компании по арендной плате составляет: 27 255 руб. 54 коп. за период с 01.05.2023 по 18.05.2023 по договору № 1 и 8 031 244 руб. 86 коп. за период с января 2023 года по 18.05.2023 по договору № 2.

Произведенный истцом арифметический расчет долга по арендной плате ответчиком не оспорен, проверен судом первой инстанции и признан верным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Повторно исследовав материалы дела, апелляционная коллегия оснований для переоценки названного вывода суда первой инстанции не находит.

Кроме того, Обществом было заявлено требование о взыскании с Компании 459 376 руб. 16 коп. и 16 260 031 руб. 66 коп. платы за досрочное расторжение договоров № 1 и № 2 соответственно.

В силу статей 421, 431 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

 Согласно пункту 3 статьи 310 ГК РФ предусмотренное ГК РФ, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Так, в рассматриваемом случае в пункте 12.2 договоров определено, что в случае одностороннего отказа арендатора от их исполнения по основаниям, указанным в пункте 12.1, субарендатор обязан уплатить арендатору платеж в размере базовой арендной платы и операционных расходов, которые подлежали бы уплате субарендатором по договору с даты одностороннего отказа от исполнения договора до конца срока субаренды, установленного в соответствии с условиями договора.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление № 54), предусмотренное диспозитивной нормой или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 статьи 310 ГК РФ).

Таким образом, стороны предпринимательской деятельности могут определить порядок, основания расторжения договора, а также особые условия его расторжения, в том числе, установить определенную компенсационную выплату, подлежащую выплате стороне в случае досрочного расторжения договора по инициативе одной из сторон, что не противоречит положениям статей 310, 421, 422 ГК РФ, при этом вопреки позиции ответчика такая плата не является штрафной санкцией, а представляет собой компенсацию за расторжение договора, не свидетельствующей о привлечении стороны к ответственности, что также согласуется и с тем, что соответствующее условие (пункт 12.2) согласован сторонами в разделе 12 договора «Расторжение договора», а не в разделе 11 договора «Ответственность. Освобождение от ответственности». 

Таким образом, поскольку материалами дела подтверждается факт одностороннего внесудебного расторжения арендатором договоров на основании пункта 12.1 договоров, что в силу пункта 12.2 договора влечет для субарендатора обязанность уплатить Обществу компенсацию в размере 459 376 руб. 16 коп. и 16 260 031 руб. 66 коп. по договорам № 1 и № 2 соответственно, суд первой инстанции в отсутствие доказательств перечисления ответчиком истцу денежных средств в вышеозначенных размерах, обоснованно и правомерно удовлетворил указанное требование истца в полном объеме. 

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В этой связи за ненадлежащее исполнение ответчиком принятых на себя обязательств по перечислению арендной платы, руководствуясь пунктом 1 статьи 330 ГК РФ, Общество начислило Компании неустойку в следующих размерах:  

– 86 465 руб. 43 коп. по договору № 1, включая 45 459 руб. 02 коп. за нарушение сроков исполнения обязательства по уплате базовой арендной платы, 27 671 руб. 82 коп. за нарушение сроков исполнения обязательства по уплате операционных расходов, а также 13 334 руб. 59 коп. за нарушение сроков исполнения обязательства по уплате переменной части арендной платы; 

– 10 552 525 руб. 59 коп. по договору № 2, включая 1 803 421 руб. 67 коп. за нарушение сроков исполнения обязательства по уплате обеспечительного платежа, 5 120 817 руб. 24 коп. за нарушение сроков исполнения обязательства по уплате базовой арендной платы, 2 760 931 руб. 32 коп. за нарушение сроков исполнения обязательства по уплате операционных расходов, 867 355 руб. 36 коп. за нарушение сроков исполнения обязательства по уплате переменной части арендной платы.

Арифметический расчет неустойки ответчиком не оспорен, проверен судом первой инстанции и признан верным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Повторно исследовав материалы дела, апелляционная коллегия оснований не согласиться с названным выводом суда первой инстанции также не находит.

При этом, как следует из материалов дела, ответчик в суде первой инстанции ходатайство о снижении суммы пеней на основании статьи 333 ГК РФ не заявлял, в то время как соответствующая возможность у Компании, имелась (статьи 9, 41 АПК РФ), а потому доводы подателя жалобы о чрезмерности начисленных неустоек,  необходимости применения положений статьи 333 ГК РФ к заявленным истцом штрафным санкциям и снижении размера подлежащей взысканию неустойки не могут быть приняты апелляционной коллегией во внимание, так как в пункте 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что заявление ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции, что не имело места в рассматриваемом случае.

С учетом приведенного оснований для рассмотрения означенного вопроса у суда апелляционной инстанции не имеется.

Вопреки позиции Компании оснований для снижения платы по договорам ввиду их расторжения и неустойки на основании статьи 10 ГК РФ у суда первой инстанции также не имелось, поскольку соответствующих пояснений ответчик в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не давал (статьи 9, 41 АПК РФ), а из действий Общества, выразившихся лишь в подаче в суд искового заявления о взыскании денежных средств, подлежащих оплате субарендатором арендатору в соответствии с условиями договоров №№ 1, 2, злоупотребления правом со стороны последнего не усматривается. 

На основании изложенного при вынесении решения судом первой инстанции оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения от 13.12.2023 судом также не допущено, а потому у апелляционной коллегии не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы Компании и отмены или изменения принятого по делу решения.

По результатам рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ответчика.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 13.12.2023 по делу №  А56-62754/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С. А. Нестеров

Судьи

 

М. В. Балакир

Н. С. Полубехина