АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 октября 2022 года

Дело №

А56-33050/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Казарян К.Г. и Троховой М.В.,

при участии от  ФИО1 представителей ФИО2 (доверенность от 02.06.2021) и ФИО3 (доверенность от 13.10.2022), от публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» представителя          ФИО4 (доверенность от 05.07.2022),

рассмотрев 17.10.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Евробизнес» ФИО5 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2022 по делу № А56-33050/2020/з.12, 

 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2020 принято к производству заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» о признании общества с ограниченной ответственностью «Евробизнес», адрес: 196158, Санкт-Петербург, Звездная ул., д. 1, лит. А, пом. 20-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 02.06.2020 заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением от 30.10.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО6 

Определением от 16.06.2021 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества.

Определением от 28.07.2021 конкурсным управляющим утвержден ФИО5. 

Конкурсный управляющий ФИО5 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 14.11.2019, заключенного между Обществом и индивидуальным предпринимателем ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника нежилое помещение 11-Н с кадастровым номером 78:36:0005511:9804 и долю в размере 765/2853 в праве на земельный участок с кадастровым номером 78:36:0005511:32, расположенные по адресу: 

<

...>, лит. А.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен залогодержатель спорного имущества – публичное акционерное общество «Промсвязьбанк», адрес: 109052, Москва, Смирновская ул., д. 10, стр. 22,                ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк).

Определением от 31.03.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенными по результатам рассмотрения заявления судебными актами, конкурсный управляющий ФИО5 обратился в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, просит определение от 31.03.2022 и постановление от 21.07.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на доказанность совокупности обстоятельств, необходимой для признания оспариваемой сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –             ГК РФ).

Податель жалобы отмечает наличие существенной разницы между стоимостью имущества, согласованной сторонами при его отчуждении, и оценкой в соответствии с представленным управляющим заключением специалиста, что подразумевает наличие признаков причинения вреда кредиторам должника. В этой связи податель жалобы полагает, что суды неправомерно отказали в назначении по делу судебной оценочной экспертизы применительно к оценке стоимости имущества, переданного ответчику по оспариваемому договору.

Кроме того, оспариваемая сделка, по мнению подателя жалобы, носила для Общества крупный характер.

Податель жалобы настаивает, что на момент совершения оспариваемой сделки Общество обладало признаками неплатежеспособности, а ответчик должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В отзывах на кассационную жалобу Банк и ФИО1 возражали против удовлетворения жалобы и отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании представители Банка и ФИО1 поддержали позиции, изложенные в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 14.11.2019 между Обществом (продавцом) и индивидуальным предпринимателем     ФИО1 (покупателем) заключен договор купли-продажи нежилого помещения и доли земельного участка, по условиям которого продавец продал покупателю принадлежащие ему на праве собственности объекты недвижимости: нежилое помещение 11-Н с кадастровым номером 78:36:0005511:9804 и долю в размере 765/2853 в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 78:36:0005511:32, расположенные по адресу: 

<

...>, лит. А.

По условиям договора отчуждаемое имущество оценено сторонами в размере 105 000 000 руб., в том числе помещение – 95 200 000 руб. и доля в праве на земельный участок – 9 800 000 руб.

Покупатель произвел расчет по сделке с привлечением кредитных средств по кредитному договору от 25.10.2019 № 72-20006/3044, заключенному с Банком, под залог приобретаемой недвижимости.

Объекты недвижимости переданы покупателю по акту от 19.11.2019; в эту же дату осуществлена государственная регистрация его прав, о чем внесена запись в Единый государственный реестр недвижимости.

Посчитав, что договор от 14.11.2019 заключен при неравноценном встречном предоставлении и с целью причинения вреда кредиторам ввиду наличия у должника на момент его заключения признаков банкротства и осведомленности об этом ответчика, а также сославшись на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и положения статьи 10 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что ответчик в отсутствие у него сведений о неплатежеспособности должника предоставил Обществу равноценное встречное исполнение.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 21.07.2022 оставил определение от 31.03.2022 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не усматривает оснований не согласиться с выводами судов.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

Судами установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) Общества возбуждено 04.05.2020, оспариваемый договор заключен 14.11.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии вреда, причиненного имущественным правам кредиторов, ввиду предоставления равноценного встречного исполнения по договору.

Судами обоснованно принято во внимание, что ФИО1  обязательства по оплате исполнил в полном объеме, объекты недвижимости приобретены с привлечением кредитных средств, цена определена с учетом отчета оценщика о ее рыночной стоимости.

Суды констатировали, что конкурсным управляющим не представлены доказательства существенного занижения цены реализованных объектов недвижимости.

Ввиду наличия критических дефектов в представленном конкурсным управляющим отчете об оценке общества с ограниченной ответственностью «Ценус» от 26.04.2021 № 18/03-3/021, отмеченных в заключении члена экспертного совета саморегулируемой организации «Деловой союз Оценщиков» ФИО7 от 01.07.2021 № 18756, суд первой инстанции обоснованно признал недостоверным представленный конкурсным управляющим отчет об оценке, согласно которому рыночная стоимость спорных объектов определена в размере 145 421 946,35 руб.

Не усмотрев оснований для назначения экспертизы, суды правомерно отклонили соответствующее ходатайство конкурсного управляющего и рассмотрели спор по имеющимся в деле доказательствам, что соответствует действующему процессуальному законодательству.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о значительном расхождении цены сделки с рыночной ценой, суды приняли во внимание, что в целях заключения договора залога в обеспечение обязательств ответчика по возврату привлеченных средств на приобретение спорного имущества Банком также была проведена оценка объектов и определена рыночная стоимость -                   119 961 000 руб., после чего установлена залоговая стоимость -                             89 970 750 руб. Исходя из сравнительного подхода, рыночная стоимость имущества составила 126 447 000 руб., а из доходного подхода -                                94 016 000 руб.

Доводу конкурсного управляющего о нарушении порядка одобрения договора как крупной сделки судами дана надлежащая правовая оценка.

Суды первой и апелляционной инстанций также указали, что доказательства информированности ФИО1 о финансовом положении Общества, аффилированности указанных лиц в материалы обособленного спора также не представлены.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства совершения оспариваемой сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, осведомленности стороны оспариваемой сделки относительно неудовлетворительного финансового положения должника и наличия у нее предполагаемой цели посредством заключения договора купли-продажи причинить вред имущественным правам кредиторов, а равно ущемить их охраняемые законом интересы, суды двух инстанций  пришли к правомерному выводу о недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, что, в свою очередь, является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах, установленных судами на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Вопреки доводам подателя жалобы, из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства, установили все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.

Нормы материального права применены судами верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд                   Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2022 по делу № А56-33050/2020/з.12 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Евробизнес» ФИО5 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

 

К.Г. Казарян

М.В. Трохова