Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-10676/2021

г. Владивосток

21 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 декабря 2021 года.

 

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Н. Шалагановой,

судей Д.А. Глебова, С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ФИО2,

апелляционное производство № 05АП-7823/2021 

на решение от 03.11.2021 

судьи А.А. Хижинского

по делу № А51-10676/2021 Арбитражного суда Приморского края 

по иску общественной организации «Яхт-клуб «Ветераны и юнги флота» г. Владивостока в лице члена ФИО2 

к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 

о взыскании 23 600 рублей убытков,

при участии:

от общественной организации «Яхт-клуб «Ветераны и юнги флота» г.Владивостока»: представитель ФИО7 по доверенности от 19.02.2021 сроком действия на 1 год, паспорт;

от ФИО3: представитель ФИО8 по доверенности от 08.04.2019 сроком действия на 3 года, паспорт, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общественная организация «Яхт-клуб «Ветераны и юнги флота»          г. Владивостока (далее - общественная организация) в лице ее члена ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 о взыскании 23 600 рублей убытков в равных долях по 7866,67 рублей с каждого (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 03.11.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, ФИО2 обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции апеллянт указывает на ошибочность вывода суда первой инстанции о том, что заявленные к взысканию убытки являются судебными расходами, предъявленными к возмещению стороной, в пользу которой состоялось решение суда, с проигравшей стороны. Подчеркивает, что возникновение настоящего спора связано с тем, что возмещение общественной организацией судебных расходов ФИО2 по делу №2-734/2-19 об оспаривании решения общественной организации по исключении ФИО2 повлекло возникновение у организации соответствующих убытков, предъявленных к возмещению  в качестве таковых а настоящем деле. Отмечает, что вся совокупность условий, предусмотренная статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) для взыскания убытков соблюдена, следовательно, основания для отказа в удовлетворении иска отсутствовали.

Через канцелярию суда от ФИО3 поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела.

В заседании апелляционного суда представитель общественной организации поддержала доводы апелляционной жалобы, представитель ФИО3 против доводов апелляционной жалобы возражала.

Неявка в судебное заседание представителей иных ответчиков с учетом его надлежащего извещения о времени и месте проведения заседания не препятствовала коллегии в рассмотрении жалобы по существу в их отсутствие применительно к статье 156 АПК РФ.

  Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что общественная организация «Яхт-клуб «Ветераны и юнги флота»                        г. Владивостока зарегистрирована в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1072500001870 06.04.2007.

Согласно протоколу от 16.03.2018 Правлением общественной организации в составе членов правления ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 принято решение об исключении ФИО2 из членов общественной организации. В протоколе также отражено, что ФИО3 на дату проведения собрания являлся также генеральным директором общественной организации.

Решением Фрунзенского районного суда г. Владивостока от 06.03.2019 по делу №2-734/2-19 иску ФИО2 к общественной организации «Яхт-клуб «Ветераны и юнги флота» г. Владивостока решение правления общественной организации об исключении ФИО2 из членов данной организации, оформленное протоколом от 16.03.2018, признано незаконным. 

Апелляционным определением Приморского краевого суда от 24.07.2019 решение Фрунзенского районного суда г. Владивостока от 06.03.2019 оставлено в силе. 

Определением Фрунзенского районного суда г. Владивостока от 06.11.2019 по делу №2-734/2-19 с общественной организации «Яхтклуб «Ветераны и юнги флота» г. Владивостока в пользу ФИО2 взысканы судебные расходы в размере 23 000 рублей и 600 рублей расходов на уплату государственной пошлины. 

Апелляционным определением Приморского краевого суда от 13.02.2020 определение Фрунзенского районного суда г. Владивостока от 06.11.2019 оставлено в силе. 

На момент рассмотрения настоящего дела во исполнение определения Фрунзенского районного суда г. Владивостока от 06.11.2019 по делу №2-734/2-19 с общественной организации «Яхт-клуб «Ветераны и юнги флота»  г. Владивостока в пользу ФИО2 взыскано 12 157,83 рублей судебных расходов. 

Полагая, что принятие членами Правления незаконного решения об исключении ФИО2 из числа членов общественной организации причинило последнему ущерб в виде взысканных судебных расходов, ФИО2  обратился в Арбитражный суд Приморского края с настоящим иском. 

Согласно статье 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Согласно пункту 2 статьи 53.1 ГК РФ ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. 

В соответствии с разъяснениями пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом «фирмой-однодневкой» и т.п.).

В соответствии с разъяснениями пункта 3 Постановления № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного прав, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Согласно пункту 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Исходя из анализа приведенных правовых норм, для наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков необходимо наличие следующих обязательных условий: наличие убытков; противоправное поведение лица, причинившего убытки; причинно-следственная связь между противоправными действиями лица, причинившего убытки, и убытками, размер убытков.

Отсутствие одного из вышеперечисленных условий служит основанием для отказа суда в удовлетворении иска о взыскании убытков.

Возникновение у общественной организации предъявленных к возмещению убытков ФИО2 связывает с принятием Правлением общественной организации, признанного по иску ФИО2 в судебном порядке недействительным, повлекшим взыскание с организации в пользу ФИО2 судебных расходов, понесенных в связи с оспариванием решения.

В Постановлении № 25  указано, что, по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

К решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.).

Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пункты 3-5статьи 181.2 ГК РФ), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (пункт 6 статьи 181.4 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 ГК РФ).

Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрено, что решения собраний является ничтожным, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Статьей 181.4. ГК РФ закреплены основания, по которым решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В силу статьи 6 Федерального закона от 19.05.1995 № 82-ФЗ «Об общественных объединениях» (далее – Закон об общественных объединениях) члены общественного объединения имеют права и несут обязанности в соответствии с требованиями норм устава общественного объединения и в случае несоблюдения указанных требований могут быть исключены из общественного объединения в порядке, указанном в уставе.

В соответствии с пунктом 3 статьи 20 Закона об общественных объединениях условия и порядок приобретения и утраты членства в общественном объединении, права и обязанности членов данного объединения (только для объединения, предусматривающего членство) должны предусматриваться Уставом общественного объединения.

Как следует из пункта 3.3 Устава общественной организации «Яхт-клуб «Ветераны и юнги флота» г. Владивостока, прием и исключение членов организации производится Правлением организации. Пункт 3.6 Устава предусматривает основания для исключения из числа членов организации, в числе которых названы неуплата членских взносов в течение трех месяцев, невыполнение решений Правления и общего собрания организации, за утрату связи с организацией. 

Согласно пункту 4.4 Устава заседание Правления правомочно, если на нем присутствует более половины его членов.

Из протокола заседания Правления от 16.03.2018, следует, что кворум для проведения собрания имелся. На указанном заседании членами Правления было принято единогласное решение об исключении ФИО2 из членов организации в связи с тем, что он не участвовал в деятельности организации, не исполнял решения органов управления, не платил вступительный и членские взносы, не учитывал общественное мнение и социальные последствия без согласования с органами управления и пытался и пытается провести общее собрание 

Согласно решению Фрунзенского районного суда г. Владивостока от 06.03.2019 по делу № 2-734/2-19 основанием для признания  незаконным решения Правления от 16.03.2018 послужил вывод суда о необоснованности применения к ФИО2 исключительной меры в виде исключения из организации, поскольку фактически из всех вмененных ему нарушений подтверждение нашел лишь довод о неполной уплате членских взносов. 

Между тем указанное решение Фрунзенского районного суда                        г. Владивостока не содержит выводов о совершении генеральным директором или членами Правления общественной организации действий, которые могли бы быть оценены как недобросовестные или неразумные применительно к разъяснениями пунктов 2 и 3 Постановления № 62.

При этом апелляционный суд отмечает отсутствие в деле доказательств того, что при проведении собрания Правлением общественной организации были допущены нарушения норм Закона об общественных объединениях и положений Устава организации. Решение об исключении ФИО2 было принято членами Правления на основании оценки его действий/бездействия, совершенных в качестве члена, существующих на момент принятия решения, с которой в пределах предоставленной ему компетенции не согласился Фрунзенский районный суд г. Владивостока, удовлетворив исковые требования ФИО2 о признании незаконным решения о его исключения из числа членов общественной организации. Выводов о ничтожности решения Правления от 16.03.2018 решение Фрунзенского районного суда       г. Владивостока от 6.03.2019 по делу № 2-734/2-19 не содержит, коллегией таких признаков применительно к положениям статьи 181.5 ГК РФ также не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии прямой причинно-следственной связи между действиями  ответчиков и взысканием с общественной организации в рамках дела № 2-734/2-19 в пользу ФИО2 судебных расходов, понесенных им в связи с оспариванием решения Правления от 16.03.2018 о его исключении из числа членов организации.

Учитывая отсутствие совокупности условий, предусмотренных статьей 15 ГК РФ для взыскания убытков, основания для удовлетворения исковых требований ФИО2 у суда отсутствовали.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 03.11.2021  по делу №А51-10676/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

 

Председательствующий

 

Е.Н. Шалаганова

Судьи

Д.А. Глебов

 

С.Б. Култышев