АРБИТРАЖНЫЙ СУД МАГАДАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А37-2855/2018

г. Магадан

04 апреля 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 29 марта 2019 г.

Решение в полном объеме изготовлено 04 апреля 2019 г.

Арбитражный суд Магаданской области в составе судьи А.М. Марчевской,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Батыр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 685000, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Горная компания «Альянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 685050, птг. Усть-Омчуг Тенькинского р-на Магаданской обл., ул. Детринская, д. 26)

о взыскании 40 844 073 рублей 49 копеек

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участника общества с ограниченной ответственностью «Горная компания «Альянс» - ФИО2 

при участии в заседании представителей до объявления перерыва 22 марта 2019 г. и по окончании перерыва 29 марта 2019 г.:

от истца – ФИО3, доверенность от 14 августа 2018 г. 49АА 0261398; ФИО4, представитель, доверенность от 25 февраля 2019 г. без номера

от ответчика – ФИО5, приказ от 29 декабря 2015 г. без номера; ФИО6, представитель, доверенность от 23 января 2019 г. без номера;

от третьего лица -  ФИО7, представитель, доверенность от 15 марта 2019 г. № 49АА 0261966;

УСТАНОВИЛ:

Истец, общество с ограниченной ответственностью «Батыр» (далее – истец, ООО «Батыр»), обратился в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «Горная компания «Альянс» (далее – ответчик, ООО «ГК «Альянс»), о взыскании задолженности по возврату заёмных средств в общем размере 33 135 215 рублей 45 копеек, процентов за пользование займом, начисленных по пункту 2.1 договоров займа за период с 02 августа 2016 г. по 31 октября 2018 г., в размере 601 875 рублей 00 копеек, а всего - 40 844 073 рублей 49 копеек.

В обоснование заявленных требований истец сослался на статьи 307-309, 807, 808, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), условия договоров денежного займа от 02 августа 2016 г. без номера, от 02 августа 2016 г. № 1, от 01 сентября 2016 г. без номера, от 23 сентября 2016 г. без номера, от 03 октября 2016 г. без номера, от 14 октября 2016 г. без номера, а также на представленные доказательства.

Указанное исковое заявление определением Арбитражного суда Магаданской области от 20 ноября 2018 г. было принято к производству, а определением от 29 января 2019 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечён участник ООО «ГК «Альянс» ФИО2  по ходатайству данного лица (далее – третье лицо, ФИО2), рассмотрение дела в судебном заседании было отложено.

Определением от 25 февраля 2019 г. арбитражный суд отложил рассмотрение дела в судебном заседании на 22 марта 2019 г. в 14 час. 00 мин., к указанным дате и времени было отложено рассмотрение ходатайства истца от 21 февраля 2019 г. без номера об отказе от иска в части, об уменьшении суммы иска.

Ответчиком к судебному заседанию представлено в материалы дела письменное мнение от 21 марта 2019 г. без номера относительно правовой позиции ФИО2 от 18 февраля 2019 г. (л.д. 95 том 2), ООО «Батыр» представил в материалы дела подтверждение от 21 марта 2019 г. получения указанного письменного мнение, в котором содержится согласие со всеми доводами ответчика (л.д. 96 том 2).

В судебном заседании в соответствии с положениями статьи 163 АПК РФ, с учётом мнения представителей лиц, участвующих в деле, для представления ответчиком дополнительных доказательств, для рассмотрения истцом вопроса об уточнении правовой позиции по иску объявлялся перерыв с 22 марта 2019 г. до 15 час. 00 мин. 29 марта 2019 г., о чём было сделано публичное извещение, размещённое в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Магаданской области - www.magadan.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания). 

В период объявления в судебном заседании перерыва от ответчика в материалы дела поступили письменные пояснения от 27 марта 2019 г. без номера и дополнительные доказательства (л.д. 105-133 том 2), третьим лицом в материалы дела представлено письменное мнение от 27 марта 2019 г. без номера относительно искового заявления.

Представители истца в устных выступлениях просили суд не рассматривать ранее заявленное ходатайство от 28 января 2018 г. без номера об уменьшении суммы иска до 16 996 626 рублей 13 копеек, а также просил не рассматривать заявление от 21 февраля 2019 г. об уточнении исковых требований в части отказа от иска на сумму 23 847 447 рублей 38 копеек.

При этом поддержали ходатайство от 21 февраля 2019 г. без номера об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит взыскать с ответчика денежные средства в размере 16 996 626 рублей 00 копеек, из которых основной долг по возврату заёмных средств составляет 13 180 215 рублей 45 копеек, проценты за пользованием займом – 3 816 410 рублей 55 копеек. В обоснование указанного ходатайства истец сослался на статью 49 АПК РФ.

Суд, рассмотрев ходатайство истца от 21 февраля 2019 г. без номера в части уменьшения суммы исковых требований до 16 996 626 рублей 00 копеек, при отсутствии возражений со стороны представителей ответчика и третьего лица, находит его подлежащим удовлетворению на основании статей 41, 49, 159 АПК РФ, поскольку согласно пункту 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. Арбитражный суд не принимает уменьшение истцом размера исковых требований, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Уменьшение исковых требований по данному делу не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, в связи с чем ходатайство истца судом удовлетворено.

При этом,  ходатайство истца от 21 февраля 2019 г. в части отказа от иска на сумму 23 847 447 рублей 38 копеек (л.д. 44-45 том 2), а также ходатайство от 28 января 2018 г. без номера об уменьшении суммы иска до 16 996 626 рублей 13 копеек (л.д. 124 том 1) не подлежат рассмотрению судом по правилам статьи 159 АПК РФ в связи с фактическим отзывом представителем истца данных ходатайств в судебном заседании под аудиозапись в порядке статьи 81 АПК РФ.

Представители истца в устных выступлениях на удовлетворении исковых требований, с учётом принятых судом уточнений, настаивали в полном объёме по основаниям, изложенным в иске, а также в письменных пояснениях от 14 декабря 2018 г. без номера (л.д. 80 том 1), в уточнениях исковых требований от 21 февраля 2019 г. без номера (л.д. 43-45 том 2).

Представители ответчика сообщили об отсутствии возражений против удовлетворения исковых требований, считают их обоснованными и подлежащими удовлетворению, в том числе, по основаниям, изложенным в письменных пояснениях от 28 января 2019 г. без номера (л.д. 127 том 1), в отзыве без даты, без номера (л.д 130-132 том 1), в письменных пояснениях от 27 марта 2019 г. без номера (л.д. 105 том 1), заявили о признании исковых требований в полном объёме, с учётом принятых судом уточнений.

Представитель третьего лица, ФИО2 в устных выступлениях поддержал позицию, изложенную в письменном мнении от 18 февраля 2019 г. без номера (л.л. 60-62 том 2), в письменном мнении от 15 марта 2019 г. без номера (л.д. 89-90 том 2), считает, что заключённые договоры займа не могут быть отнесены к сделкам, заключаемым в рамках обычной хозяйственной деятельности, соответствуют критерию крупных сделок, как взаимосвязанные, в связи с чем нуждались в одобрении участниками ООО «ГК «Альянс» в соответствии с положениями Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», также является несогласованным заключённый между сторонами акт зачёта взаимных требований от 25 января 2019 г. Таким образом, по мнению третьего лица, исковые требования ООО «Батыр», основанные на несогласованных сделках по займам денежных средств, являются несостоятельными, равно как и любые уточнения необоснованно заявленных исковых требований. При этом, в судебном заседании представитель третьего лица не отрицал факт того, что денежные средства истцом по представленным платёжным документам были переданы ответчику, однако, указанные денежные средства по мнению третьего лица могут быть возвращены ответчиком как сумма неосновательного обогащения без применения правил о начислении процентов, установленных договорами займа.

Установив фактические обстоятельства дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные в материалы дела письменные доказательства, с учётом норм материального и процессуального права, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению в силу следующих обстоятельств. 

Как следует из материалов дела, между истцом, ООО «Батыр» (займодавец) и ответчиком, ООО «ГК «Альянс» (заёмщик) были заключены договоры денежного займа:

- от 23 сентября 2016 г. без номера (далее – договор от 23 сентября 2016 г., л.д. 24-25 том 1), в соответствии с которым займодавец предоставляет заёмщику возобновляемую линию займа, лимит которой составляет 6 000 000 рублей 00 копеек, а заёмщик обязуется вернуть сумму займа и уплатить проценты на неё в сроки и в порядке, предусмотренные договором (пункт 1.1). Сумма займа предоставляется до 22 сентября 2017 г. (пункт 1.3);

- от 03 октября 2016 г. без номера (далее – договор от 03 октября 2016 г., л.д. 27-28 том 1), в соответствии с которым займодавец предоставляет заёмщику возобновляемую линию займа, лимит которой составляет 5 000 000 рублей 00 копеек, а заёмщик обязуется вернуть сумму займа и уплатить проценты на неё в сроки и в порядке, предусмотренные договором (пункт 1.1). Сумма займа предоставляется до 02 октября 2017 г. (пункт 1.3);

- от 14 октября 2016 г. без номера (далее – договор от 14 октября 2016 г., л.д. 30-31 том 1), в соответствии с которым займодавец предоставляет заёмщику возобновляемую линию займа, лимит которой составляет 6 000 000 рублей 00 копеек, а заёмщик обязуется вернуть сумму займа и уплатить проценты на неё в сроки и в порядке, предусмотренные договором (пункт 1.1). Сумма займа предоставляется до 13 октября 2017 г. (пункт 1.3);

- от 11 ноября 2016 г. без номера (далее – договор от 11 ноября 2016 г., л.д. 33-34 том 1), в соответствии с которым займодавец предоставляет заёмщику возобновляемую линию займа, лимит которой составляет 1 500 000 рублей 00 копеек, а заёмщик обязуется вернуть сумму займа и уплатить проценты на неё в сроки и в порядке, предусмотренные договором (пункт 1.1). Сумма займа предоставляется до 10 ноября 2017 г. (пункт 1.3).

Пунктом 1.2 указанных договоров денежного займа установлено, что сумма займа предоставляется путём перечисления займодавцем денежных средств частями по возобновляемой линии или в полном объёме на указанный заёмщиком банковский счёт. Датой предоставления займа считается день зачисления денежных средств на банковский счёт заёмщика.

В соответствии с пунктом 2.1 договоров за пользование суммой займа заёмщик выплачивает займодавцу проценты из расчёта 10,5% годовых на остаток долга. При этом за базу берётся число календарных дней в году.

Проценты за пользование суммой займа уплачиваются одновременно с возвратом окончательной суммы займа или частями в любое время (пункта 2.3 договоров).

Срок действия договоров установлен в пункте 3.1, согласно которому договоры вступают в силу с момента их подписания сторонами и действуют до полного исполнения ими своих обязательств.

Все споры по настоящим договорам разрешаются по возможности путём переговоров между сторонами, при не достижении соглашения -  в Арбитражном суде Магаданской области (пункт 6.1 договоров).

Во исполнение указанных договоров истец перечислил на расчётный ответчика денежные средства в размере 6 000 000 рублей 00 копеек по платёжному поручению от 23 сентября 2016 г. № 573 (л.д. 84 том 1), 4 723 000 рублей 00 копеек по платёжному поручению от 03 октября 2016 г. № 580 (л.д. 85 том 1), 6 957 215 рублей 45 копеек по платёжному поручению от 14 октября 2016 г. № 606 с учётом письма от 05 апреля 2018 г. № 0405-1 (л.д. 86-87 том 1), 1 500 000 рублей 00 копеек по платёжному поручению от 11 ноября 2016 г. № 662 с учётом письма от 05 апреля 2018 г. № 0405-1 (л.д. 87-88 том 1).

Факт предоставления ООО «Батыр» денежных средств в указанном размере по указанным договорам денежного займа ответчиком подтверждён. Представителем третьего лица в судебном заседании также не оспорен факт получения ответчиком от истца денежных средств в указанном размере.

Заёмщик надлежащим образом не выполнил принятые на себя обязательства по своевременному возврату сумм займа и причитающихся процентов за пользование суммой займа.

01 ноября 2018 г. истец вручил ответчику претензию без даты, без номера, в которой предлагал в срок до 10 ноября 2018 г.  погасить задолженность по договорам займа, как по основному долгу, так и по уплате процентов за пользование заёмными средствами (л.д. 36-38 том 1).

Неисполнение ответчиком требований, изложенных в указанной претензии, послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском (с учётом последующих уточнений, принятых судом).

Возникшие между сторонами правоотношения регулируются нормами параграфа 1 главы 42 ГК РФ, условиями договоров займа.

В соответствии со статьёй 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передаёт в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или другие вещи, определённые родовыми признаками, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

Договор займа считается заключённым с момента передачи денег или других вещей.

Из положений данной нормы права следует, что договор займа является реальной сделкой и для подтверждения факта её совершения необходимо представить доказательства, подтверждающие передачу заёмщику предмета займа.

В соответствии со статьёй 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключён в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заёмщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определённой денежной суммы или определённого количества вещей.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заёмщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Статья 812 ГК РФ называет условия, при которых заёмщик вправе оспаривать договора займа. Так, заёмщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре (пункт 1). Если договор займа должен быть совершён в письменной форме (статья 808 ГК РФ), его оспаривание по безденежности путём свидетельских показаний не допускается, за исключением случаев, когда договор был заключён под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя заемщика с займодавцем или стечения тяжелых обстоятельств (пункт 2). Если в процессе оспаривания заёмщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключённым. Когда деньги или вещи в действительности получены заёмщиком от займодавца в меньшем количестве, чем указано в договоре, договор считается заключённым на это количество денег или вещей (пункт 3).

Из приведённых выше положений закона следует, что основанием для возникновения обязательств заёмщика по договору займа является заключение договора займа с передачей заёмщику денег или других вещей, являющихся предметом договора займа.

При этом факт передачи денег по договору займа может подтверждаться как распиской, так и любыми иными письменными доказательствами. Такой подход соответствует сложившейся судебной практике (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 02 июня 2015 г.                     № 24-КГ15-5).

Факт передачи займодавцем заёмщику денег по вышеуказанным договорам займа в безналичном порядке путём перечисления на его расчетный счёт, указанный в разделе 7 договоров, подтверждается материалами дела, в том числе платёжными поручениями от 23 сентября 2016 г. № 573, от 03 октября 2016 г. № 580, от 14 октября 2016 г. № 606 с учётом письма от 05 апреля 2018 г. № 0405-1, от 11 ноября 2016 г. № 662 с учётом письма от 05 апреля 2018 г. № 0405-1, и подтверждается ответчиком.

Ответчиком, ООО «ГК «Альянс», как и третьим лицом, доводов о безденежности вышеуказанных договоров займа не приведено.

При этом, доводы третьего лица о незаключённости представленных договоров займа ввиду отсутствия одобрения участниками ООО «ГК Альянс» взаимосвязанных сделок, отнесённых к категории крупных, являются несостоятельными и отклоняются судом по следующим основаниям.

В соответствии со статьёй 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

При этом согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 3 статьи 154 ГК РФ предусмотрено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка). 

В силу части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима.

Совершение крупных сделок обществом с ограниченной ответственностью регулируется специальным законом - Федеральным законом от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах ограниченной ответственностью (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), в соответствии со статьёй 46 которого крупная сделка общества с ограниченной ответственностью отнесена к категории оспоримых сделок. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Таким образом, критерием отнесения сделки к крупной сделке является соотношение стоимости отчуждаемого имущества с балансовой стоимостью активов общества.

Согласно пунктам 3, 5 указанной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершённая с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьёй, может быть признана недействительной как по иску общества, так и его участника.

В силу положений пункта 3 статьи 225.1 АПК РФ спор о признании договора недействительным по мотиву его заключения с нарушением установленного статьями 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения сделок с заинтересованностью и крупных сделок относится к категории корпоративных споров.

Если спор связан с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка получения согласия на совершение крупной сделки, то характер такого спора, не может меняться в зависимости от того, общество или его участник обратились с иском о признании такой сделки недействительной и (или) применении последствий ее недействительности.

Вместе с тем, материалы дела не содержат сведений о признании в установленном законом порядке указанных сделок недействительными, как и не содержит доказательств обращения в арбитражный суд участниками ООО «ГК «Альянс» или самого общества в с иском о признании указанных сделок недействительными. В рамках настоящего дела встречный иск ООО «ГК «Альянс» о признании недействительными договоров займа не предъявлялся.

Таким образом, доводы третьего лица носят информационный характер и не подтверждают факт признания вступившими в законную силу решениями суда указанных оспоримых сделок недействительными.

Как подтверждается материалами дела, сторонами договоры займа исполнялись, то есть контрагенты полагались на действительность сделки.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10  ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учётом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель).

Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Материалами дела подтверждается, что в рамках указанного договора сторонами были согласованы условия предоставления займа, во исполнение условий которого истец произвёл перечисление денежных средств, составляющих сумму займа.

ООО «ГК «Альянс» платёж приняло без каких-либо возражений, соответственно ООО «Батыр» разумно полагался на действительность договора и продолжение его действия.

В соответствии со статьёй 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу сумму займа в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Сумма займа считается возвращённой в момент передачи её займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счёт.

Ответчиком не представлены в материалы дела, в порядке статьи 65 АПК РФ, доказательства возвращения суммы займа в размере 13 180 215 рублей 45 копеек.

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заёмщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определённых договором.

Согласно пункту 2 статьи 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заёмщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. 

В нарушение положений указанных норм ГК РФ ответчик свои обязательства в части возврата полученной суммы займа по договорам в размере 13 180 215 рублей 45 копеек (с учётом принятого судом уменьшения суммы иска), а также в части  уплаты процентов за пользование займом не выполнил.

Ответчик возражения по доводам истца не представил, представленный истцом расчёт суммы основного долга, а также расчёт суммы процентов за пользование займом, не оспорил, альтернативный расчёт не представил, равно как и не представил суду доказательств исполнения принятых на себя по договору обязательств по возврату суммы займа и по уплате процентов. Оснований для отклонения расчёта суммы основного долга по возврату заёмных средств судом не установлено.

При таких обстоятельствах, суд находит требования истца о взыскании с ответчика суммы основного долга по договору от 03 октября 2016 г. в размере 4 723 000 рублей 00 копеек, по договору от 14 октября 2016 г. в размере 6 957 215 рублей 45 копеек, по договору от 11 ноября 2016 г. в размере 1 500 000 рублей 00 копеек, а всего – 13 180 215 рублей 45 копеек обоснованными и доказанными, указанные требования подлежат удовлетворению в полном объёме на основании статей 309, 310, 809, 810 ГК РФ, предусматривающих обязательность надлежащего исполнения договоров, в том числе по своевременному возврату заёмных средств и уплате процентов за пользование займом.

При проверке расчёта процентов за пользование заёмными средствами судом установлено, что за количество дней в 2016 году истцом принято 365 дней, в то время как в календарном 2016 году количество дней составляет 366.

В соответствии со статьёй 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (пункт 1). 

Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учётом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (пункт 2). 

Из приведённой правовой нормы следует, что толкование судом договора исходя из действительной воли сторон и его цели с учётом, в том числе, установившейся практики взаимоотношений сторон, допускается лишь в случае, если установить буквальное значение его условий не представляется возможным.

В рассматриваемом случае, суд исходит из того, что 2.1 договоров займа сформулирован достаточно чётко и конкретно, неясности договора не усматривается. В связи с чем условия указанных договоров займа принимаются судом такими, как они указаны в договорах.

Исходя из буквального толкования по правилам статьи 431 ГК РФ пункта 2.1 договоров следует, что за базу для исчисления процентов берётся число календарных дней в году. Доказательств иного, в том числе, что сторонами в договоре определён не календарный год, а годичный срок, на который предоставляются заёмные денежные средства, ни истцом, ни ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах за базу для исчисления процентов за пользование заёмными денежными средствами по представленным договорам в 2016 году  принимается количество календарных дней, равное 366.

Таким образом, по расчёту суда размер процентов без замечаний к иным исходным данным, применённым истцом в расчёте, размер процентов за пользование займом составляет 3 810 376 рублей 33 копейки, в том числе по договорам займа:

- от 23 сентября 2016 г. – 972 676 рублей 24 копейки (с учётом начисленных процентов за 2016 год в размере 172 140 рублей 15 копеек);

- от 03 октября 2016 г. – 1 030 897 рублей 40 копеек (с учётом начисленных процентов за 2016 год в размере 121 946 рублей 31 копейки);

- от 14 октября 2016 г. – 1 496 608 рублей 22 копейки (с учётом начисленных процентов за 2016 год в размере 157 677 рублей 87 копеек);

- от 11 ноября 2016 г. – 310 194 рубля 47 копеек (с учётом начисленных процентов за 2016 год в размере 21 516 рублей 39 копеек  при применении в расчёте за ноябрь 2016 г. 19 календарных дней, вместо 30 дней, указанных истцом).

В связи с указанными обстоятельствами, суд приходит к выводу о правомерности исковых требований о взыскании процентов за пользование заёмными средствами в размере 3 810 376 рублей 33 копеек.

В остальной части процентов за пользование заёмными денежными средствами в сумме 6034 рублей 22 копеек надлежит отказать.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1, 2 статьи 71 АПК РФ).

Участвующие в деле лица в силу статей 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Ответчик в письменных пояснениях сообщил о своём признании исковых требований в полном объёме, какие-либо возражения и доказательства в опровержение доводов иска в уточнённой редакции ответчиком не представлено. Представители ответчика в судебном заседании также заявили в устных выступлениях о признании иска в полном объёме, с учётом принятых судом уточнений.

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Иные доводы третьего лица сводятся к уточнению его правовой позиции, и признаются судом не имеющими существенного правового значения при рассмотрении настоящего дела.

На основании вышеизложенного, требование истца о взыскании 16 990 591 рублей 78 копеек (в том числе задолженности по договорам займа в размере 13 180 215 рублей 45 копеек, процентов за пользование заёмными средствами в размере 3 810 376 рублей 33 копеек), подлежит удовлетворению.

В удовлетворении остальной части исковых требований о взыскании 6034 рублей 22 копеек (процентов за пользование заёмными средствами) надлежит отказать.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворённым требованиям.

По настоящему делу при заявленной сумме исковых требований 16 996 626 рублей 00 копеек (с учётом уменьшения суммы иска), согласно положениям подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ), размер государственной пошлины составляет 107 983 рубля 00 копеек. 

Истцом при подаче иска была уплачена государственная пошлина в размере 200 000 рублей 00 копеек, что подтверждается платёжным поручением от 12 ноября 2018 г. № 686 (л.д. 7 том 1). 

Как установлено подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ, уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено главой 25.3 НК РФ.

Таким образом, излишне уплаченная государственная пошлина в размере 92 017 рублей 00 копеек (200 000,00 – 107 983,00) подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

В связи с удовлетворением исковых требований частично, государственная пошлина с удовлетворённой суммы иска  (16 990 591 рубль 78 копеек) в размере 107 945 рублей 00 копеек относится на ответчика и подлежит взысканию с последнего в пользу истца, а государственная пошлина с отказанной суммы (6034 рубля 22 копейки) в размере 38 рублей 00 копеек относится на истца.

На основании статьи 176 АПК РФ датой принятия настоящего решения является дата его изготовления в полном объёме – 04 апреля 2019 г. 

Руководствуясь статьями 41, 49, 104, 110, 159, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Принять заявленное истцом уточнение исковых требований. Считать суммой иска по настоящему делу – 16 996 626 рублей 00 копеек (из которых сумма основного долга – 13 180 215 рублей 45 копеек, проценты за пользование займом – 3 816 410 рублей 55 копеек).

2. Взыскать с ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Горная компания «Альянс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в пользу истца, общества с ограниченной ответственностью «Батыр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), сумму основного долга в размере 13 180 215 рублей 45 копеек, проценты за пользование займом в размере 3 810 376 рублей 33 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 107 945 рублей 00 копеек, а всего –  17 098 536 рублей 78 копеек, о чём выдать исполнительный лист истцу после вступления решения в законную силу.

3. Отказать истцу в удовлетворении остальной части заявленных требований.

4. Возвратить истцу, обществу с ограниченной ответственностью «Батыр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), из федерального бюджета государственную пошлину в размере 92 017 рублей 00 копеек, о чём выдать справку истцу после вступления решения в законную силу.

5. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Магаданской области.

6. Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Магаданской области при условии, что оно было предметом рассмотрения Шестого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.М. Марчевская