ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-32716/2019

г. Самара

18 мая 2022 года

11АП-5083/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 18 мая 2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Машьяновой А.В., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

с участием в судебном заседании:

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №4, апелляционную жалобу ООО «ИнвестАвто» на определение Арбитражного суда Самарской области от 03.03.2022 о разрешении разногласий

в рамках дела № А55-32716/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Сталь Плюс» (ИНН 

<

***>)

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2020 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Сталь Плюс» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утверждена ФИО2.

Объявление об открытии в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» №112(6833) от 27.06.2020.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.01.2021 Общество с ограниченной ответственностью «Сталь Плюс» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2.

ООО «ИнвестАвто» обратилось в суд с заявлением о разрешении разногласий  в котором просит:

1. Исключить полуприцеп Krone SDP27, VIN 

<

***>, 2006 года выпуска и полуприцеп Krone SDP27, VIN 

<

***>,2006 года выпуска из конкурсной массы должника ООО «СтальПлюс»

2. Обязать конкурсного управляющего в 10 (Дневный) срок с момента вступления определения о рассмотрении разногласий в законную силу передать полуприцеп Krone SDP27, VIN 

<

***>, 2006 года выпуска и полуприцеп Krone SDP27, VIN 

<

***>, 2006 года выпуска по акту приемки передачи.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.03.2022 заявление  ООО «ИнвестАвто» вх.344766 от 08.12.2021 в части требования об обязании конкурсного управляющего в десятидневный срок с момента вступления определения о рассмотрении разногласий в законную силу передать полуприцеп Krone SDP27, VIN 

<

***>, 2006 года выпуска и полуприцеп Krone SDP27, VIN 

<

***>, 2006 года выпуска по акту приема-передачи оставлено без рассмотрения. Заявление ООО «ИнвестАвто» о разрешении разногласий по делу  о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сталь Плюс» в оставшейся части удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом в части оставления без рассмотрения требования об обязании передать, ООО «ИнвестАвто» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Самарской области от 03.03.2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 апреля 2022 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 12 мая 2022 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Принимая во внимание, что в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в силу ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции только в обжалуемой части при отсутствии возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со ст.60 Федерального закона Российской Федерации №127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Из материалов дела следует, что автотранспортные средства Полуприцеп KRONE SDP27, инвентарный № 10504, ПТС 77 УК № 089561, VIN 

<

***> и Полуприцеп KRONE SDP27, инвентарный № 10506, ПТС 39 УВ № 170152, VIN 

<

***> принадлежат на праве собственности ООО «ИнвестАвто» на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2019 г. по делу № А60-7036/2018 о признании сделки недействительной. По мнению заявителя, вышеуказанные транспортные средства подлежат исключению из конкурсной массы ООО «Сталь Плюс» и передаче конкурсным управляющим в распоряжение ООО «ИнвестАвто».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.08.2018 по делу № А60-7036/2018 ООО «ИнвестАвто» признан банкротом и в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.06.2021 по делу № А60-7036/2018 процедура банкротства в отношении ООО «Инвест Авто» прекращена.

Материалами дела о банкротстве № А60-7036/2018 установлено следующее.

Обществом «ИнвестАвто» (продавец) в период с 03.10.2016 по 21.10.2016 и ООО «СтальПлюс» (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортных средств, в т.ч. от 03.10.2016 № 1-10/2016, от 03.10.2016 № 2-10/2016, от 03.10.2016 № 3-10/2016, от 05.10.2016 № 4-10/2016, от 05.10.2016 № 5-10/2016, от 05.10.2016 № 6-10/2016,от 21.10.2016 № 7-10/2016, от 21.10.2016 № 8-10/2016, от 21.11.2016, № 9-10/2016 в по которым в собственность ООО "СтальПлюс" перешли пять тягачей Scania G-400LA4X2HLA и четыре прицепа Krone SDP27.

В счет оплаты по договорам купли-продажи ООО «СтальПлюс» был выдан простой вексель № 0001522 от 03.10.2016 на сумму 19 323 773 руб. 50 коп., подлежащий оплате по предъявлению, но не ранее 31.12.2016 г. Согласно выданному векселю, получателем выплаты являлось ООО «ИнвестАвто».

Как также установлено судами, простой вексель, выданный ООО «СтальПлюс» на сумму 19 323 773 руб. 50 коп., впоследствии был передан ООО «ИнвестАвто».ФИО4 в счет частичного погашения займа по договорам займа № 2 от 16.12.2014 и № 3 от 14.01.2015 г. Как следует из материалов дела, на момент заключения указанных договоров займа ФИО4 являлся единственным участником ООО «ИнвестАвто» с долей участия в размере 100 % уставного капитала.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2019 по делу № А60-7036/2018 удовлетворено заявление конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «ИнвестАвто» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО3 об оспаривании сделок к ООО «Сталь Плюс».

Признаны недействительными сделками следующие договоры купли-продажи транспортных средств, заключенные обществом с ограниченной ответственностью «ИнвестАвто» и обществом с ограниченной ответственностью «Сталь Плюс» (ИНН 

<

***>): № 1-10/2016 от 03.10.2016; № 2-10/2016 от 03.10.2016; № 3-10/2016 от 03.10.2016; № 4-10/2016 от 05.10.2016; № 5-10/2016 от 05.10.2016; № 6-10/2016 от 05.10.2016; № 7-10/2016 от 21.10.2016; № 8-10/2016 от 21.10.2016; № 9-10/2016 от 21.11.2016.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Общества с ограниченной ответственностью «Сталь Плюс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ИнвестАвто» денежные средства в размере 18 199 964 руб. 13 коп.

Общество с ограниченной ответственностью «Сталь Плюс» обязано возвратить в конкурсную массу должника общества с ограниченной ответственностью «ИнвестАвто» транспортное средство Krone SDP27, VIN 

<

***>, 2006 года выпуска и транспортное средство Krone SDP27, VIN 

<

***>, 2006 года выпуска.

Впоследствии, ООО «ИнвестАвто» выступило заявителем по делу о банкротстве ООО «Сталь Плюс» с суммой задолженности, установленной Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2019 г. по делу № А60-7036/2018.

Таким образом, спорные транспортные средства поступили во владение ООО «Сталь Плюс» по недействительной сделке.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, спорные транспортные средства никогда не переходили в собственность должника и не могли быть включены в его конкурсную массу.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о разрешении возникших разногласий между ООО «ИнвестАвто» и конкурсным управляющим должника, путем исключения из конкурсной массы должника общества с ограниченной ответственностью «Сталь Плюс» имущество:

- транспортное средство Krone SDP27, VIN 

<

***>, 2006 года выпуска,

- транспортное средство Krone SDP27, VIN 

<

***>,2006 года выпуска.

Определение суда первой инстанции в указанной части не обжалуется.

При этом, рассматривая вопрос об обязании конкурсного управляющего в десятидневный срок с момента вступления определения о рассмотрении разногласий в законную силу передать полуприцеп Krone SDP27, VIN 

<

***>, 2006 года выпуска и полуприцеп Krone SDP27, VIN 

<

***>, 2006 года выпуска по акту приема-передачи, суд первой инстанции пришел к выводу, что указанное требование не может быть рассмотрено в рамках дела о банкротстве и подлежит оставлению без рассмотрения.

В апелляционной жалобе ООО «ИнвестАвто» выражает несогласие с данным судебным актом в указанной части, считает определение от 03.03.2022 в обжалуемой части подлежащим отмене.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции сделан неверный вывод о том, что требования собственника о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности должны рассматриваться не в рамок дела о банкротстве.

Изучив обстоятельства дела, а также доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В соответствии с абз. 7 п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Требование об обязании передать имущество является по своему правовому статусу требованием об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Пунктом 34 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 июня 2012 г. N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» также установлено, что согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности, могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В пункте 33 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, даны следующие разъяснения.

Требование лизингодателя к лизингополучателю, в отношении которого введена процедура банкротства, об изъятии предмета лизинга в связи с досрочным расторжением договора лизинга подлежит рассмотрению в исковом порядке вне рамок дела о банкротстве.

В рамках рассмотрения иска лизингодателя о возврате предмета лизинга после расторжения договора возник спор относительно возможности разрешения данного требования в исковом производстве вне рамок дела о банкротстве.

Суд первой инстанции, позицию которого поддержал суд апелляционной инстанции и арбитражный суд округа, пришел к выводу о допустимости предъявления иска в общем исковом производстве по следующим основаниям.

По общему правилу с момента признания должника банкротом и открытия в отношении его конкурсного производства требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера трансформируются в денежные (абз. 2 п. 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 35)). Такие требования подлежат денежной оценке, они рассматриваются по правилам ст. 100 Закона о банкротстве и удовлетворяются в общем порядке, предусмотренном ст. ст. 134, 142 названного закона.

Данное правило в силу абз. 7 п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве не распространяется на требования собственника о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности.

Требование лизингодателя об изъятии предмета лизинга хотя и не названо прямо в указанном перечне требований, но имеет общую с ними правовую природу, поскольку преследует цель передачи собственнику его имущества, не принадлежащего должнику (лизингополучателю) и поэтому не вошедшего в конкурсную массу.

В связи с изложенным требование о возврате предмета лизинга при расторжении договора в соответствии с абз. 7 п. 1 ст. 126 Закона о банкротстве подлежит рассмотрению в ходе искового производства вне рамок дела о банкротстве.

Указанные разъяснения верховного суда в полной мере применимы к рассматриваемым правоотношениям.

Таким образом, рассмотрение указанного требования не может производиться в рамках дела о банкротстве должника.

При таких обстоятельствах, заявление ООО «ИнвестАвто» в части требования об обязании конкурсного управляющего в десятидневный срок с момента вступления определения о рассмотрении разногласий в законную силу передать полуприцеп Krone SDP27, VIN 

<

***>, 2006 года выпуска и полуприцеп Krone SDP27, VIN 

<

***>, 2006 года выпуска по акту приема-передачи подлежит оставлению без рассмотрения.

Таким образом, определение арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части не подлежит отмене, а апелляционная жалоба  удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 03 марта 2022 года по делу № А55-32716/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.   

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий                       В.А. Копункин

Судьи                       А.В. Машьянова

                                                                                                                      Е.А. Серова