ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

Дело №А65-17398/2019

г. Самара

25 октября 2024 года

11АП-12975/2024, 11АП-12977/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 25 октября 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

Председательствующего судьи Александрова А.И., 

судей Бессмертной О.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №2, апелляционные жалобы ООО «НОВОТЕНТ» и ООО «Завод металлоконструкций» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 июля 2024 года об отказе в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения (вх.25161), по делу №А65-17398/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Камский завод металлотентовых конструкций», г. Набережные Челны (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан 28 июня 2019 года поступило заявление ЗАО «Центр велоспорта «Локосфинкс», г.Санкт-Петербург (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) о признании ООО «Камский завод металлотентовых конструкций», г. Набережные Челны (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 ноября 2019 года (резолютивная часть оглашена 31 октября 2019 года) заявление ЗАО «Центр велоспорта «Локосфинкс» признано обоснованным и в отношении ООО «Камский завод металлотентовых конструкций», введена процедура банкротства наблюдение. Временным управляющим должника утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 июня 2020 года (резолютивная часть 17 июня 2020 года) в отношении ООО «Камский завод металлотентовых конструкций», г.Набережные Челны (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 09 апреля 2024 года поступило заявление ООО «Завод металлоконструкций» об утверждении мирового соглашения (вх.25161).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 июля 2024 г. в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Завод металлоконструкций» и  ООО «НОВОТЕНТ» обратились с апелляционными  жалобами, в которой просят определение суда отменить, принять новый судебный акт. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2024 года апелляционная жалоба ООО «Завод металлоконструкций» принята к производству, судебное заседание назначено на 26 сентября 2024 года. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2024 года апелляционная жалоба ООО «НОВОТЕНТ» принята к производству, судебное заседание назначено на 26 сентября 2024 года. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2024 года судебное разбирательство отложено на 17 октября 2024 года на 14 час 00 мин.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закон о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

В силу статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным Федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В соответствии с положениями статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должника его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме (пункт 1 статьи 156 Закона о банкротстве).

Мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди (пункт 1 статьи 158 Закона о банкротстве).

В силу норм статьи 154 Закона о банкротстве на стадии конкурсного производства решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается конкурсным управляющим. При заключении мирового соглашения в ходе конкурсного производства мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является:

- нарушение установленного настоящим Федеральным законом порядка заключения мирового соглашения;

- несоблюдение формы мирового соглашения;

-  нарушение прав третьих лиц;

- противоречие условий мирового соглашения настоящему Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам;

- наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований для ничтожности сделок.

Под мировым соглашением в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве понимается процедура, применяемая в деле о банкротстве на любой стадии его рассмотрения в целях прекращения производства по делу о банкротстве путем достижения соглашения между должником и кредиторами.

В силу положений пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)», кредиторы в результате мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы. При этом учитываются продолжительность предоставляемой отсрочки, размер инфляции и прочие обстоятельства. 

Правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно. 

В соответствии с пунктом 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту также - Информационное письмо Президиума ВАС РФ № 97), кредиторы в результате мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы. При этом учитываются продолжительность предоставляемой отсрочки, размер инфляции и прочие обстоятельства. Правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означает, что такое решение может приниматься произвольно. Установление неразумных сроков погашения задолженности не может считаться нормальным способом расчетов с кредиторами, противоречит смыслу и целям мирового соглашения как процедуры банкротства.

Поскольку в силу невозможности выработки единого мнения иным образом Законом предусматривается принуждение меньшинства кредиторов большинством, мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами.

Все кредиторы объективно объединены наличием у каждого из них требования к несостоятельному должнику. Это обстоятельство определяет их правовой статус в деле о банкротстве и правомерный интерес единого гражданско-правового сообщества, участниками которого являются кредиторы: получить в результате мирового соглашения больше по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы.

Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует последующее безусловное достижение указанного результата, так как итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих факторов, в том числе сложнопрогнозируемых. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии утверждения мирового соглашения ясно, что описанный результат не может быть достигнут.

По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации-должника путем восстановления ее платежеспособности.

Пункт 2 статьи 155 Закона о банкротстве устанавливает, что со стороны должника мировое соглашение подписывается лицом, принявшим в соответствии с настоящим Федеральным законом решение о заключении мирового соглашения. От имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов или уполномоченным собранием кредиторов на совершение данного действия лицом.

Представленное суду мировое соглашение подписано заявителем - кредитором ООО «Завод металлоконструкций» (представитель собрания  кредиторов) и поручителем ООО «Компонент НЧ». 

По условиям представленного мирового соглашения сначала погашаются требования реестровых кредиторов – в течение 6 лет, а затем требования зареестровых кредиторов - начиная с 7 года в течение 16 и 17 лет.

При этом, конкретные источники финансирования и доказательства у должника денежных средств или иного имущества, за счет которого  возможно исполнение условий мирового соглашения, при рассмотрении настоящего обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций представлены не были и не были указаны. 

Ссылка на наличие лишь обеспечительной сделки в целях утверждения мирового соглашения на стадии конкурсного производства, в рассматриваемом случае недостаточна. Более того, не были раскрыты и интересы поручителя. 

Замена кредиторов на исполнившего обязательство поручителя, что следует из общих правил поручительства, не достигает цели восстановления платежеспособности должника, поскольку свидетельствует лишь о замене кредиторов.

Заключение мирового соглашения преследует цель восстановления собственной платежеспособности должника.

Более того, установление неразумных сроков погашения задолженности не может считаться нормальным способом расчетов с кредиторами, противоречит смыслу и целям мирового соглашения как процедуры банкротства. Поскольку в силу невозможности выработки единого мнения иным образом Законом предусматривается принуждение меньшинства кредиторов большинством, мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами. Не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.08.2018 № 303-ЭС15-10589 (2), по смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации-должника путем восстановления ее платежеспособности.

Несмотря на то, что отношения, возникающие при заключении мирового соглашения, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом, правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует безусловное достижение указанного результата, поскольку итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих факторов, в том числе сложнопрогнозируемых.

Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии его утверждения очевидно, что предполагаемый результат не может быть достигнут.

Исходя из этого, утверждая мировое соглашение, суду надлежит принимать во внимание, в каких целях заключается мировое соглашение, направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности организации, включая удовлетворение требований кредиторов, либо используется, например, для того чтобы обеспечить неоправданные преимущества определенной группе лиц, то есть применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения.

Соответствующая правовая позиция изложена Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 22.07.2002 № 14-П.

В соответствии с частью 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного Законом о банкротстве порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения настоящему Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок (пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве).

В соответствии с указанными нормами суд ограничивает усмотрение сторон при реализации прав, в том числе на заключение мирового соглашения, в целях осуществления возложенной на суд обязанности по защите прав, свобод и законных интересов других лиц.

Пунктом 7 информационного письма от 20.12.2005 № 97 предусмотрено, что не подлежат утверждению мировые соглашения, содержащие неясные выражения или создающие неопределенность в отношении объема обязательств должника или сроков их исполнения.

В соответствии с абзацем 16 статьи 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства определено соразмерное удовлетворение требований кредиторов, которое проводится в определенный срок (пункт 2 статьи 124 Закона о банкротстве) согласно установленной очередности по правилам проведения расчетов (статьи 134 и 142 Закона о банкротстве) из сформированной управляющим конкурсной массы (статья 131 Закона о банкротстве).

Цель конкурсного производства достигается посредством того, что конкурсный управляющий обязан принять все достаточные и зависящие от него меры для осуществления предусмотренных Законом о банкротстве мероприятий по формированию конкурсной массы должника и удовлетворения требований кредиторов в срок.

Установление столь длительных сроков погашения задолженности не может считаться нормальным способом расчетов с кредиторами, и противоречит смыслу и целям мирового соглашения в процедуре банкротства. 

При этом, доказательства восстановления платежеспособности или иные источники финансирования, за счет которого возможно исполнение условий мирового соглашения, в материалы дела не представлены.

Повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу об отклонении доводов апелляционных жалоб и соглашается с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявлении об утверждении по делу о банкротстве мирового соглашения, поскольку представленное мировое соглашение экономически не обосновано и не преследует цели восстановления платежеспособности должника.

Все доводы и аргументы заявителей апелляционных жалоб проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Фактические обстоятельства установлены судом первой инстанции в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено. 

Несогласие заявителей с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционными жалобами, заявителями не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционных жалоб не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 июля 2024 года по делу №А65-17398/2019 является законным и обоснованным. Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент обращения с апелляционными жалобами), уплата государственной пошлины не предусмотрена, в связи с чем подлежит возврату заявителям.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08 июля 2024 года по делу №А65-17398/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Возвратить ООО «НОВОТЕНТ» и ООО «Завод металлоконструкций» государственную пошлину, уплаченную при подаче апелляционных жалоб, по 3 000 руб. каждому.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            А.И. Александров

Судьи                                                                                                          О.А. Бессмертная

Г.О. Попова