ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

03.05.2023

Дело № А40-141477/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25.04.2023

Полный текст постановления изготовлен  03.05.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Беловой А.Р. 

при участии в заседании:

от ООО «Империал Групп» – конкурсный управляющий (лично, определение от 15.09.2021 по делу № А41-61088/2020);

от МИФНС № 46 по г.Москве – ФИО1, по доверенности от 03.04.2023 № 07-27/018195;

от УФНС по г. Москве – ФИО2, по доверенности от 09.01.2023№ 10;

от ФИО3 – лично, паспорт;

от ФИО4 – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве, ФИО3 (третьего лица и заинтересованного лица)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022

по делу № А40-141477/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Империал Групп»

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве

о признании незаконным решения

третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы по городу Москве, ФИО4, ФИО3

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Империал групп» в лице конкурсного управляющего (далее – ООО «Империал групп», заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее – МИФНС № 46 по г. Москве, Инспекция, заинтересованное лицо) с заявлением о признании незаконным решения о государственной регистрации ликвидации общество с ограниченной ответственностью «Квадрига ЛТД» (далее – общество, ООО «Квадрига ЛТД») посредством включения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) записи от 29.04.2022 за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2227703799046; об обязании восстановить ООО «Квадрига ЛТД» в качестве действующего юридического лица.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по городу Москве (далее – УФНС по г. Москве), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО3 (далее – ФИО3) (вместе – третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебными актами, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт, отказав истцу в удовлетворении требований, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

МИФНС № 46 по г. Москве указывает, что регистрирующим органом не допущено нарушений закона; исключение ООО «Квадрига ЛТД» в связи с ликвидацией произведено с учетом вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего отсутствие задолженности, при этом незавершенных судебных разбирательств  с участием ООО «Квадрига ЛТД» не имелось.

В своей кассационной жалобе ФИО3 просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что им, как Председателем ликвидационной комиссии ООО «Квадрига Лтд», ранее занимавшего должность генерального директора общества, обязанности исполнялись добросовестно и надлежащим образом; задолженности перед  ООО «Империал групп» на дату ликвидации и исключения ООО «Квадрига ЛТД»  из реестра не имелось; общество, находившееся в состоянии добровольной ликвидации, исполнило в полном объёме требования статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ). По мнению заявителя, суд первой инстанции вышел за пределы предмета спора, давая оценку записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса от 26.01.2022 за ГРН 2227700779491. Кроме того, наличие различных споров по оспариванию сделок должника не имеет какого-либо процессуального значения по настоящему делу.

 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении кассационных жалоб размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Определением Арбитражного суда Московского округа от 29.03.2023,принятым в составе суда: председательствующий судья Лазарева И.В., судьи Аталикова З.А., Краснова С.В., судебное заседание по рассмотрению кассационных жалоб отложено на 25.04.2023 на 14 час. 30 мин.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 21.04.2023 ввиду отпуска судьи Красновой С.В. произведена ее замена на судью Белову А.Р. Сформирован состав суда: председательствующий судья Лазарева И.В., судьи Аталикова З.А., Белова А.Р.

В заседании суда кассационной инстанции представители МИФНС № 46 по г. Москве, УФНС по г. Москве, а также ФИО3 лично поддержали доводы кассационных жалоб; конкурсный управляющий ООО «Империал групп» возражал относительно удовлетворения кассационных жалоб.

ФИО4 своих представителей в суд кассационной инстанции не направила, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в отсутствие указанного лица.

Отзыв УФНС по г. Москве, а также дополнение к отзывам на кассационные жалобы ФИО3 и МИФНС России № 46 по г. Москве  от конкурсного управляющего ООО «Империал групп» приобщены к материалам дела.

До рассмотрения кассационных жалоб в Арбитражный суд Московского округа поступило заявление ФИО3 об исправлении описки в определении Арбитражного суда Московского округа от 27.02.2023.

ФИО3 считает опиской (ошибкой) в мотивировочной части определения Арбитражного суда Московского округа от 27.02.2023 ссылку на положения пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса.

По утверждению ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Квадрига Лтд» не исключалось из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, а было добровольно ликвидировано по решению единственного участника ФИО4, с учетом положений пункта 2 статьи 61, пунктов 1,-2, 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом положений статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает необходимым исправить описку, допущенную в тексте определения Арбитражного суда Московского округа от 27.02.2023 по делу № А40-141477/2022 путем исключения слов: «Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса)».

Изучив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов на них, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 17.06.2021 по делу № А41-61088/20 ООО «Империал Групп» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства.

29.04.2022 МИФНС № 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации юридического лица – ООО «Квадрига ЛТД».

Не согласившись с указанным решением, ООО «Империал Групп» в лице конкурсного управляющего обратилось с соответствующей жалобой в вышестоящий налоговый орган (УФНС России по г. Москве), однако решением УФНС России по г. Москве от 22.06.2022 в удовлетворении жалобы заявителя отказано.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения ООО «Империал Групп» в суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела и доводы заявления, суды установили, что сообщение о ликвидации юридического лица опубликовано в «Вестнике государственной регистрации», часть 1 № 29(848) от 28.07.2021 / 851. 

08.09.2021 конкурсным управляющим в деле о банкротстве ООО «Империал Групп» было подано в суд заявление о признании недействительной сделкой платежа в пользу ООО «Квадрига ЛТД» недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в конкурсную массу.

Заявление принято к производству определением суда от 09.09.2021 по делу № А41-61088/2020.

13.09.2021 (в пределах двухмесячного срока с даты публикации сообщения в Вестнике) конкурсным управляющим направлено уведомление о наличии требования кредитора к ликвидируемой организации (в виде поданного заявления о признании сделки недействительной) в адрес Инспекции и общества (документы направлялись в адрес Инспекции в электронном виде посредством сервиса на сайте ФНС).

27.09.2021 МИФНС № 46 по г. Москве получено уведомление о принятии информации из заявления конкурсного управляющего ООО «Империал групп» о наличии судебного разбирательства с ООО «Квадрига ЛТД» к сведению.

13.12.2021 Арбитражным судом Московской области по делу № А41- 61088/2020 были удовлетворены исковые требования заявителя о признании недействительной сделкой платежа от 11.12.2019, в пользу общества, применены последствия недействительности сделки (определение в полном объеме изготовлено 15.12.2021).

26.01.2022 в ЕГРЮЛ в отношении общества внесена запись за ГРН 2227700779491, «Составление промежуточного ликвидационного баланса юридического лица».

01.04.2022 конкурсным управляющим от МИФНС № 46 по г. Москве получен запрос о предоставлении в течение 10 рабочих дней сведений о наличии требований к ликвидируемой организации, в частности, «предоставить подтверждение принятия судом к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к ООО «Квадрига ЛТД».

13.04.2022 конкурсным управляющим направлен в МИФНС № 46 по г. Москве ответ на вышеуказанный запрос - уведомление о наличии на текущую дату судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

20.04.2022 от МИФНС № 46 по г. Москве получен ответ о том, что данная информация принята к сведению.

Иные сообщения в инспекцию от заявителя, и от последнего  первому не направлялись.

25.04.2022 изготовлено в полном объеме постановление Десятого арбитражного апелляционного суда (резолютивная часть от 19.04.2022) по делу А41-61088/2020 по результатам рассмотрения апелляционной жалобы общества, которым определение суда первой инстанции отменено полностью, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании платежа недействительной сделкой отказано.

29.04.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2227703799046 о прекращении деятельности ООО «Квадрига ЛТД».

Ссылаясь на то, что принятым решением МИФНС № 46 по г. Москве о государственной регистрации ликвидации ООО «Квадрига ЛТД» нарушены права и законные интересы ООО «Империал групп», промежуточный баланс был составлен в налоговый орган, когда имело место вынесенное, но не вступившее в законную силу определение Арбитражного суда Московской области от 15.12.2021 по обособленному спору в деле № А41-61088/2020, которым с ООО «Квадрига ЛТД» взысканы денежные средства в пользу ООО «Империал групп», а также нарушено безусловное право на судебную защиту в период незавершенного судебного разбирательства, конкурсный управляющий ООО «Империал групп» обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Разрешая спор, суды, исследовав и оценив материалы дела, руководствуясь статьями 4, 12, 17 Закона № 129-ФЗ, принимая во внимание, что ООО «Империал групп», чьи права и законные интересы затрагивала предстоящая ликвидация общества, в установленный законом срок были совершены все требуемые действия, направленные на недопущение ликвидации ООО «Квадрига ЛТД» до момента завершения судебного разбирательства по делу № А41-61088/2020, при этом Инспекция располагала сведениями об имеющихся возражениях со стороны заявителя; учитывая, что исключение юридического лица из ЕГРЮЛ послужило препятствием для кассационного обжалования постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по делу № А41-61088/2020, то есть реализации дальнейшей стадии арбитражного процесса по заявлению конкурсного управляющего ООО «Империал групп» о признании сделки недействительной, при этом иной способ защиты прав у ООО «Империал групп» отсутствовал, пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителей о том, что на дату принятия решения о государственной регистрации ликвидации ООО «Квадрига ЛТД» постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по делу № А41-61088/2020 об отказе в признании сделки недействительной вступило в законную силу, в связи с чем препятствий для государственной регистрации не имелось, отклонены судом кассационной инстанции. 

Положениями пункта 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

В данном случае на момент рассмотрения представленного в инспекцию комплекта документов было окончено апелляционное производство по делу № А41-61088/2020, однако не истек предусмотренный статьей 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации двухмесячный срок на обжалование судебного акта в кассационном порядке, в связи с чем оснований для вывода о завершении судебного процесса по обособленному спору не имеется.

Таким образом, как установлено судами, у инспекции не имелось правовых и фактических оснований для вынесения оспариваемого решения по представленным ему документам, поскольку не был соблюден установленный статьями 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 22 Закона № 129-ФЗ порядок проведения процедуры ликвидации.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. 

Заявленные в кассационных жалобах доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически основаны на неверном толковании норм права и сводятся к несогласию с выводами судов, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены или изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Нарушений норм материального права и процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов не допущено.

В соответствии с частью 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы, если судом не установлен иной срок приостановления.

Учитывая, что производство по кассационной жалобе в суде кассационной инстанции окончено, приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2022 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по делу № А40-141477/2022, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 27.02.2023, подлежит отмене.    

 

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по делу № А40-141477/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

 

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2022 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по делу № А40-141477/2022, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 27.02.2023, отменить.

 

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

 

Судьи:                                                                                               З.А. Аталикова 

 

             А.Р. Белова