АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4717/2024

30 октября 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Шведова А.А.

судей Никитина Е.О., Чумакова Е.С.

в судебном заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью «Приморская производственная компания «Восток» - ФИО1 по доверенности от 18.09.2024;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Бариновой Анастасии Ивановны

на решение Арбитражного суда Приморского края от 08.04.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2024

по делу № А51-1509/2023

по иску ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Приморская производственная компания «Восток»                                             (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 692442, 

<

...>), действующих в                            интересах акционерного общества «Приморские лесопромышленники»                              (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 692442, 

<

...>) 

к ФИО4 Ивановне

о признании сделки недействительной и применении последствий                             ее недействительности

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО5, ФИО6,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Приморские лесопромышленники» (далее – общество «Приморсклеспром») в лице его акционера - общества с ограниченной ответственностью «Приморская производственная компания «Восток» (далее – общество «ППК «Восток», истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи от 16.08.2021 № 2/3-2710 транспортного средства - Toyota Land Cruiser Prado, 2017 года выпуска, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, модель и номер двигателя: 1GD8229168, Шасси (рама):                                           № 

<

***> (далее – автомобиль, транспортное средство), заключенного между обществом «Приморсклеспром» и ФИО4 (далее – ответчик, заявитель жалобы), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО4 автомобиля обществу «Приморсклеспром» и взыскания с общества «Приморсклеспром» в пользу ФИО4 денежных средств в размере 500 000 руб., уплаченных по сделке.

Исковые требования обоснованы тем, что оспариваемая сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности, с заинтересованностью по заниженной цене в ущерб интересам общества «Приморсклеспром» и без одобрения органами управления юридического лица.

Определением суда первой инстанции от 30.03.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 и ФИО6.

Определением суда первой инстанции от 05.06.2023 в порядке статьи 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО3.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 08.04.2024, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2024, исковые требования удовлетворены, применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ФИО4 обязанности возвратить обществу «Приморсклеспром» транспортное средство и взыскания с общества «Приморсклеспром» в пользу                    ФИО4 денежных средств в размере 500 000 руб., уплаченных по сделке.

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 08.04.2024 и постановлением суда апелляционной инстанции от 20.08.2024, ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы полагает, что оснований для удовлетворения исковых требований не имелось, поскольку фактически автомобиль продан за                1 800 000 руб. Денежные средства переданы ФИО5 в присутствии ФИО6 Считает, что сделка совершена на равноценных условиях, так как требовался ремонт транспортного средства. ФИО4 отмечает, что инициирование настоящего спора связано с наличием корпоративного спора между ФИО5 и акционером общества «Приморсклеспром» ФИО6 По мнению заявителя жалобы, в действиях истца по оспариванию договора купли-продажи автомобиля имеются признаки злоупотребления правом, основанные, в том числе на аффилированности между собой члена совета директоров ФИО7 (директор общества «ППК «Восток»), ФИО5 (учредитель общества «ППК «Восток» и директор общества «Приморсклеспром») и ФИО3 (члена совета директоров общества «Приморсклеспром») через связанные с ними юридические лица - общество «Приморсклеспром» и общество «ППК «Восток». В связи с этим ФИО4 считает, что истцом пропущен специальный годичный срок исковой давности, поскольку указанным лицам должно было быть известно об оспариваемой сделке. Кроме этого,               ФИО4 не согласна с ценой транспортного средства, определенной экспертным путем, так как после приобретения транспортного средства произведено улучшение его технических, интерьерных и экстерьерных свойств стоимостью более 1 500 000 руб.

Общество «Приморсклеспром» в отзыве выразило несогласие с доводами кассационной жалобы, в котором указало на то, что при производстве экспертизы экспертом были учтены недостатки автомобиля, на которые указывает ФИО4, и более того, автомобиль был возвращен обществу 06.10.2024 в порядке исполнения оспариваемых судебных актов без заявленных улучшений. Ссылается на неосведомленность относительно совершенной сделки ранее проведения общего собрания акционеров общества «Приморсклеспром» (29.06.2022), в связи с этим считает срок исковой давности не пропущенным.

Доводы общества «ППК «Восток», изложенные в отзыве, сводятся к тому, что оспариваемая сделка совершена с заинтересованностью за пределами обычной хозяйственной деятельности и без одобрения совета директоров в ущерб обществу «Приморсклеспром» и его акционерам. Срок исковой давности считает не пропущенным, приводит доводы аналогичные доводам отзыва общества «Приморсклеспром». Также указывает, что ФИО4 и ФИО6 являются аффилированными лицами и действовали с единым недобросовестным умыслом.

В судебном заседании окружного суда представитель общества «ППК «Восток» поддержал позицию, содержащуюся в отзыве, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Иные участвующие в деле лица, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы без их участия.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей, Арбитражный суд Дальневосточного округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Приморсклеспром» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.11.2002, основной вид деятельности общества - лесозаготовки.

Акционерами общества «Приморсклеспром», в том числе являются общество «ППК «Восток» и ФИО6, владеющие 29,6196% и 13,74% акций в уставном капитале общества соответственно; генеральным директором общества с 01.07.2021 назначен ФИО5; ФИО3 избран членом совета директоров.

22.01.2018 обществом «Приморсклеспром» по договору купли-продажи № 20180128/А у общества с ограниченной ответственностью «Саммит Моторс (Владивосток)» приобретено вышеуказанное транспортное средство по цене 3 737 000 руб.

16.08.2021 между обществом «Приморсклеспром» в лице генерального директора ФИО5 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля (далее – договор от 16.08.2021), стоимость которого согласована в пункте 4.1 договора в размере 500 000 руб.

Факт оплаты согласованной стоимости автомобиля подтвержден кассовым чеком от 27.08.2021 на сумму 500 000 руб., транспортное средство передано покупателю по акту приема-передачи от 27.08.2021.

В процессе рассмотрения настоящего спора ФИО4 настаивала, что при подписании акта приема передачи транспортного средства от 27.08.2021 в счет дополнительной стоимости автомобиля ФИО5 переданы денежные средства в размере 1 800 000 руб. Однако данный факт судом первой инстанции отклонен в силу недоказанности передачи денежных средств.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 22.08.2023 по ходатайству общества «ППК «Восток» с целью определения рыночной стоимости транспортного средства назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «ПримЭксперт» ФИО8. 

Согласно экспертному заключению от 11.01.2024 № 3027 рыночная стоимость транспортного средства на момент его продажи ответчику (16.08.2021) с учетом стоимости восстановительного ремонта и износа на дату дорожно-транспортного происшествия составляла 2 939 300 руб. 

На момент совершения оспариваемой сделки ФИО4 состояла в брачных отношениях с братом ФИО6 - ФИО9 (запись акта о заключении брака от 26.12.2020                                № 120209250000300276002). При этом ФИО6 занимал должность председателя совета директоров общества «Приморсклеспром» и выступал посредником при продаже автомобиля.

В свою очередь ФИО10 на момент совершения оспариваемой сделки являлся единственным учредителем общества «ППК «Восток» и руководителем общества «Приморсклеспром». Директором общества «ППК «Восток» и членом совета директоров общества «Приморсклеспром» являлся ФИО7

Ссылаясь на приведенные обстоятельства и полагая, что договор от 16.08.2021 заключен между аффилированными лицами по цене значительно ниже рыночной стоимости аналогичного автомобиля, направлен на причинение вреда обществу «Приморсклеспром», общество «ППК «Восток» и ФИО3, действующие в интересах общества «Приморсклеспром», обратились в суд с заявлением о признании названного договора недействительным.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствовался положениями статьи 81, пунктов 1, 1.1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), статей 12, 65.2, пункта 1 статьи 166, статьи 168, пункта 2 статьи 174, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 82 АПК РФ, разъяснениями, содержащимися в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», подпункта 16 пункта 14.2 устава общества «Приморсклеспром», и исходил из наличия оснований для квалификации оспариваемой сделки как сделки с заинтересованностью, заключенной между аффилированными лицами без одобрения органов управления общества «Приморсклеспром» и в ущерб последнему.

Суд апелляционной инстанции, со ссылками на правовые позиции, содержащиеся в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 13.02.2024 № 240-О, от 28.09.2023 № 2334-О, от 28.09.2023              № 2333-О, выводы суда первой инстанции поддержал.

При этом суды обеих инстанций, отклоняя доводы о пропуске годичного срока исковой давности, сочли недоказанным осведомленность акционеров общества «Приморсклеспром» об оспариваемой сделке ранее даты проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2021 года, которое состоялось 29.06.2022, тогда как иск направлен в суд 25.01.2023.

Оснований не согласиться с выводами судебных инстанций у судебной коллегии окружного арбитражного суда не имеется.

В пункте 7 постановления № 25 разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

На основании пункта 6 статьи 79, абзаца второго пункта 1 статьи 84  Закона об АО крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 ГК РФ) если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует.

При оценке оспариваемой сделки на предмет неравноценности, а также при проверке довода соистцов о причинении обществу «Приморсклеспром» имущественного вреда вследствие отчуждения транспортного средства, судами установлено, что автомобиль реализован без соответствующего одобрения акционеров общества «Приморсклеспром» по цене существенно ниже рыночной.

Судом первой инстанции констатировано, что так как спорное транспортное средство не являлось специализированным транспортным средством с учетом основного вида деятельности общества «Приморсклеспром» (лесозаготовки), оспариваемая сделка не соответствовала критериям сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности общества «Приморсклеспром».

Довод о том, что все заинтересованные лица знали об условиях сделки, не принят во внимание судом округа, поскольку в материалы дела не представлено допустимых и относимых доказательств, подтверждающих эти суждения, а также согласование сделки в порядке, установленном Законом об АО и уставом общества «Приморсклеспром».

Довод заявителя жалобы об улучшении технических, интерьерных и экстерьерных свойств автомобиля не имеет юридического значения, поскольку при возврате автомобиля в порядке исполнения обжалуемых судебных актов отделимые улучшения были демонтированы ФИО4

Таким образом, учитывая установленные судами первой и апелляционной инстанций обстоятельства, суд кассационной инстанции считает, что выводы судов о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Иные доводы заявителя жалобы также отклонены судебной коллегией окружного арбитражного суда, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Процессуальных нарушений, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

В связи с изложенным, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 08.04.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2024 по делу № А51-1509/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           А.А. Шведов

 

Судьи                                                                                    Е.О. Никитин

Е.С. Чумаков