г. Владимир                                                      

«27» декабря 2021 года                                                     Дело № А11-4381/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 27.12.2021.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Насоновой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Декоратор» на решение Арбитражного суда Владимирской области от 12.10.2021 по делу № А11-4381/2020 по иску открытого акционерного общества «Владалко» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Декоратор» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>), при участии в деле третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с   ограниченной ответственностью «Буки» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), временного управляющего открытого акционерного общества  «Владалко» ФИО2, о взыскании задолженности в сумме            1 093 805 руб. 57 коп.

 

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем размещения информации на сайте арбитражного суда, 

 

у с т а н о в и л :

открытое акционерное общество «Владалко» (далее – ОАО «Владалко», истец, поставщик) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Декоратор» (далее – ООО «Декоратор», ответчик, покупатель) о взыскании задолженности в сумме 881 280 руб., неустойки за период с 26.11.2019 по 25.03.2020 в размере 212 525 руб. 57 коп., с последующим ее начислением с 26.03.2020 по день фактического исполнения обязательства исходя из ставки неустойки 0,2% за каждый день просрочки.

Исковые требования основаны на статьях 309, 330, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного истцом товара в рамках договора поставки от 05.11.2019            № 385.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Буки» (далее – ООО «Буки»), временный управляющий открытого акционерного общества «Владалко» ФИО2.

Решением от 12.10.2021 Арбитражный суд Владимирской области исковые требования удовлетворил частично: взыскал с ООО «Декоратор» в пользу ОАО «Владалко» неустойку в размере 32 235 руб. 27 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 705 руб. 47 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Декоратор» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении требований ОАО «Владалко» к ООО «Декоратор» в полном объеме.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права, отмечая, что встречные обязательства сторон стали способными к зачету 11 и 12 ноября 2019 года, с этих дат обязательства ООО «Декоратор» перед ОАО «Владалко» прекращены зачетом, нарушение сроков оплаты не произошло, так как просрочка оплаты со стороны ответчика наступала только по истечении 14 дней с момента приемки товара, т.е. с 26 и 27 ноября 2019 года соответственно, в те дни, когда обязательства уже были ретроспективно прекращены зачетом.  

Стороны и третьи лица участие полномочных представителей в судебном заседании не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.10.2019 между ООО «Декоратор» (цедент) и ОАО «Владалко» (цессионарий) заключен договор цессии, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает в полном объеме принадлежащее цеденту право требования уплаты суммы долга в размере 946 956 руб., в том числе НДС 157 826 руб., к ООО «Буки» (должник), возникшее у цедента в связи с невыполнением должником обязательств по оплате товара, поставленного на основании договора поставки от 22.01.2018 № ДБ/19  по накладной от 17.09.2019 № 36.

Пунктом 2.3 договора установлено, что цена уступаемого по настоящему договору права требования составляет 946 956  руб.

В силу пункта 2.4 договора цессионарий обязуется оплатить цеденту стоимость уступаемого права требования в размере, установленном в пункте 2.2 настоящего договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в срок 31.12.2019.

Цессионарий может в любое время до наступления установленного настоящим пунктом срока платежа перечислить всю оставшуюся часть стоимости уступаемого права требования или внести денежную сумму в счет последующих периодов оплаты.

Задолженность ОАО «Владалко» по договору цессии составила 946 956 руб.

05.11.2019 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки от 05.11.2019 № 385, в соответствии с которым поставщик обязуется поставить покупателю, а покупатель принять и оплатить партию бутылки стеклянной для пищевых целей, именуемой «товар», покупатель обязуется принять товар и своевременно произвести его оплату на условиях настоящего договора (пункт 1.1 договора).

Ассортимент, цена, количество товара согласовываются в спецификации и товарно-транспортных накладных, которые подписываются уполномоченными представителями сторон и являются неотъемлемыми частями настоящего договора. Подпись представителя покупателя и печать покупателя на товарно-транспортной (товарной) накладной означают безусловное согласие покупателя принять и оплатить указанное в ней количество и ассортимент товара в порядке и на условиях, по цене, определенных настоящим договором (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 5.1 договора покупатель оплачивает поставленный товар по цене, предусмотренной в спецификациях и/или в товарно-транспортных накладных, которые прилагаются к настоящему договору и являются его неотъемлемой частью.

Пунктом 6.1 договора установлено, что расчеты за поставленный товар производятся покупателем на условиях отсрочки платежа (продажа в кредит) в течение 14 календарных дней с даты приемки товара.

Расчет может производиться любым, предусмотренным действующим законодательством способом, в том числе зачетом встречного требования.

Во исполнение условий вышеназванного договора истец поставил ответчику продукцию на общую сумму 881 280 руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарными и товарно-транспортными накладными от 12.11.2019 № 124 на сумму 372 096 руб., от 11.11.2019 № 123 на сумму 509 184 руб.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате полученной продукции послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с иском.

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде ответчик направил в адрес истца уведомление от 27.07.2020 № 34 о зачете встречных однородных требований, указав на прекращение обязательства ответчика перед истцом по оплате поставленной продукции по договору поставки от 05.11.2019 № 385 в полном объеме.

Суд первой инстанции, установив факт поставки товара истцом и ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по его оплате, удовлетворил исковые требования частично, руководствуясь статьями 166, 182, 183, 307, 309, 310, 382, 330, 384, 388, 395, 434, 506 ГК РФ, применив зачет встречных однородных требований.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (статья 307 ГК РФ).

На основании статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по  договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товаров через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (статьи 488, 516 ГК РФ).

Факт поставки истцом ответчику товара подтверждается товарными и товарно-транспортными накладными от 12.11.2019 № 124 на сумму 372 096 руб., от 11.11.2019 № 123 на сумму 509 184 руб. (т.1 л.д.21-34) и ответчиком не оспорен.

Доказательств оплаты покупателем товара в порядке, установленном договором, ответчиком не представлено.

Вместе с тем истцом в адрес ООО «Декоратор» направлено заявление о зачете встречных требований на сумму задолженности, которое получено ответчиком 28.07.2020.

В соответствии с пунктом 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - 

постановление

 Пленума ВС РФ № 6), обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете, как во встречном иске, так и в возражении на иск. 

Для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165 Гражданского кодекса.

Придя к выводу о наличии оснований для зачета встречных требований истца в сумме задолженности ответчика, суд первой инстанции правомерно признал обязательство ООО «Декоратор» в сумме 881 280 руб. прекратившимся, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении иска в части взыскания долга.

На основании статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ стороны могут предусмотреть в договоре условие о неустойке, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Установив неисполнение ответчиком обязательства по оплате товара, протолковав условие пункта 9.2 договора в соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ, суд первой инстанции, пришел к правильному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика неустойки.

При этом судом в полной мере учтены разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (пункты 12-15 постановления)  и правовая позиция, приведенная в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований».

Рассмотрев ходатайство ООО «Декоратор» о снижении размера неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, предоставляющей суду право уменьшить подлежащую взысканию неустойку в случае её явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, руководствуясь разъяснениями, данными в постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в отсутствие доказательств несоразмерности предъявленной неустойки последствиям нарушения обязательства, исходя из положений статьи 421 ГК РФ и согласия ответчика со всеми условиями договора поставки, суд правомерно отклонил ходатайство о снижении неустойки.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Приведенные заявителем доводы рассмотрены судом второй инстанции и признаны несостоятельными, основанными на неверном толковании норм материального права.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Декоратор» не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 12.10.2021 по делу № А11-4381/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Декоратор» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий  судья    

Н.А. Назарова

 

Судьи

Н.А. Насонова

 

Т.И. Тарасова